民生证券股份有限公司

                 关于湖南华民控股集团股份有限公司

对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业
务》等相关法律、法规、规范性文件的要求，就华民股份对控股子公司增资并引
入员工持股平台暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

    为提升控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能
源”）的资本实力，促进公司光伏业务发展，建立长效激励机制，激发企业内生
动力，公司拟对鸿新新能源实施增资并引入员工持股平台。

    鸿新新能源本次拟增资10,000.00万元，公司和拟设立的员工持股平台分别以
货币资金出资11,375.00万元、2,625.00万元认购鸿新新能源新增注册资本8,125.00
万元、1,875.00万元，增资完成后鸿新新能源注册资本将由5,000.00万元增加至
15,000.00万元。鸿新新能源少数股东湖南立新硅材料科技有限公司放弃对前述增
资的优先认购权。

    公司于2023年3月31日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。鉴于公司的部分
董事、高级管理人员拟持有员工持股平台合伙份额，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，本次员工持股平台增资鸿新新能源构成关联交易。
关联董事罗锋、朱艳春回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和
同意独立意见。



                                    1
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，上述事项尚在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

    截至本核查意见出具日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台情
况如下：

    1、企业名称：鸿新一号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市
场监督管理局核准登记为准）

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、执行事务合伙人：肖坤芳

    4、有限合伙人：公司激励对象，即对鸿新新能源经营发展具有重要作用，
并且与公司或子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。

    5、认缴出资总额：2,625.00 万元人民币

    6、资金来源：激励对象自有或自筹资金

    7、关联关系：公司的部分董事、高级管理人员拟持有员工持股平台合伙份
额。

    公司提请董事会授权管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包
括但不限于持股平台员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、完成有关
工商登记手续等相关事项。

三、增资标的公司基本情况

       （一）基本情况

公司名称            鸿新新能源科技（云南）有限公司
企业性质            有限责任公司
注册地址            云南省大理白族自治州祥云县祥城镇财富工业园区
法定代表人          欧阳少红
注册资本            5,000.00 万元


                                       2
统一社会信用代码     91532923MA7FFWB02B
成立日期             2022 年 1 月 12 日
                     许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                     关部门批准文件或许可证件为准）
                     一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子
                     专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气
经营范围             设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
                     石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；科
                     技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技
                     术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                     工程管理服务；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除
                     依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （二）增资前后股权结构

                                                                                   单位：万元

                                 增资前                                  增资后
   股东名称
                    认缴出资额            持股比例          认缴出资额            持股比例
华民股份                  4,000.00               80.00%         12,125.00             80.83%
湖南立新硅材料
                          1,000.00               20.00%           1,000.00             6.67%
科技有限公司
员工持股平台                      -                   -           1,875.00            12.50%
     合计                 5,000.00           100.00%            15,000.00            100.00%

    （三）鸿新新能源最近一期主要财务数据

                                                                                   单位：万元

                   项目                                      2022 年 9 月 30 日
资产总计                                                                            14,488.57
应收款项总额                                                                         8,250.71
负债合计                                                                             9,155.99
归属于母公司所有者权益                                                               5,332.58
所有者权益合计                                                                       5,332.58
                   项目                            2022 年 1 月 12 日至 2022 年 9 月 30 日
营业收入                                                                             7,458.77

                                             3
营业利润                                                         955.63
净利润                                                           751.91
归属于母公司所有者的净利润                                       751.91
经营活动产生的现金流量净额                                     -3,764.71

   注：2022 年 1-9 月数据（合并口径）未经审计


四、关联交易的定价原则

    本次公司对鸿新新能源增资暨引入员工持股平台系为了建立利益共享长效
激励机制，有利于稳定和提高公司核心人员的凝聚力，促进公司及鸿新新能源的
持续健康发展。

    本次增资价格基于鸿新新能源的经营情况、财务状况协商确定为 1.40 元/注
册资本，增资价格不低于每股净资产，亦不低于鸿新新能源前次股权转让价格。
本次增资遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

    为了把握光伏行业发展机遇，推动公司整体战略目标的实现，公司对鸿新新
能源实施增资扩股。本次增资将增强鸿新新能源的资本实力，补充运营所需流动
资金，促进光伏业务发展，进一步提升市场竞争力及品牌影响力。同时本次增资
引入公司员工持股平台，有利于充分调动经营管理团队和核心员工的积极性、主
动性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及鸿新新能源长期稳健发展。

    本次交易符合公司长期发展规划，交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，
不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资完成后，鸿新新能源仍为公司合并
报表范围内子公司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影
响公司独立性。

六、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额

    2023 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与本次交易的关
联方发生其他关联交易。

七、履行的审议程序及相关意见

                                       4
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关
联交易的议案》，同意公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台事
项。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
上述事项无需提交公司股东大会审议。

       1、独立董事事前认可意见

    经审议，独立董事认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股
平台暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。
本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股
东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司第四届董事会第
三十六次会议审议，同时关联董事应当回避表决。

       2、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股
平台暨关联交易事项，有利于促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，遵循
了公平、合理、公正的原则。本次交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果无重大不利影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，
尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，
会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意
本事项。

       3、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平
台暨关联交易事项，有利于提升鸿新新能源的资本实力，促进公司光伏业务发展，
建立长效激励机制，将对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中
小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见


                                     5
    经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股
平台暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认
可意见和同意独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本
次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
的要求。公司本次交易遵循了公平、合理、公正的原则，有利于提升鸿新新能源
的资本实力，促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，符合公司长远利益。
本次交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响，且不会影
响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司向控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨
关联交易事项无异议。




                                   6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         谢静亮                   施卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2023 年 3 月 31 日




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