湖南启元律师事务所
 关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
  剩余预留股票期权授予相关事项的
            法律意见书




             2023 年 3 月
                          湖南启元律师事务所
                 关于湖南华民控股集团股份有限公司
                 2022年股票期权与限制性股票激励计划
                   剩余预留股票期权授予相关事项的
                               法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法
律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文
件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留股票期权授予
事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证


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本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划剩余预留股票期权授予之目
的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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                                   正 文


    一、本次预留股票期权授予事项的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为实施本次预留股
票期权授予事项已履行了如下程序：
    （一）2022年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关
事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
    （二）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司公告栏及公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。同时，公司于 2022 年 7 月 29 日
披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022年8月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。2022年
8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。
    （四）2022年8月26日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定以2022年8月30日作为激励计划的首次授予日，以6.90元/份的行权价
格向符合条件的47名激励对象授予630万份股票期权，以3.45元/股的授予价格向
符合条件的8名激励对象授予430万股第一类限制性股票。公司关联董事回避表决，
独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象

                                     3
名单进行了核实。
    （五）2022年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权
的激励对象名单进行了核实。
    （六）2022年10月26日至2022年11月8日，公司对授予预留股票期权的激励
对象的名单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示。在公示期内，
公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。同时，公司于2022年11月10日披
露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    （七）2023年3月31日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票
期权的激励对象名单进行了核实。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就本次剩余预留股
票期权授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次剩余预留股票期权授予的相关情况
    （一）授予日
    根据公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议审
议通过的《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，确定本次剩余预留
股票期权的授予日为2023年3月31日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股
权激励计划后12个月内的交易日。
    据此，本所认为，华民股份本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）授予对象、授予数量及授予（行权）价格
    根据公司第四届董事会第三十六次会议决议，本次向符合授予条件的20名激


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励对象授予94万份预留股票期权，本次预留股票期权的行权价格为6.90元/股。本
次预留股票期权的分配情况如下表所示：
                                  获授的股票期权数      占激励计划授予     占目前公司股
              职务
                                    量（万股）          权益总数的比例     本总额的比例
   核心管理人员、核心技术
                                        94.00                7.12%             0.16%
   （业务）骨干（共20人）
              合计                      94.00                7.12%             0.16%
    注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。

     根据公司第四届监事会第三十一次会议决议及其核查意见、独立董事出具的
独立意见，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
     据此，本所认为，华民股份本次授予的授予对象、授予数量及授予（行权）
价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


     （三）授予条件
     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予预留
股票期权时，应同时满足下列授予条件：
     1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或


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者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
    经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象
均未发生上述不得被授予股票期权的情形。
    据此，本所认为，华民股份本次授予剩余预留股票期权条件已经满足，公司
向激励对象授予剩余预留股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计
划（草案）》的有关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，华民股份已就本次授予取得
现阶段必要的授权和批准；本次剩余预留股票期权的授予日、授予对象、授予数
量及授予（行权）价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次剩余预留股票期权授予条件已经满足，本次向激励对象授予剩余预留股票期
权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。




                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                  6
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权授予相关事项的法律
意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                     经办律师：
               朱志怡                               周晓玲




                                经办律师：
                                                    戴思佳




                                                2023 年 3 月 31 日




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