湖南华民控股集团股份有限公司

 关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司

 业绩承诺完成情况的专项审核报告

 天职业字[2023] 26340-3 号




                             目   录

专项审核报告                                    1

业绩承诺完成情况的说明                          3
湖南华民控股集团股份有限公司

关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                                             天职业字[2023]26340-3号


湖南华民控股集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”）编制的
《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审
核。


       一、管理层的责任

    按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《关于控股子公司鸿新新能源科技
（云南）有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是华民股份管理层的责任。


       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华民股份编制的《关于控股子公司鸿新新能源
科技（云南）有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审
核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于
控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


       三、审核意见

    我们认为，华民股份管理层编制的《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业
绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了鸿新新能源科技（云南）
有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。




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湖南华民控股集团股份有限公司

关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告（续）

                                                           天职业字[2023]26340-3号


    四、对报告使用者和使用目的的限定

   本专项审核报告仅供华民股份 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                            中国注册会计师：        刘宇科

               中国北京

         二〇二三年四月二十五日

                                            中国注册会计师：        陈秀文




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附件：


                 湖南华民控股集团股份有限公司
   关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司
                       业绩承诺完成情况的说明


    一、基本情况

    湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华民股份”）于 2022 年 8 月 15 日召
开第四届董事会第二十九次会议，2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司 80%股权暨关联交易的议案》。

    公司与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）就收购鸿新新能源科技（云
南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）80.00%股权事项签订了《股权转让协议》。公司以人民
币 5,600.00 万元收购建鸿达集团持有的鸿新新能源 80.00%股权。

    公司实际控制人、董事长欧阳少红持有交易对方建鸿达集团 30.00%股权，并担任建鸿达集
团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团 65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿
达集团 5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公司时任监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、业绩承诺情况

    根据股权转让协议，建鸿达集团承诺，鸿新新能源 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以
下简称“补偿期限”）的净利润（指鸿新新能源经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净
利润孰低者，下同）分别不低于 750.00 万元、1,450.00 万元及 1,600.00 万元，三年累计实现净
利润不低于 3,800.00 万元。并约定公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺实现情况进行审计并出具专项报告，以核
实鸿新新能源在业绩承诺期内业绩实现情况。


    三、业绩补偿方案

    根据股权转让协议的约定，业绩承诺期间内，如鸿新新能源经审计的净利润低于业绩承诺
期当年度承诺净利润，建鸿达集团应当向公司履行业绩承诺现金补偿义务：

    当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承

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诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易作价-乙方累计己补偿金额。截至当期期末
累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数≤0 时，按 0 取值，即乙方无需补偿，同时
已经补偿的现金不冲回。

    若鸿新新能源在任一年度出现约定的触发业绩补偿情况，公司在业绩承诺期间全部届满后
还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对鸿新新能源进行减值测试，并出具关于减值测
试结果的专项报告。如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总数，则乙方将就标的
股权期末减值额与业绩承诺期限内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿（标的股权期末减
值额为标的股权交易作价减去期末鸿新新能源全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内鸿新
新能源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的股权对应的股权价值）。

    如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于鸿新新能源的相关专项报告出具
后的 10 个工作日内，建鸿达集团以现金方式向公司一次性支付应当补偿的金额。

    建鸿达集团各年度累计补偿金额之和不超过标的股权的交易价格。


    四、业绩承诺实现情况

    经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿新新能源
2022 年净利润实现情况如下：
                                                                    金额单位：人民币万元

                                               2022 年度
     目标公司
                         净利润               扣非后净利润               承诺净利润

    鸿新新能源           -1,867.29              -1,862.29                  750.00



    如上所述，鸿新新能源 2022 年度净利润为-1,867.29 万元，扣除非经常性损益后的实
际净利润为-1,862.29 万元，当期业绩承诺未完成。

    鸿新新能源 2022 年承诺业绩未完成，主要系 2022 年 9 月以来，受人员和货物流通不畅的
影响，叠加行业周期及经济下行、再生硅料需求萎缩等因素，根据《湖南华民控股集团股份有
限公司与湖南建鸿达实业集团有限公司关于鸿新新能源科技（云南）有限公司之股权转让协议》
约定，建鸿达集团可能涉及业绩补偿；若需进行业绩补偿，业绩补偿金额为 3,857.06 万元。针
对上述事宜，公司与建鸿达集团正在积极协商中。



                                                            湖南华民控股集团股份有限公司

                                                                   二〇二三年四月二十五日




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