泰格医药：回购公司股份的报告书2018-12-07
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2018）082 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
回购公司股份的报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购股份方案已经杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018
年11月12日召开的第三届董事会第十四次会议及2018年11月29日召开的2018年第四次临
时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的预案
（更新后）》等相关公告。
根据回购方案，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分公司股份，用于后期实施
2018年员工持股计划。回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000
万元，回购价格不超过52.00元/股（含52.00元/股），回购期限自股东大会审议通过回购方
案之日起不超过12个月。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。
3、本次回购方案的相关风险：存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，导致回购方案无法实施的风险；以及因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致方案实施受到影响的风险。
一、回购预案的主要内容
1、回购的目的及用途
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股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。在当前公司行业地位
日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为
维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，降
低代理成本，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、
估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期员工
持股计划的股份来源。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚
定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，
推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
本次拟回购股份将作为后期实施公司 2018 年员工持股计划的股票来源，根据《公司
法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方案并提交公司董事
会、股东大会审议。
2、回购股份的方式
公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 25,000 万元且不超过人民币 50,000 万
元的额度内、回购股份价格不超过人民币 52.00 元/股（含 52.00 元/股）的范围内。若以回
购股份价格上限人民币 52.00 元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为
961.54 万股，约占公司目前总股本的 1.92%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数
量约为 480.77 万股，约占公司目前总股本的 0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实
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际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 25,000 万元且不超过人民币 50,000 万元。具
体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自
有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过 52.00 元/股（含 52.00 元/股），实际回购股份价格由公司
股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司
财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
6、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如
在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 50,000 万元，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
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中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌
后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限人民币 52.00 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 961.54 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.92%；按回购金额
下限人民币 25,000 万元、回购价格上限人民币 52.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约
为 480.77 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.96%，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
如果公司最终回购股份数量为 961.54 万股，本次回购股份全部用于员工持股计划，
则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 170,596,240 34.11 180,211,625 36.03
无限售条件股份 329,580,297 65.89 319,964,912 63.97
总股本 500,176,537 100.00 500,176,537 100.00
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于
实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众
投资者信心。
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截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 407,788.99 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 277,081.19 万元，流动资产为 144,417.37 万元。假设此次最高回购金额 50,000 万元全
部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 12.26%，
约占归属于上市公司股东的净资产的 18.05%，约占公司流动资产的 34.62%。根据公司目
前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币 25,000 万元且不
超过人民币 50,000 万元自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支
付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按回购资金总额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限人民币 52.00 元/股进行测算，
预计回购股份数量约占公司目前已发行总股本的 1.92%，回购完成后公司的股权结构不会
出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符
合上市条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在内幕交易及市场
操纵的情况说明
公司控股股东、实际控制人及董事长叶小平先生于 2018 年 6 月 11 日通过深圳证券交
易所以大宗交易方式减持公司无限售流通股份合计 10,000,000 股，占公司总股本的
1.9993%。叶小平先生在买卖公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
经公司自查，除叶小平先生外，公司其余董事、全体监事、全体高级管理人员在本次
董事会及股东大会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会及股东大会作出回购股份决
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议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
公司本次回购预案议案提议人为公司董事长叶小平先生，提议时间为 2018 年 11 月 1
日，提议人在董事会作出回购股份决议前 2018 年 6 月 11 日通过深圳证券交易所以大宗交
易方式减持公司无限售流通股份合计 10,000,000 股，占公司总股本的 1.9993%。提议人不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，并已承诺自 2018 年 6 月 11 日
起未来 12 个月内不再减持其持有的公司股份。
二、回购预案的审议及实施程序
2018 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份
预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，董事会同意该回购预案，上市公司独立
董事已就回购股份相关事项发表了独立意见。
2018 年 11 月 12 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》，监事会同意该回购预案，并就回购股份相关事项发表了意见。
2018 年 11 月 29 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份
预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
三、回购方案的风险提示
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止
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本次回购方案等事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。
四、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见
通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长
期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向
公司长期内在价值的合理回归。
2、监事会意见
经审核，公司回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定；将有利于调动
公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份
决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购
公司股份以实施员工持股计划的预案。
3、独立董事意见
1）、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程
序合法、合规。
2）、本次回购股份将用作员工持股计划实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，也不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发的情形。
3）、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，保护投资
者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
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4）、本次回购股份资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，不会影响公司主营
业务的正常开展，不存在损害公司股东合法权益的情形。
因此，我们独立董事同意公司回购公司股份用于员工持股计划的方案。
五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
1、本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效。
2、本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文
件规定的实质条件。
3、公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、其他事项说明
1、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露
义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
3、每个月的前 3 个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实
施该回购方案的原因。
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回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股
份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的
总金额等内容。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第十四次会议决议》
2、《关于回购公司股份的预案（更新后）》
3、公司《2018 年第四次临时股东大会决议》
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司回购社会公众股份之法律
意见书》
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
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