泰格医药：第三届董事会第十五次会议决议公告2019-03-21
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）013 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019
年3月20日在杭州市滨江区江南大道618号16层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相
结合的方式召开。会议通知已于2019年3月18日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。
会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由公司董事长叶小平先生主持。本次会议的召
开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于变更回购股份用途的议案》；
公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“作为后期实施公司2018年员工持股计
划的股票来源”变更为“用于后期实施公司员工持股计划、股权激励计划”。除此以外，回购
方案中其他内容均不作变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《关于变更回购公司股份用途的公告》等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
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二、审议并通过《关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
上海谋思医药科技有限公司（以下简称“上海谋思”）主要从事为国内外医药企业提供
国际化标准的PK数据分析、早期临床试验设计，以及提供建模与模拟服务业务，随着本公
司国际多中心临床试验业务的发展，上海谋思该类业务还有较大的发展空间。
鉴于上海谋思良好的发展前景，公司决定以自有资金购买石河子市泰誉股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“石河子泰誉”）持有的上海谋思23%股权，作价2,904.9万元，
本次购买完成后，公司持有上海谋思33%股份，将有利于整体业务的资源整合。
石河子泰誉系有限合伙企业，公司直接持有石河子泰誉13.33%的合伙份额，通过杭州
煜鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州煜鼎”）间接持有石河子泰誉
0.04%的合伙份额；公司实际控制人、董事长叶小平先生直接持有石河子泰誉4.67%的合伙
份额；公司5%以上股东、董事、董事会秘书曹晓春女士直接持有石河子泰誉7.67%的合伙
份额；公司监事施笑利女士持有石河子泰誉3.33%的合伙份额。根据《深圳证券交易所股
票创业板上市规则》及公司章程等相关规定，该事项构成关联交易，交易金额在董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议。
本次购买价格为参考上海众华资产评估有限公司出具的《上海谋思医药科技有限公司
因股东股权收购行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第0045号）
后，并结合2018年度交易标的业绩情况，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公
司利益的行为。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于购买上海谋思医
药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事叶小平先生、曹晓春女
士回避表决。
三、审议并通过《关于修订<杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草
案）及其摘要>及相关配套文件的议案》；
由于受市场环境及政策变化的影响，考虑到公司2018年员工持股计划的实施进展情
况，为保证此次员工持股计划的顺利实施，公司董事会决定对本次员工持股计划的相关条
款进行调整。本次修订《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及
摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持
股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更事
宜不会对公司2018年员工持股计划的实施产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经
营成果产生影响。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《关于公司2018年员工持股计划调整的公告》、《杭州泰格医药科技股
份有限公司2018年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《杭州泰格医药科技股份有
限公司2018年员工持股计划管理办法（修订稿）》等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，贯彻公司忠诚计划，有效地将股东利益、公司利
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益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律
法规拟订了《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《杭
州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下合称“《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要”）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《杭州
泰格医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《杭州泰格医药科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》；
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为具体实施激励计划，公司董事会拟提请股东大会就激励计划的相关事宜向董事会授
权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（3）授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售条件进行审查确认，按照激励计
划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照激励计划规定的原则和方式对限制性股票数量及授予价格进行调整；
（5）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的处理事宜，终止激励计划；
（6）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改该激励计划的
管理和实施规定，但法律法规或相关监管机构要求该等修订必须得到股东大会和/相关监管
机构的批准的除外；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（8）授权董事会为激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出
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其等认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会办理实施激励计划所需的必要事宜，包括但不限于修改公司章程、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确
规定必需由股东大会行使的权利除外。
2、股东大会向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
3、提请股东大会授权公司董事长为激励计划的获授权人士，具体处理与激励计划有
关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范
围及董事会的授权，代表公司在激励计划实施过程中处理相关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于参与投资苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）
的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）使用自有资金人民币2,000
万元，参与投资苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“ 新建元
三期”）。
新建元三期主要投向具备核心竞争优势且具有上市潜力的成长性生物医药企业（包括
但不限于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企
业等），并扶持该等企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购。
公司本次投资设立合伙企业，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜
力的成长性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也
将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
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具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资苏州工
业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于与浙江清松投资管理有限公司共同发起设立清松生命健康产业
基金的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）使用自有资金人民币5,000
万元，与浙江清松投资管理有限公司（以下简称“清松投资”）共同发起设立清松生命健康
产业基金（以下简称“清松基金”）。
清松基金重点关注生物医疗领域，投资于技术门槛高、增长潜力大、拥有顶尖技术及
管理团队的成长期生物技术企业，主要布局的细分行业包括创新药、细胞与基因治疗等创
新生物技术、高值医用耗材、AI医疗应用、新型医疗器械、创新服务等；投资阶段：重点
关注成长期项目，阶段以Pre-A、A、B轮为主。
公司本次投资产业基金，结合公司在生命科学领域的专业优势，投资于有潜力的成长
性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公
司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于与浙江清松投资
管理有限公司共同发起设立清松生命健康产业基金的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于参与投资苏州工业园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）
的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金投资苏州工业
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园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）。合伙企业认缴出
资总额为人民币1.5-3亿元，公司认缴出资额为人民币2,000万元。
合伙企业在打造创新型驱动国家的方向指引下，专注孵化培育拥有新技术、新产品、
新模式的生命科学和医疗健康的创新型项目，孵化并投资于一批能够引领中国医疗健康领
域产业升级和模式创新的早期创新项目，以股权为工具，打通项目与产业、市场和政策资
源的对接渠道，帮助企业快速成长，满足中国日益增长的医疗和健康服务的需求。
公司本次投资设立合伙企业，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜
力的成长性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也
将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资苏州工
业园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于参与投资平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区沃生投
资管理有限公司（以下简称“沃生投资”）及其他出资方签署《合伙协议》，投资平潭综合
实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “沃生慧嘉”）。合伙企业认缴
出资总额为人民币3亿元，公司认缴出资额为人民币1,000万元。
沃生慧嘉的投资目标与范围聚焦于聚焦生物医药、医疗领域的股权投资及相关投资业
务，助力被投资公司快速成长，促进中国医药和医疗健康事业的发展。
公司本次投资设立合伙企业，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜
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力的成长性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也
将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资平潭综
合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于参与投资幂方资本医药健康创业投资基金二期的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金投资幂方资本
医药健康创业投资基金二期（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简
称 “幂方二期”）。合伙企业认缴出资总额为人民币5亿元，公司认缴出资额为人民币1,000
万元。
幂方二期的投资目标与范围聚焦于包括医疗器械、生物医药、生物技术及医疗服务在
内的医药健康与生命科学领域投资。
公司本次投资基金，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜力的成长
性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公
司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资幂方资
本医药健康创业投资基金二期的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于参与投资德朋天使投资基金的议案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与深圳市盛桥投资管理有限
公司（以下简称“盛桥投资”）及其他出资方，共同投资德朋天使投资基金（以下简称 “德
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朋基金”）。德朋基金认缴出资总额为人民币3亿元，公司认缴出资额为人民币1,000万元。
德朋基金的投资目标与范围聚焦于生物医药、生物芯片产业及其他政府鼓励的行业：
（1）生物医药：聚焦精准医疗上下游产业链，通过投资组合打造生命健康产业生态圈，
具体包括但不限于：基因测序及应用、新药研发、细胞免疫治疗、创新医疗器械、精准医
疗、生命大健康等领域；（2）生物芯片：聚焦生物芯片、AI在生物医疗领域的应用、大
数据在生物医疗行业的应用等领域。
公司本次投资基金，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于有潜力的成长
性生物医药企业，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公
司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资德朋天
使投资基金的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于参与投资嘉兴观由昭德股权投资合伙企业（有限合伙）的议
案》；
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金投资嘉兴观由昭
德股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，
以下简称 “观由昭德”）。观由昭德认缴出资总额为人民币 5 亿元，公司认缴出资额为人民
币 1.2 亿元。
观由昭德重点投资领域为医疗健康产品研究研发服务（CRO）行业，将密切关注 CRO
产业链的上下游优质企业，特别是能与泰格医药产生业务协同效应的优质企业；同时兼顾
其他优质的新兴医疗企业，包括但不限于医疗信息化、移动医疗、诊断检测、基因检测、
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医疗器械等（重点关注可以给泰格医药带来产业协同贡献的企业，并相应给予被投企业赋
能）。观由昭德将以不超过基金认缴规模的 20%投向于 Pre-IPO 项目（不限行业）。
公司本次投资观由昭德合伙企业，可以结合公司在医药临床研究领域的专业优势，拓
展公司投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展
优质项目储备。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于参与投资嘉兴观
由昭德股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议并通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2019年4月10日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详
见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于
召开2019年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日
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