泰格医药：东方花旗证券有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-03-21
东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二〇一九年三月
1
目录
一、释义 ................................................................................................................ 3
二、声明 ................................................................................................................ 5
三、基本假设 ........................................................................................................ 6
四、本激励计划的主要内容 .................................................................................. 7
（一）激励对象的确定依据 ................................................................................ 7
（二）激励对象的范围 ........................................................................................ 7
（三）激励计划标的股票来源、数量和分配 .................................................... 8
（四）激励计划的时间安排 ................................................................................ 9
（五）限制性股票的授予价格和确定方法 ...................................................... 12
（六）限制性股票的授予、解除限售的条件 .................................................. 13
（七）激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 16
（八）激励计划的实施程序 .............................................................................. 18
（九）限制性股票回购注销原则 ...................................................................... 21
（十）激励计划其它内容 .................................................................................. 23
五、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 24
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 24
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .......................................... 25
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 26
（四）对本激励计划权益授出额度和预留权益比例的核查意见 .................. 26
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 .......................................... 27
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 27
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.............................................................................................................................. 28
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...................................................... 28
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.............................................................................................................................. 29
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 .................................................. 29
（十一）结论性意见 .......................................................................................... 30
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 30
六、备查文件及咨询方式.................................................................................... 30
2
（一）备查文件 .................................................................................................. 30
（二）咨询方式 .................................................................................................. 31
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
泰格医药、本公司、公司、
指 杭州泰格医药科技股份有限公司
上市公司
杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票
本激励计划、股权激励计划 指
与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权
激励对象 指 的公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人
员及技术骨干、公司基层管理人员及技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
限制性股票授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依
禁售期 指
据本激励计划获授的限制性股票的期间
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
期权授予日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
3
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰格医药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对泰格医药股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰格医药的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性
股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本公司及本公司控股子公司的部分高级管理人员、核
心技术（业务）人员及在公司工作满3年的部分人员（不包括公司董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 470 人，包括公司及全资子公司核心技
术（业务）人员和在公司工作满 3 年的部分人员。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员须在本激励计划的有效期内于公司或公司控股子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任董事、监事、高级管
理人员，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授
但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（4）公司将在股东大会审议股权激励计划前 3 到 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
（三）激励计划标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公
司 A 股普通股股票。
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2、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,859,311 份限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 500,176,537 股的 0.97%。其中，首次授予 4,088,417 份，
占本计划授出限制性股票总数的 84.14%，约占本激励计划草案公告时公司总股
本的 0.82%；预留 770,894 份，占本计划授出限制性股票总数的 15.86%，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%。每份限制性股票拥有在满足授予条
件的情况下，在授予日以授予价格购买 1 股公司股票的权利。
3、限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占授予时总股本
人员类别
量（万份） 总数的比例 的比例（%）
高级管理人员、核心技
术（业务）人员、在公
4,088,417 84.14% 0.82%
司工作满3年的部分人
员
预留股份 770,894 15.86% 0.15%
合计 4,859,311 100% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价
格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（四）激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票作废失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后 12 个月内确认。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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4、解除限售安排
本计划首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月 30%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 30%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 40%
售期
内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
在解除限售期内，若达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股
票解除限售。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.83 元。
2、首次授予限制性股票的解除限售价格的确定方法
首次授予限制性股票解除限售价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）63.57 元的 50%，为每股 31.79 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）59.50 元的 50%，为每股 29.75
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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（六）限制性股票的授予、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
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3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期对应的各会计年度中，分年度
进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规
定解除限售。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
首次授予限制性股票第一个解 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
除限售期 40.00%
首次授予限制性股票第二个解
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
除限售期/预留限制性股票第一
75.00%
个解除限售期
首次授予限制性股票第三个解
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
除限售期/预留限制性股票第二
105.00%
个解除限售期
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激励对象所获授限制性股票当期可
解除限售份额。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、C、D、E五类，
对应的考核结果如下：
考核等级 A类 B 类（B+/B） C 类(C/C-) D类 E类
比例分布 0~1% 25%~35% 65%~75% 0~5%
表 现 卓 B+: 表 现 非 常 突 C:表现良好，达到 表现不佳，需要 表现很
越，为公 出，得到了广泛认 了制定的工作目标 在未来的一段 差，需调
相应要求
司做出了 可 C-: 有 时 低 于 目 标 时间(3-6 个月) 岗或离
非常突出 B:表现出色，总是 要求，表现有待提 内采取有效的 职
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的贡献 能超额完成目标 高改进 办法来改变绩
效
可解除限
100% 100% 100% 0% 0%
售比例
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 类，则其
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售。
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为 D/E 类，公司将
按照股权激励计划的规定，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不可解除限售，由公司按回购注销。
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
16
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
17
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、解
除限售价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）激励计划的实施程序
1、本激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授权、解除限售和注销等工
作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
18
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
2、本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前解除限售的情形；
b.降低授予价格的情形。
（2）本激励计划的终止程序
a. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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b. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
c. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
d. 公司在履行相应审议程序后，应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
e. 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
f. 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（九）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、回购价格和回购数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（十）激励计划其它内容
激励计划的其他内容详见《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划（草案）》
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、泰格医药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
泰格医药亦承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司若因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚在限售期内（不包
含附加限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司
就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不
存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，同时规定不得存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
计划同时规定在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参
与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注
销其所获授但尚未解除限售的限制性股票，同时制订了相应的实际可行的激励对
象核实程序。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度和预留权益比例的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予4,859,311份限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额500,176,537股的0.97%。
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
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经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的预留权益授出额度分配
本激励计划设置预留权益，其中，首次授予4,088,417份，占本计划授出限制
性股票总数的84.14%，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.82%；预留
770,894份，占本计划授出限制性股票总数的15.86%，预留比例没有超过本次股
权激励计划拟授予权益数量的20%。
激励计划所预留的标的股票总数累计不超过本次激励计划拟授予权益总量
的20%。
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药限制性股票激励计划的首次授予限
制性股票和预留限制性股票的授予价格确定符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
泰格医药此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废
失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。同时规定了激励对象不得在公司定期报告公告前 30 内、公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内以
及中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间等特殊时期内进行限制性股票
授予。该激励方案体现了计划的长期性，同时对限售期/等待期建立了严格的公
司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
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况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本财务顾问认为，公司已在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前
提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，已在激励
计划里明确约定会计处理的内容，并对2019年-2022年限制性股票成本摊销情况
进行测算。相关处理符合会计准则的相关规定，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关
变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
泰格医药限制性股票解除限售及股票期权行权的考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核：
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公司层面选取净利润增长率作为业绩考核目标的，未达到指标的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激
励对象所获授限制性股票当期可解除限售份额。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性
与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）结论性意见
综上，本财务顾问认为，此次激励计划程序合法合规、符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
（1）本财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
（2）作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需泰格医药股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（1）《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
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摘要
（3）《杭州泰格医药科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》
（4）《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》
（5）《杭州泰格医药科技股份有限公司第三届监事会第八次决议公告》
（6）《杭州泰格医药科技股份有限公司关于变更回购公司股份用途的公告》
（二）咨询方式
单位名称：东方花旗证券有限公司
联系电话：(021) 23153888
传真：(021) 23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼
邮编：200010
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医
药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
东方花旗证券有限公司
二〇一九年三月二十一日
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