泰格医药：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-03-21
证券代码：300347 证券简称：泰格医药
杭州泰格医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年三月
1
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《杭
州泰格医药科技股份有限公司章程》制定。
二、 本激励计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 485.9311 万份限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 50,017.65 万股的 0.97%。其中，首次授予 408.8417
万份，占本计划授出限制性股票总数的 84.14%，约占本激励计划草案公告时
公司总股本的 0.82%；预留 77.0894 万份，占本计划授出限制性股票总数的
15.86%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%。任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数量累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、 本激励计划的激励对象为本公司及本公司全资子公司的核心技术
（业务）人员、在公司工作满 3 年的部分人员。
首次授予的激励对象总人数为 470 人；预留激励对象指本激励计划获得
股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，
由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
四、 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 39.83 元/股。
五、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据
本激励计划予以相应的调整。
六、 本激励计划有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与
本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
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自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十四、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ..................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 10
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ......................................... 12
第六章 限制性股票激励计划的时间安排 .................................................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................. 17
第八章 限制性股票的授予、解除限售的条件 ............................................................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................ 22
第十章 限制性股票会计处理 ....................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................... 26
第十二章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................ 29
第十三章 附则 ............................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰格医药/公司/本公司 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
限制性股票激励计划/本 杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票
指
计划/本激励计划 激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及
激励对象 指 全资子公司核心技术（业务）人员、在公司工作满 3
年的部分人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象根据限制性股票激励计划，所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，贯彻公司忠诚计划，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议
批准后实施。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本
激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本公司及本公司全资子公司的核心技术（业务）
人员及在公司工作满 3 年的部分人员（不包括公司董事、监事、高级管理人
员）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 470 人，包括：
公司及全资子公司核心技术（业务）人员和在公司工作满 3 年的部分人
员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的有效期内于公司或公司全资子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任董事、监事、高级管
理人员，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激
励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销
其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法
律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（四）公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本
公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 485.9311 万份限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 50,017.65 万股的 0.97%。其中，首次授予 408.8417
万份，占本计划授出限制性股票总数的 84.14%，约占本激励计划草案公告时
公司总股本的 0.82%；预留 77.0894 万份，占本计划授出限制性股票总数的
15.86%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%。每份限制性股票
拥有在满足授予条件的情况下，在授予日以授予价格购买 1 股公司股票的权
利。
三、限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占授予时总股本
人员类别
量（万份） 票总数的比例 的比例（%）
公司及全资子公司
核心技术（业务）人
408.8417 84.14% 0.82%
员、在公司工作满3
年的部分人员
预留股份 77.0894 15.86% 0.15%
合计 485.9311 100% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和
授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
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第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事
会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解除限售安排
本计划首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除
个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
限售期
交易日当日止
在解除限售期内，若达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制
性股票解除限售。
五、禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.83 元。
二、首次授予限制性股票的解除限售价格的确定方法
首次授予限制性股票解除限售价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）63.57 元的 50%，为每股 31.79
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）59.50 的 50%，为每股 29.75
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如
下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期对应的各会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划
的规定解除限售。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核目标
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首次授予限制性股票第一 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不
个解除限售期 低于40.00%
首次授予限制性股票第二
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
个解除限售期/预留限制性
不低于 75.00%
股票第一个解除限售期
首次授予限制性股票第三
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
个解除限售期/预留限制性
不低于 105.00%
股票第二个解除限售期
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销激励对象所获授限制性股
票当期可解除限售份额。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、C、D、E五
类，对应的考核结果如下：
考核等级 A类 B 类（B+/B） C 类(C/C-) D类 E类
比例分布 0~1% 25%~35% 65%~75% 0~5%
B+: 表 现 非 常 突 C:表现良好，达到 表现不佳，需要
表 现 卓
出，得到了广泛 了制定的工作目 在未来的一段 表现很
越，为公
认可 标 时间(3-6 个月) 差，需
相应要求 司做出了
B:表现出色，总 C-: 有 时 低 于 目 标 内采取有效的 调岗或
非常突出
是能超额完成目 要求，表现有待提 办法来改变绩 离职
的贡献
标 高改进 效
可解除限
100% 100% 100% 0% 0%
售比例
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 类，则
其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售。
若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩效考核结果为 D/E 类，公司
将按照股权激励计划的规定，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限
制性股票不可解除限售，由公司按授予价回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
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公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
22
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于
调整限制性股票数量、解除限售价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
23
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部
分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2019 年 5 月
中旬，以当前公司股票市场价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 20.18 元。
二、预估限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设
授予日为 2019 年 5 月中旬，则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况测算
见下表：
年份 2019 2020 2021 2022
24
各年度摊销成本（万元） 3,291.84 2,613.96 1,196.13 230.20
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理方式同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在所在公司任职的，其获授的限制
性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
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与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事
会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限
制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳
入可解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入可解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
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决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
28
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回
购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授
予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股
票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，
应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规
定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份
方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
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（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规
定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办
理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算
公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日
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