杭州泰格医药科技股份有限公司
专项审核报告
2018 年度
关于承诺效益实现情况的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZA13141 号
杭州泰格医药科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在对杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称
“泰格医药”）2018 年度的财务报表以及财务报表附注实施审计的基础
上，对后附的泰格医药编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于
承诺效益实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，编制《杭州泰格医药科技股份有限公
司关于承诺效益实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和
准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是泰格医药管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对泰格医药管理层编制
的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说
明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对《杭州泰格医药科技股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第 1 页
四、审核意见
我们认为，泰格医药管理层编制的《杭州泰格医药科技股份有限
公司关于承诺效益实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，
公允反映了泰格医药 2018 年度承诺效益实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供泰格医药 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张松柏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：林雯英
中国上海 二〇一九年四月二十五日
鉴证报告 第 2 页
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺承诺效益实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
一、 基本情况
杭州泰格医药科技股份有限公司前身杭州泰格医药科技有限公司于 2004 年 12 月 15
日经杭州市工商行政管理局高新工商分局批准，由自然人叶小平、曹晓春和施笑利
分别出资 30 万元、15 万元和 5 万元共同设立，注册资本人民币 50 万元，已由浙经
天策会计师事务所出具浙经天策验字（2004）第 145 号验资报告验证。
根据 2008 年 1 月 6 日公司股东会决议及修改后公司章程规定，公司申请增加注册资
本至人民币 500 万元，其中：原有股东叶小平、曹晓春和施笑利分别追加投资 265.25
万元、87.55 万元和 36 万元；新增自然人股东徐家廉和宫芸洁，出资额分别为 40.65
万元和 20.55 万元。公司于 2008 年 1 月取得变更后的企业法人营业执照。
根据 2008 年 3 月 31 日公司股东会决议和增资并购协议及修改后公司章程规定，公
司申请增加注册资本至人民币 588.2353 万元，并同意新增股东 QM8 Limited 以 500
万 美 元 溢 价 认 购 公 司 所 增 加 的 注 册 资 本 人 民 币 88.2353 万 元 （ 溢 价 人 民 币
33,818,647.00 元转资本公积），公司性质由内资企业变更为中外合资企业。2008 年 5
月 5 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函（2008）237 号文“关于杭州
泰格医药科技有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复”，同意公司
股权并购增资并变更为中外合资经营企业。公司于 2008 年 6 月取得变更后的企业法
人营业执照。
根据 2008 年 7 月 18 日公司董事会决议及修改后公司章程规定，公司申请增加注册
资本至人民币 3,000 万元，并同意将公司溢价资本公积 2,411.7647 万元转增资本，
转增后股东叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁和 QM8 Limited 分别持有公
司股份为 1,506 万元、522 万元、209.1 万元、207.3 万元、104.7 万元和 450 万元。
公司于 2008 年 9 月 4 日取得变更后的企业法人营业执照。
根据 2009 年 11 月 16 日签订的股权转让协议，股东叶小平将其持有的公司股权 171
万元以 263.34 万元转让给杭州泰默投资管理有限公司，转让后杭州泰默投资管理有
限公司持有公司股权 5.70%；根据 2009 年 11 月 16 日签订的股权转让协议，股东叶
小平、曹晓春和宫芸洁分别将持有的公司股权 12.3 万元、63.6 万元和 8.1 万元以
18.942 万元、97.944 万元和 12.474 万元转让给杭州泰迪投资管理有限公司，转让后
杭州泰迪投资管理有限公司持有公司股权 2.80%。公司于 2008 年 12 月取得变更后
的企业法人营业执照。
说明 第 1 页
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
根据 2009 年 12 月 28 日签订的股权转让协议，股东徐家廉和宫芸洁分别将持有的公
司股权 25.2 万元和 4.8 万元以 38.808 万元和 7.392 万元转让给 Hongqiao Zhang，转
让后 Hongqiao Zhang 持有公司 1%股权；股东施笑利和 QM8 Limited 分别将持有的
公司股权 25.5 万元和 19.5 万元以 39.27 万元和 30.03 万元转让给 Wen Chen，转让后
Wen Chen 持有公司 1.5%股权。公司于 2010 年 4 月取得变更后的企业法人营业执照。
根据 2009 年 12 月 28 日公司董事会决议和增资扩股协议及修改后公司章程规定，公
司申请增加注册资本至人民币 3553.5118 万元。2010 年 2 月 22 日，原股东 QM8
Limited 出资 200.00285 万美元（折合人民币 1,365.439457 万元）认购公司所增加的
注册资本人民币 187.5 万元（溢价 1177.939457 万元转入资本公积）；新增股东 Zhuan
Yin、Bing Zhang、MinZhi Liu 和上海睿勤投资咨询有限公司分别出资 45.2 万美元（折
合人民币 308.5804 万元）、21.4 万美元（折合人民币 146.0978 万元）、5.5339 万美元
（折合人民币 37.781594 万元）和人民币 71.1414 万元认购公司所增加的注册资本人
民币 200.4181 万元（溢价 108.1623 万元转入资本公积）、94.8788 万元（溢价 51.2190
万元转入资本公积）、24.5192 万元（溢价 13.262394 万元转入资本公积）和 46.1957
万元（溢价 24.9457 万元转入资本公积）。公司于 2010 年 4 月取得变更后的企业法
人营业执照。
根据 2010 年 8 月 4 日公司董事会决议和 2010 年 8 月 16 日的发起人协议及修改后公
司章程规定，公司以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 67,647,753.65 元，按 1：0.5913
的比例折算成公司的股本，共折合 4,000 万股，每股面值 1.00 元，同时转入资本公
积为 27,647,753.65 元，公司整体变更为股份有限公司。公司已于 2010 年 11 月 4 日
取得企业法人营业执照。
根据公司 2010 年年度股东大会决议以及 2012 年第一次临时股东大会决议，并经中
国证券监督管理委员会证监许可[2012]896 号文“关于核准杭州泰格医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，本公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）13,400,000.00 股，增加股本 13,400,000.00 元，变更后的股本为人民币
53,400,000.00 元。募集资金净额 481,170,979.00 元，其中股本人民币壹仟叁佰肆
拾万元，溢价人民币 467,770,979.00 元计入资本公积。公司已于 2012 年 11 月 27
日取得变更后的企业法人营业执照。
根据 2013 年 4 月 9 日公司 2012 年度股东会决议和章程修正案的规定，并经杭州市
对外经贸经济合作局杭外经贸外服许（2013）99 号文件“准予变更杭州泰格医药科
技股份有限公司行政许可决定书” 核准，本公司增加注册资本人民币 53,400,000.00
元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本人民币 106,800,000.00 元。公司已于
2013 年 12 月 6 日取得变更后的企业法人营业执照。
说明 第 2 页
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
根据公司 2013 年度股东会决议和章程修正案的规定，泰格医药申请增加注册资本人
民 币 106,800,000.00 元 ， 由 资 本 公 积 转 增 股 本 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
213,600,000.00 元。公司已于 2014 年 7 月 22 日取得变更后的企业法人营业执照。
根据公司 2014 年度第二届董事会第十一次会议决议通过的《关于首次授予股票期权
第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励对象在第一个行权期行权共计 141.9177
万 份 ， 增 加 注 册 资 本 金 额 人 民 币 1,419,177.00 元 ， 变 更 后 注 册 资 本 为 人 民 币
215,019,177.00 元。
根据公司 2014 年度股东大会决议和章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币
215,019,177 股，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民币 430,038,354.00
元。
根据公司 2015 年度第二届董事会第十六次会议决议《关于调整股票期权激励计划行
权价格及行权数量的议案》规定，授予股票期权数量为 1,120,000 份，可行权数量
560,000 份，增加公司注册资本金额人民币 560,000.00 元，变更后的注册资本为人民
币 430,598,354.00 元。
根据公司 2015 年度第二届董事会第二十五次会议决议《关于增加公司注册资本并修
改公司章程的议案》规定，公司授予股票期权第二个行权期考核通过的 150 名激励
对象在第二个行权期可行权数量共计 2,717,556 份期权，增加公司注册资本金额人民
币 2,717,556.00 元，变更后的注册资本为人民币 433,315,910.00 元。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]3096 号文核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A 股）37,425,150.00
股，股票面值为人民币 1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币 13.36 元，共募集
资金 499,999,990.64 元。公司非公开发行股份由叶小平认购 13,473,053.00 股、曹晓
春认购 5,239,521.00 股、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）认购 7,485,030.00
股、国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划认购 3,742,515.00 股、上海季广投资
管理中心（有限合伙）认购 7,485,030.00 股。变更后注册资本和实收资本为人民币
470,741,059.00 元。
根据公司 2016 年度第二届董事会第三十二次会议决议《关于预留授予股票期权第二
个行权期可行权的议案》规定，公司申请向激励对象定向发行股票，增加注册资本
560,000.00 元，公司注册资本变更为人民币 471,301,059.00 元。
根据公司 2016 年度第二届董事会第三十六次会议决议《关于首次授予股票期权第三
个行权期可行权的议案》规定，可行权数量 3,564,108.00 份，股票期权行权价格为
13.3400 元 ， 总 计 出 资 金 额 47,545,200.72 元 ， 其 中 增 加 公 司 注 册 资 本 人 民 币
3,564,108.00 元，增加资本公积人民币 43,981,092.72 元，变更后注册资本为人民币
474,865,167.00 元。
说明 第 3 页
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委
员会证监许可[2017]65 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股（A 股）25,311,370 股，募集资金净额
为人民币 607,799,999.30 元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信
会师报字（2017）第 ZA14261 号《验资报告》，变更后注册资本为人民币 500,176,537.00
元。公司已取得由浙江省工商行政管理局登记的企业法人营业执照，统一社会信用
代码为 9133000076823762XE，注册资本为 50,017.6537 万元，注册地为杭州市滨江
区江南大道 618 号东冠大厦 1502-1 室；法定代表人为叶小平；公司类型为股份有限
公司（中外合资、上市）。
公司经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨
询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事
数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成
年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，
开展人才信息咨询。
二、 承诺效益实现情况
泰州捷通泰瑞医药科技有限公司，以下简称“捷通泰瑞”主要从事医疗器械 CRO 等业
务。2017 年完成对捷通泰瑞的收购，根据协议规定，收购价款为 60,000.00 万元，
截止 2018 年 12 月 31 日，已支付 53,901.20 万元，由于捷通泰瑞业绩未达标，6000
万元股权转让尾款将不予支付，剩余 98.80 万元未支付。根据协议规定，2016 年捷
通泰瑞承诺实现效益 4,000.00 万元，2017 年捷通泰瑞承诺实现效益 4,800.00 万元,，
2018 年捷通泰瑞承诺实现效益 5,760.00 万元。
根据杭州泰格医药科技股份有限公司审计小组对捷通泰瑞执行审计程序后，捷通泰
瑞效益实现情况如下：
单位：万元
年度 效益承诺数 实际实现效益数 差异额 完成率
2016 年度 4,000.00 3,026.76 -973.24 75.67%
2017 年度 4,800.00 2,102.87 -2,697.13 43.81%
2018 年度 5,760.00 2,492.67 -3,267.33 43.28%
三、 结论
捷通泰瑞 2018 年度实际实现效益未能按照承诺情况完成。
说明 第 4 页
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于承诺效益实现情况的专项说明
四、 本说明的批准
本说明业经本公司 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议决议批准报
出。
杭州泰格医药科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
说明 第 5 页
