杭州泰格医药科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药

科技股份有限公司章程》的相关规定，作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十六次会议审议通过的有关议案

涉及事项发表以下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为

控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 其他关联方占用

资金情况：

    2018年4月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司<控股股东

及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。报告期内，公司不存在控股股东

占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保的情况。其他关联方占用资金情况：2016年9月29日，Frontage

Clinical Services, Inc向Frontage Holdings Corporation（以下简称“方达医药”）借款

250.87万美元，截至2018年12月31日，借款本金折合人民币1,764.84万元，借款时点

Frontage Clinical Services, Inc与方达医药不存在关联方关系，2017年6月方达医药投资

Frontage Clinical Services, Inc20万美元，持股比例19.40%，因该资金拆借行为发生在

公司投资Frontage Clinical Services, Inc之前，公司董事会认为，上述拆借行为不会对

公司生产经营产生重大影响，公司承诺在该笔借款到期后将不再为其提供财务资助。

    我们认为，上述拆借行为不会对公司生产经营产生重大影响，且经过公司董事

会审议通过。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经审阅公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立信会计
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师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第

ZA13139 号），并询问公司相关业务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，独

立董事一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项

目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，

我们一致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，

并得以有效执行。公司内控制度符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经

营管理的效率，确保财务报告和相关信息真实准确完整以及资产安全，为公司合法

合规经营提供保障。公司在子公司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方

面都进行了严格的控制，符合公司的实际情况，并有效保证了公司的正常运营。公

司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的

实际情况。

    四、关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的

独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度聘用审计机构发表以下独立意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务

报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所

规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满

足公司 2019 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为维持审

计的稳定性、持续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2019 年度审计机构。

    五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司提议 2018 年度利

润分配方案为：公司拟以 2018 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，
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扣减公司回购专户持有股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5

元人民币（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 5 股。截至本公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以

集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,005,832 股，按公司总股本 500,176,537 股扣减

已回购股份 7,005,832 股后的股本 493,170,705 为基数进行测算，现金分红总金额为

172,609,746.75 元（含税），同时，以资本公积金转增股份数量为 246,585,353 股。

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2018 年度已

实施的股份回购金额 248,124,987.80 元视同现金分红，公司 2018 年度实际拟分配现

金红利共计 420,734,734.55 元（含 2018 年度实施的股份回购金额）。

    公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，

将按照“现金分红比例、送红股比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司利润分

配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。

    我们认为 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定和要求，有利于全体股

东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法

性、合规性、合理性。同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意将其提交公司 2018

年度股东大会审议。

    六、关于确认 2018 年度日常关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照

相关协议执行。公司 2018 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，

主要系（1）苏州泽璟和上海国创由于 BE 项目进度不及预期，使部分项目无法在原

定时间下推进，故无法确认收入；（2）随着上海观合业务能力的增强，本报告期其

大部分业务系直接与客户签署订单，未经公司转包，故上海观合与公司日常关联交

易实际发生额与预计金额差异较大。经核查，我们认为上述理由具有其合理性，不

存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重

大影响，也未影响到公司的独立性。

    七、关于会计政策变更的独立意见
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    经核查，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易

所《创业板信息披露业务备忘录第 12 号—会计政策及会计估计变更》的有关规定,

同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状

况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    八、关于聘任曹晓春女士为公司总经理的独立意见

    1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《中华人民共和国公司法》、深圳证券

交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有

效。

    2、本次聘任的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任

职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合

《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。

    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求，

有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    因此，我们一致同意聘任曹晓春女士为公司总经理。

    九、关于公司 2018 年员工持股计划拟设立两个集合资金信托计划的独立意见

    1、公司2018年员工持股计划设立两个集合资金信托计划，是综合考虑目前监管

政策、市场环境以及拟参与人的实际情况后，经审慎研究作出的决定；

    2、公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备

忘录第20号：员工持股计划》及公司《2018年员工持股计划（草案修订稿）》等相关

规定；

    3、公司2018年员工持股计划设立两个集合资金信托计划，不存在损害公司及全

体股东权益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。我们同意公司对2018年

员工持股计划设立两个集合资金信托计划。



                                             独立董事：曾苏 陈智敏 郑碧筠
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    二〇一九年四月二十六日




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