证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）037 号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019
年4月25日在杭州市滨江区江南大道618号16层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相
结合的方式召开。会议通知已于2019年4月22日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。
会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由公司董事长叶小平主持。本次会议的召开及
程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；
公司2018年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认为，本年度公司总经理认真落实董事会各项决议，公司业绩达到年初制订
的目标。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
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公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的《2018年度报告》第四节“经营情况与讨论”部分。公司独立董事曾苏、
陈智敏、郑碧筠分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年
度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度合并报表中归属于母公司净利
润人民币472,183,931.65元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公
司实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,930,492.73元，2018年向股东派发现金股利
100,035,307.40 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 656,484,158.92 元 ， 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润
1,010,702,290.44元，资本公积1,322,649,363.20元。
考虑到公司业务持续发展，且主营收入保持稳定增长，利润与经营现金流同步增长，
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益
和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配：
公司拟以2018年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减公司回购专户
持有股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税），剩余未
分配利润，结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本
公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
7,005,832股，按公司总股本500,176,537股扣减已回购股份7,005,832股后的股本493,170,705
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为基数进行测算，现金分红总金额为172,609,746.75元（含税），同时，以资本公积金转增
股份数量为246,585,353股。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2018年度已实施的
股份回购金额248,124,987.80元视同现金分红，公司2018年度实际拟分配现金红利共计
420,734,734.55元（含2018年度实施的股份回购金额）。
公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按
照“现金分红比例、送红股比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司利润分配及资本
公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2018年度利润分
配方案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
五、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
2018年度公司实现营业收入230,065.97万元，比上年同期增长36.37%；归属于母公司
所有者净利润47,218.39万元，比上年同期增长56.86%。公司资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状
况和经营成果等。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
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本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司<2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过《关于公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>
的议案》；
报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。其他关联方占用资金情况：
2018年4月19日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司<控股股东及其他
关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。报告期内，公司不存在控股股东占用及变相
占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。其他关联方占用资金情况：公司2016年9月29日，Frontage Clinical Services, Inc
向Frontage Holdings Corporation（以下简称“方达医药”）借款250.87万美元，截至2018年12
月31日，借款本金折合人民币1,764.84万元，借款时点Frontage Clinical Services, Inc与方达
医药不存在关联方关系，2017年6月方达医药投资Frontage Clinical Services, Inc 20万美元，
持股比例19.40%，因该资金拆借行为发生在公司投资Frontage Clinical Services, Inc之前，公
司董事会认为，上述拆借行为不会对公司生产经营产生重大影响，公司承诺在该笔借款到
期后将不再为其提供财务资助。
董事会认为，上述拆借行为不会对公司生产经营产生重大影响。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》;
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同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为补充公司2019年度的流动资金需要，公司拟向银行申请金额不超过人民币拾伍亿元
的综合授信额度。
公司提请股东大会授权法定代表人在上述额度范围内，签署上述事项相关的合同、协
议等各项法律文件，以及办理与综合授信额度相关的其他事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》；
公司拟使用不超过人民币伍亿元自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，在上述额
度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买短期银行保本理财产品的总
额不超过壹亿元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于美斯达（上海）医药开发有限公司2018年度利润分配方案的
议案》；
经立信会计师事务所审计，2018年度美斯达（上海）医药开发有限公司（以下简称“美
斯达”）净利润82,495,665.00元，2018年度当年实现可供分配利润额为82,495,665.00元，根
据《公司法》相关规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。因此，美斯达
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未提取法定盈余公积金，加年初未分配利润0元，年末可供股东分配的利润共计
82,495,665.00元。
本次利润分配方案为：可供股东分配利润82,495,665.00元全部予以现金分配。分配后，
美斯达未分配利润结余0元。本次不进行资本公积金转增。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于杭州英放生物科技有限公司2018年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所审计，2018年度杭州英放生物科技有限公司（以下简称“杭州英
放”）净利润15,007,204.51元，根据《公司法》相关规定：公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，
可以不再提取。因此，杭州英放提取法定盈余公积金14,701.45元，2018年度当年实现可供
分配利润额为14,992,503.06元，加年初未分配利润0元，年末可供股东分配的利润共计
14,992,503.06元。
本次利润分配方案为：可供股东分配利润14,992,503.06元全部予以现金分配。分配后，
杭州英放未分配利润结余0元。本次不进行资本公积金转增。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于嘉兴易迪希计算机技术有限公司2018年度利润分配方案的议
案》；
经立信会计师事务所审计，2018年度嘉兴易迪希计算机技术有限公司（以下简称“嘉
兴易迪希”）净利润5,106,921.87元，根据《公司法》相关规定：公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
上的，可以不再提取。因此，嘉兴易迪希未提取法定盈余公积金，2018年度当年实现可供
分配利润额为5,106,921.87元，加年初未分配利润0元，年末可供股东分配的利润共计
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5,106,921.87元。
本次利润分配方案为：可供股东分配利润5,106,921.87元全部予以现金分配。分配后，
嘉兴易迪希未分配利润结余0元。本次不进行资本公积金转增。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于杭州泰格益坦医药科技有限公司2018年度利润分配方案的议
案》；
经立信会计师事务所审计，2018年度杭州泰格益坦医药科技有限公司（以下简称“杭
州益坦”）净利润4,012,750.75元，提取法定盈余公积金401,275.08元，2018年度当年实现可
供分配利润额为3,611,475.67元，加年初未分配利润0元，2018年末可供股东分配的利润共
计3,611,475.67元。
本次利润分配方案为：可供股东分配利润3,611,475.67元全部予以现金分配。分配后，
杭州益坦未分配利润结余0元。本次不进行资本公积金转增。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号--收入>的通知》
（财会[2017]22号），改革收入确认模型，与《国际财务报告准则第15号-客户合同收入》
趋同。首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。母公司
尚未执行本准则、而子公司已执行本准则的，母公司在编制合并财务报表时，可以将子公
司的财务报表按照母公司的会计政策进行调整后合并，也可以将子公司按照本准则编制的
财务报表直接合并。
2、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
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（财会[2018]15号文），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报
表格式编制财务报表，该会计政策的变更已在公司2018年度财务报告中执行。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
经审议，董事会认为，本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不影响公司的净利润、总
资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公
司会计政策变更符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政策变更的
公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十七、审议并通过《公司2019年第一季度报告的议案》；
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司2019年第一季度
报告全文》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于聘任曹晓春女士为公司总经理的议案》；
公司拟聘任曹晓春女士为公司总经理，其担任公司总经理的任期自本次董事会通过之
日起到第三届董事会届满之日止。曹晓春女士符合《公司法》等相关法律法规规定的任职
资格。同时，叶小平先生不再担任公司总经理，但继续担任公司董事长及其他管理职务。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站同期披露的《关于变更总经理的公告》
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司董事长兼总经理叶小平先生决定辞去总经理及公司法定代表人职务，现公司
拟聘任曹晓春女士为公司总经理，并担任公司法定代表人，《公司章程》中关于法定代表
人任职条款需要相应修改。因此，公司拟修订《公司章程》，将“董事长为公司的法定代
表人”变更为“董事长或总经理为公司的法定代表人”。修订后的《公司章程》待股东大会审
议通过后生效。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于变更法定代表人
及修订<公司章程>的公告》及《章程修订对照表》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
二十、审议并通过《关于公司2018年员工持股计划拟设立两个集合资金信托计划的议
案》；
2018年11月29日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2018年员工持股计划有关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会办
理本次员工持股计划的实施、变更等相关事项以及选任、变更本次员工持股计划的资产管
理机构，并签署相关协议。经综合考虑目前监管政策、市场环境以及参与对象的实际情况
后，公司2018年员工持股计划拟设立两个集合资金信托计划1号与2号（具体名称以相关部
门审批生效为准），两个集合资金信托计划合计资金总额不超过10,000万元。
公司独立董事和监事会分别对该事项发表了同意意见，具体内容详见中国证监会创业
板指定信息披露网站同期披露的《关于公司2018年员工持股计划拟设立两个集合资金信托
计划的公告》。
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表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议并通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于召开2018
年度股东大会的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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