北京市嘉源律师事务所
    关于杭州泰格医药科技股份有限公司
   2019 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解除限售期解除限售更正公告
                 之法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京
杭州泰格医药股份有限公司                                           嘉源法律意见书



                                        释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：


公司、泰格医药             指   杭州泰格医药科技股份有限公司

                                以泰格医药股票为标的，对公司、公司全资子公司
本次股权激励计划、
                                核心技术（业务）人员，或在公司、公司全资子公
限制性股票激励计           指
                                司工作满 3 年的部分人员进行的 2019 年限制性股票
划
                                激励计划
                                泰格医药根据《激励计划（草案）》的规定首次授予
本次解除限售               指
                                的限制性股票第二个解除限售期解除限售
                                《杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
                                票激励计划（草案）》
《公司章程》               指   《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》

立信                       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所                       指   北京市嘉源律师事务所
                                王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民
                                共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有
本所经办律师               指
                                13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业
                                证》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
                                中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国                       指
                                香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元                         指   人民币元
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 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：杭州泰格医药科技股份有限公司




                               北京市嘉源律师事务所

                 关于杭州泰格医药科技股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

                 第二个解除限售期解除限售更正公告

                                  之法律意见书


                                                           嘉源（2021）-05-144


敬启者：

     本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任
本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次解除限售所涉相关法律事项出具本法
律意见书。

     本法律意见书系依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法
规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。

     为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次解除限售事项的相关文件，
并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

     在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公


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司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。

       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。

       本法律意见书仅对泰格医药本次解除限售的合法合规性发表意见。

       本法律意见书仅供泰格医药实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

       本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次解除限售必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

       基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次解除限售
相关法律事项发表法律意见如下：




一、      本次解除限售的条件及满足情况

(一)     本次解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满

       根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的限售
期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本次股
权激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予部分
限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

       根据公司 2019 年 6 月 21 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日（授予
登记完成日）为 2019 年 6 月 21 日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的
24 个月限售期于 2021 年 6 月 20 日即将届满。



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(二)   《激励计划（草案）》规定本次解除限售需满足的条件已满足

1.     根据《杭州泰格医药股份有限公司 2020 年年度报告》、《杭州泰格医药股
       份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、立信出具的《审计报告》
       （信会师报字[2021]第 ZA10605 号）以及公司的确认，截至本法律意见书
       出具之日，公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
       无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
       行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

2.     根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
       次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
       处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会会认定的其他情形。

3.     根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA13138 号、信会师
       报字[2021]第 ZA10605 号）及公司的确认，2018 年度归属于公司普通股


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         股东的净利润为 472,183,931.65 元，2020 年度归属于公司普通股股东的净
         利润为 1,749,774,781.53 元。经计算，公司 2020 年度净利润相较于 2018
         年的增长率为 270.57%，满足《激励计划（草案）》规定的首次授予的限
         制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的指标。

4.       根据公司提供的资料及其确认，本次股权激励计划首次授予部分的激励对
         象共计 429 名，其中 34 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司
         已回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司针对激励
         对象 2019 年度个人绩效考核的结果，其余 395 名激励对象个人绩效考核
         结果均为“C 类”及以上，均满足《激励计划（草案）》规定的首次授予
         的限制性股票第二个解除限售期个人层面绩效考核的指标。

综上，本所认为：

       截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售
期即将届满，本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的相关条件。




二、      本次股权激励计划更正公告事项

       2021 年 6 月 10 日，公司出具并披露《杭州泰格医药科技股份有限公司关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的更
正公告》（以下简称“《更正公告》”），对本次解除限售所涉及的限制性股票数量
作出更正如下：

       更正前：

       根据《激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予限制性
股票数量的 30%。截至本公告披露日，本次符合解除限售条件的激励对象共计
395 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,594,519 股，占目前公司总股本
的 0.18%。

       具体名单如下：

                                       2018 年度权益 本次可解除限 剩余未解除限
                      获授的限制性股
人员类别                               分派公积金转   售的限制性股 售的限制性股
                      票数量（万股）
                                       增股本（万股） 票数量（万股） 票数量（万股）


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                                          2018 年度权益 本次可解除限 剩余未解除限
                      获授的限制性股
人员类别                                  分派公积金转   售的限制性股 售的限制性股
                      票数量（万股）
                                          增股本（万股） 票数量（万股） 票数量（万股）
核心技术（业务）人
员、在公司工作满 3             354.3372          177.1687      159.4519         212.6021
年的部分人员
合计                           354.3372          177.1687      159.4519         212.6021


       更正后：

       根据《激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予限制性
股票数量的 30%。截至本公告披露日，本次符合解除限售条件的激励对象共计
395 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,594,517 股，占目前公司总股本
的 0.18%。

       具体名单如下：
                        获授的限制性      2018 年度权益 本次可解除限 剩余未解除限
人员类别                股票数量（万      分派公积金转   售的限制性股 售的限制性股
                            股）          增股本（万股） 票数量（万股） 票数量（万股）
核心技术（业务）人
员、在公司工作满 3             354.3372          177.1687     159.4517          212.6023
年的部分人员
合计                           354.3372          177.1687     159.4517          212.6023


       除上述更正内容外，本次解除限售涉及披露的其他内容不变。

       经核查，本所律师认为，《更正公告》所述相关更正内容符合《证券法》、《管
理办法》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。




三、      结论意见

综上所述，本所认为：


1.       截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和
         批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2.       《更正公告》所述相关更正内容符合《证券法》、《管理办法》及《激励计
         划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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     本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的之依据。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售更正公告之法律意见书》之签字页）




     北京市嘉源律师事务所                负 责 人：   颜    羽


                                         经 办 律 师 ：王   元




                                                      傅扬远




                                                                 2021 年 6 月 10 日




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