证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2018-086
深圳市长亮科技股份有限公司
关于拟回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）于 2018
年 10 月 15 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象宋为斗、邓林已离
职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定
对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销。
现就有关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划简述
（一） 激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、 限制性股票的首次授予日：2014 年 6 月 20 日。
2、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 15.59 元。
3、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象管理应用业务部副总经理
孙志国、商业智能业务部副经理王虹刚、区域销售经理史丛颜、智慧银行业务部
副经理张欣、产品研发部产品副经理崔佳、证券事务代表周金平因个人原因都放
弃认购其对应的全部限制性股票数 85,000 股；激励对象管理应用业务部经理助
理张涛、核心业务二部主任工程师闫晓沪因离职原因，公司决定作废其对应的全
部限制性股票数 37,000 股。
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 4,732,500 股减少到
4,610,500 股，占授予前上市公司总股本的比例为 8.92%；授予后股份性质为有
限售条件流通股，授予对象由 133 人减少到 125 人。
4、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、 对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满
12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励
计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后
第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第二次解锁期
为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的 20%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的 20%。
（二） 已履行的相关审批程序
1、2014 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过《关于<深
圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）
经中国证监会备案无异议。
3、2014 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于调
整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于
<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
4、2014 年 6 月 19 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定。2014 年 9 月 9 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予
登记工作，共计授予 125 名激励对象合计 4,610,500 股股票。
6、2015 年 5 月 15 日，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<2014
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股。股权激励限售股数量由 4,610,500 股增加至 11,526,250 股。
7、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十一次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因激励对象杨文峰 2014 年绩效考核不合格，决定回购注销其第一个解锁
期待解锁的 43,750 股，回购价格为每股 6.176 元。独立董事发表了独立意见，同
意公司回购注销不符合激励条件的激励对象 2014 年考核当年已获授但尚未解锁
的限制性股票。
8、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十一次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议
案》，同意除杨文峰以外的 124 名激励对象所持有的股权激励股票的 35%在公司
激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 3,990,438 股。
9、2016 年 4 月 15 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10.00 股。股权激励限售股数量由 7,492,062 股增加至 14,984,124 股（未
包含预留部分）。
10、2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会
第三十四次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议
案》，同意除黄秦香、张永志以外的 123 名激励对象所持有的股权激励股票的 25%
在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为 5,743,125 股。会议同
时审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴
于激励对象黄秦香、张永志于 2015 年年度考核期内离职，根据公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进行回购注销。
11、2017 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十二次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于激励对象余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等 4 名激励对象已离职，根
据激励计划中的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对余合朋、洪燕云、黄运塨、
陈哲等 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,000 股进行回
购注销。
12、2018 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，鉴于激励对象宋为斗、邓林等 2 名激励对象已离职，根据激励计划中
的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳
市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对宋为斗、邓林等 2 名激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销。
二、 回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于激励对象宋为斗、邓林已离职，根据激励计划中的相关规定，以及公司
2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳市长亮科技股份有限公
司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议
内容，公司决定对宋为斗、邓林所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25,000
股进行回购注销。
公司于 2014 年 6 月 20 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为
15.59 元/股；2015 年 5 月 26 日实施 2014 年度权益分派方案：以公司总股本
56,310,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股；2016 年 5 月 26 日实施 2015 年度
权益分派方案：以公司现有总股本 146,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.8 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；
2017 年 6 月 30 日实施 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本 299,374,846
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税）；2018 年 6 月 20 日
实施 2017 年度权益分派方案：以公司现有总股本 321,517,746 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.56 元人民币现金（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整为 2.912
元/股，回购总金额为 72,800 元。
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 % 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售流通股 135,017,659 41.99% 25,000 134,992,659 41.99%
高管锁定股 53,793,948 16.73% 53,793,948 16.73%
首发后限售股 7,669,692 2.39% 7,669,692 2.39%
股权激励限售股 26,774,400 8.33% 25,000 26,749,400 8.32%
首发前限售股 46,779,619 14.55% 46,779,619 14.55%
二、无限售流通股 186,500,087 58.01% 186,500,087 58.01%
三、总股本 321,517,746 100.00% 25,000 321,492,746 100.00%
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响
公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于激励对象宋为斗、邓林已离职，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）/4 条、第（二）/5
条、以及第十五节第（二）/6 条的相关规定，对宋为斗、邓林所持已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销。
本次回购股数为 2 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
25,000 股，本次回购价格为每股 2.912 元。根据《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，本次回购为原价回购，因公司在本次限制性股票授予之后
进行了两次权益分派，本次回购的股数及价格的具体调整情况如下：
（1）2014 年 6 月 20 日，2 名激励对象合计获授予股份 25,000 股。2014 年
度股份转增（每 10 股转增 15 股）与 2014 年度利润分配（每股派息 0.15 元），2
名激励对象合计获授予股份数量调整为 62,500 股，回购价格调整为每股 6.176
元 (（15.59-0.15）元/2.5）；
（2）2015 年 9 月 9 日，首期股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通，
2 名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计 21,875 股，剩余获授予的股权激励
限售股合计 40,625 股；
（3）2015 年度股份转增（每 10 股转增 10 股）与 2015 年度利润分配（每
股派息 0.08 元），回购数量调整为 81,250 股，回购价格调整为每股 3.048 元
(（6.176-0.08）元/2）。
（4）2016 年 9 月 9 日，首期股权激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通，
2 名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计 31,250 股，剩余获授予的股权激励
限售股合计 50,000 股；
（5）2016 年度利润分配（每股派息 0.08 元），回购数量调整为 50,000 股，
回购价格调整为每股 2.968 元（3.048-0.08 元）。
（6）2017 年 9 月 9 日，首期股权激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通，
2 名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计 25,000 股，剩余获授予的股权激励
限售股合计 25,000 股；
（7）2017年度利润分派（每股派息0.056元），回购数量调整为25,000股，回
购价格调整为每股2.912元（2.968-0.056元）。
回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
六、 独立董事的独立意见
独立董事认为，公司回购注销宋为斗、邓林等 2 名已离职的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，
不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分
限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号—股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关
法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,000 股。
七、 监事会核查意见
监事会审阅相关资料后认为：鉴于宋为斗、邓林等 2 名激励对象已离职，根
据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第 4 条、第 5 条、以及第十五
节第 6 条的相关规定，该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司本次回购注销。
本次回购股数为 2 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
25,000 股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购
为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后分别进行了 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年四次年度权益分派，回购数量调整为 25,000 股、回购价格调整
为每股 2.912 元，合计金额为 72,800 元。回购后，公司将在法定期限内注销该部
分股份。
八、 法律意见书结论性意见
律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本
次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公
司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现
阶段应当履行的程序。
九、 备查文件
1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
