长亮科技：广东广和律师事务所关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第四次解锁相关事宜的法律意见书2018-10-16
广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期激励股份
第四次解锁相关事宜的
法律意见书
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广和律师事务所 法律意见书
广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期激励股份
第四次解锁相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就公司限制性股票激励计划首
期激励股份第四次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
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作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、 关于本次限制性股票解锁相关条件已成就
（一） 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于解锁时间及解锁比
例的条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节第（三）款的规定，限
制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，
分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在解锁日，公司为满足解锁条
件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对
象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数35%、25%、20%、20%的限
制性股票。其中，第四次解锁时间自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首
次授予日起60个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占限制性股票数量比
例为20%。
2014年6月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定股票激励计
划的首次授予日为2014年6月20日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象
的限制性股票第四次解锁期已届满；本次解锁的限制性股票数量为4,532,500股，
未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的比例。本所认为，本次限
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制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定。
（二） 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票解
锁的条件
1. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的
规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制
性股票进行解锁时，长亮科技不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会
认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1
项的规定。
2. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的
规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制
性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未
发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款
第2项的规定。
3. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的
规定，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》在2014-2017年的4个会计年度中，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象当年度的解锁条件。其中，第四个解锁期的业绩考核目标为：“相比2013年，
2017年净利润增长率不低于140%，净资产收益率不低于7.2%；上述净利润增长
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率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资
产；如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限
制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。限制性股票锁定期内，
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”
因公司本次限制性股票解锁的条件与公司首期股权激励计划预留部分第三
次解锁的条件相同，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具
的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条
件成就情况的说明审核报告》（致同专字[2017]第441ZA5673号）已对公司首期
股权激励计划预留部分第三次解锁的条件是否成就出具了审核意见，故本所将前
述报告作为本所判定公司本次限制性股票解锁条件是否成就的依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具的《关于深
圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条件成就情
况的说明审核报告》（致同专字[2018]第441ZA5673号），公司2013年扣除非经
常性损益后的净利润为1,651.07万元，公司2017年实现净利润8,768.65万元，扣除
非经常性损益后的净利润为9,243.74万元，扣除2017年度非公开发行影响净资产
所产生的净利润及扣除非经常性损益后的净利润430.32万元、453.59万元后，长
亮科技2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为8,338.33万元、
8,790.16万元，相比2013年扣除非经常性损益后的净利润1,651.07万元，公司2017
年扣除非经常性损益后的净利润增长432.39%，达到目标。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具的《关于深
圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条件成就情
况的说明审核报告》[致同专字（2018）第441ZA5673号]，长亮科技2017年净资
产收益率情况如下：
表：加权平均净资产收益率指标计算（万元）
项目 金额
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项目 金额
2017 年度加权平均净资产(a) 98,609.01
2017 年非公开发行影响净资产金额(b) 17,367.64
非公开发行下一月份起至报告期期末的月份数(c) 9
非公开发行对净利润的影响(d) 430.32
2017 年度扣除非公开发行影响后加权平均净资产(e=a-b*c/12-d/2) 85,368.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(f=7,618.13 万元/e) 10.30%
如上表，长亮科技2017年扣除本期非公开发行影响后的净资产收益率为
10.30%，达到目标。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年1月18日出具的《深圳市
长亮科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2012]004号），于2013年3月8日
出具的《深圳市长亮科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]001848号），
于2014年3月26日出具的《深圳市长亮科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2014]004030号），公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润的平均值为
3,379.02万元，2011-2013年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为2,951.23万
元。公司2017年实现净利润8,768.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为
9,243.74万元，扣除2017年度非公开发行影响净资产所产生的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润430.32万元、453.59万元后，公司2017年归属于上市公司股
东的净利润为8,338.33万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,790.16万元，均为
正值且高于授予日前最近三个会计年度（2011-2013年）的平均水平。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》第九节第（二）款第3项规定的2017年度业绩要求。
4. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的
规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制
性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，除激励对象宋为斗、邓林已离职外，
其余首期117名激励对象2017年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，除宋为斗、邓林外，本次可解锁的其余首期117名激励对象资
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格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除宋为斗、邓林外，其
余首期117名激励对象本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、 关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一） 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励
股份第四次解锁的激励对象名单进行了审核，认为：除宋为斗、邓林外，本次可
解锁的其余首期117名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考
核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、
有效。
（二） 2018年10月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审
议通过《关于首期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁的议案》，认为：除宋
为斗、邓林等2名已离职的激励对象以外，其他117名激励对象已满足限制性股票
激励计划设定的第四个解锁期解锁条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已
披露的激励计划不存在差异，可依照2014年度第一次临时股东大会对董事会的授
权批准，按照激励计划的相关规定办理首期限制性股票的第四次解锁相关事宜，
本次可解锁的限制性股票数量为4,532,500股。
（三） 2018年10月15日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议
通过《关于首期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁的议案》，认为：公司限
制性股票第四个解锁期可解锁条件已满足，除激励对象宋为斗、邓林等2名激励
对象在考核期内离职已不符合解锁条件外，其余117名激励对象的解锁资格合法、
有效。同意117名限制性股票激励对象在第四个解锁期正常解锁，可解锁的限制
性股票数量为4,532,500股。
（四） 2018年10月15日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，
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认为：公司符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计
划》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；除宋为斗、邓林等2名已离职的激励对
象以外，公司的经营业绩、117名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司
激励计划中规定的解锁条件，公司首期激励计划第四个解锁期的激励对象主体资
格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期
限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，
本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层
管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；全体独立董事一致
同意该117名激励对象在公司激励计划规定的第四个解锁期内解锁。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相
关程序。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》所获授的限制性股票首期激励股份的第四次解锁期的条件已经成就，且公
司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的
其他激励对象所获授的限制性股票进行第四次解锁期解锁。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制
性股票激励计划首期激励股份第四次解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
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负责人：
童新
经办律师:
田国昌
袁云飞
时间： 2018 年 10 月 16 日
