证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2019-016
深圳市长亮科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）本次
回购注销的限制性股票数量为 25,000 股，涉及激励人数为 2 人，占注销前公司
总股本的 0.0078%，回购价格为 2.912 元/股。
2、本次注销完成后，公司总股本由 321,517,746 股变为 321,492,746 股。
3、公司已于 2018 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-089），自
公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
4、本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 3 月 13 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
一、 限制性股票激励计划简述
（一） 激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、 限制性股票的首次授予日：2014 年 6 月 20 日。
2、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 15.59 元。
3、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象管理应用业务部副总经理
孙志国、商业智能业务部副经理王虹刚、区域销售经理史丛颜、智慧银行业务部
副经理张欣、产品研发部产品副经理崔佳、证券事务代表周金平因个人原因都放
弃认购其对应的全部限制性股票数 85,000 股；激励对象管理应用业务部经理助
理张涛、核心业务二部主任工程师闫晓沪因离职原因，公司决定作废其对应的全
部限制性股票数 37,000 股。
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 4,732,500 股减少到
4,610,500 股，占授予前上市公司总股本的比例为 8.92%；授予后股份性质为有
限售条件流通股，授予对象由 133 人减少到 125 人。
4、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、 对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满
12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励
计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后
第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第二次解锁期
为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的 20%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的 20%。
（二） 已履行的相关审批程序
1、2014 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过《关于<深
圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）
经中国证监会备案无异议。
3、2014 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于调
整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于
<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
4、2014 年 6 月 19 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定。2014 年 9 月 9 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予
登记工作，共计授予 125 名激励对象合计 4,610,500 股股票。
6、2015 年 5 月 15 日，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<2014
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股。股权激励限售股数量由 4,610,500 股增加至 11,526,250 股。
7、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十一次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因激励对象杨文峰 2014 年绩效考核不合格，决定回购注销其第一个解锁
期待解锁的 43,750 股，回购价格为每股 6.176 元。独立董事发表了独立意见，
同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象 2014 年考核当年已获授但尚未解
锁的限制性股票。
8、2015 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十一次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议
案》，同意除杨文峰以外的 124 名激励对象所持有的股权激励股票的 35%在公司
激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 3,990,438 股。
9、2016 年 4 月 15 日，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10.00 股。股权激励限售股数量由 7,492,062 股增加至 14,984,124 股（未
包含预留部分）。
10、2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会
第三十四次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议
案》，同意除黄秦香、张永志以外的 123 名激励对象所持有的股权激励股票的 25%
在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为 5,743,125 股。会议同
时审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴
于激励对象黄秦香、张永志于 2015 年年度考核期内离职，根据公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进行回购注销。
11、2017 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十二次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于激励对象余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等 4 名激励对象已离职，根
据激励计划中的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对余合朋、洪燕云、黄运塨、
陈哲等 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,000 股进行回
购注销。
12、2018 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，鉴于激励对象宋为斗、邓林等 2 名激励对象已离职，根据激励计划中
的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳
市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对宋为斗、邓林等 2 名激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销。
13、2018 年 12 月 28 日公司召开第三届董事会第二十九次会议及 2019 年 1
月 14 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于减少注册
资本的议案》，同意因回购注销限制性股票而减少注册资本人民币 25,000 元，变
更后的注册资本为人民币 321,492,746 元。
二、 注销依据
2018 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于激励对象宋为斗、邓林等 2 名激励对象已离职，根据激励计划中的相
关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳市长
亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》相关决议内容，公司决定对 2014 年限制性股票激励计划的激励对象
宋为斗、邓林所持已获授但尚未解锁的限制性股票分别 15,000 股和 10,000 股进
行回购注销，回购价格为 2.912 元/股，回购总金额为 72,800 元，资金来源于公
司自有资金。具体如下：
1、回购数量
第一次 第二次
第一次 第二次 第三次 剩余待 本次回
原授予 转增后 转增后
股东名 解锁股 解锁股 解锁股 解锁股 购注销
股份 的原授 的原授
称 份比例 份比例 份比例 份比例 股份
（股） 予股份 予股份
35%（股） 25%（股） 20%（股） 20%（股） （股）
（股） （股）
宋为斗 15,000 37,500 13,125 75,000 18,750 15,000 15,000 15,000
邓林 10,000 25,000 8,750 50,000 12,500 10,000 10,000 10,000
合计 25,000 62,500 21,875 125,000 31,250 25,000 25,000 25,000
注：①每批次解锁股份的计算方法为：当次解锁股份数 = 转增后的原授予股份×当次应解
锁比例。
②第一次转增：2015 年 5 月 26 日，公司实施 2014 年度权益分派，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 15 股。
③第二次转增：2016 年 5 月 26 日，公司实施 2015 年度权益分派，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。
2、回购价格
公司于 2014 年 6 月 20 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为
15.59 元/股；2015 年 5 月 26 日实施 2014 年度权益分派方案：以公司总股本
56,310,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股；2016 年 5 月 26 日实施 2015
年度权益分派方案：以公司现有总股本 146,120,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股；2017 年 6 月 30 日实施 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本
299,374,846 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税）；2018
年 6 月 20 日实施 2017 年度权益分派方案：以公司现有总股本 321,517,746 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.56 元人民币现金（含税）。根据公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价
格调整为 2.912 元/股，计算方法为：[（15.59-0.15）÷（1+1.5）-0.08] ÷（1+1）
-0.08-0.056 = 2.912。
2018 年 12 月 28 日公司召开第三届董事会第二十九次会议及 2019 年 1 月 14
日公司召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于减少注册资本
的议案》，同意因回购注销限制性股票而减少注册资本人民币 25,000 元，变更后
的注册资本为人民币 321,492,746 元。
独立董事独立意见、监事会审核意见及律师的法律意见以及债权人公告，分
别详见公司于 2018 年 10 月 16 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《第三届监事会第二十次会议决
议公告》、《广东广和律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见书》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
三、 注销完成
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月28日出具了《验资报告》
（致同验字（ 2019 ）第441ZC0035 号），对公司截至2019年1月24日减少注册
资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2019年1月24日止，
贵公司已支付减资款72,800元，其中：减少股本25,000元，减少资本公积47,800
元。截至2019年1月24日止，变更后的注册资本人民币321,492,746元，股本为人
民币321,492,746元。”
2019年3月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
宋为斗、邓林等2名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的注销手续已
完成。本次注销涉及人数2人，涉及股份数 25,000股，占注销前公司总股本的
0.0078%。
本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、 股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由321,517,746股减少至321,492,746股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 % 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售流通股 100,660,151 31.31% 25,000 100,635,151 31.30%
高管锁定股 75,484,105 23.48% 75,484,105 23.48%
首发后限售股 413,892 0.13% 413,892 0.13%
股权激励限售股 22,241,900 6.92% 25,000 22,216,900 6.91%
首发前限售股 2,520,254 0.78% 2,520,254 0.78%
二、无限售流通股 220,857,595 68.69% 220,857,595 68.70%
三、总股本 321,517,746 100.00% 25,000 321,492,746 100.00%
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 15 日
