证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2021-039
深圳市长亮科技股份有限公司
关于拟回购注销已获授但尚未解锁部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召开
第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于程新玲等
33 名激励对象已离职，不符合解锁条件，不得解除限售；独立考核单位之北京
长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）未能达到本次单位考核目标要
求，长亮新融对应的 7 名激励对象均不得解除限售。根据公司《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》相关决议内容，公司董事会决定对该 40 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 478,916 股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划简述
（一） 激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、 限制性股票的首次授予日：2018 年 4 月 25 日。
2、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.83 元。
3、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：
公司董事会在授予限制性股票的过程中，原激励对象中有 9 名因离职失去激
励资格及 3 名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟
授予的限制性股票；2018 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会
的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由 659 人调整为 647 人，
本次授予限制性股票的数量由 22,317,700 股调整为 22,293,700 股。
在资金缴纳过程中，原激励对象中有 30 人因离职失去激励资格或因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票
作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 617 人，实际授予数量为
22,216,900 股，占授予前公司总股本的 7.42%。
因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 22,317,700 股减少
到 22,216,900 股，占授予前上市公司总股本的比例为 7.42%；授予后股份性质
为有限售条件流通股，授予对象由 659 人减少到 617 人。
4、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、 对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满
12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励
计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后
第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解锁期
为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的 30%。
（二） 已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会
第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2018 年 3 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2018
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2018
年 6 月 6 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予
617 名激励对象合计 22,216,900 股股票。
5、2019 年 5 月 6 日，根据公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。
股权激励限售股数量由 22,216,900 股增加至 33,325,350 股。
6、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十五次审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，因李炜、胡冰等 27 名激励对象已离职，决定回购注销其第一次待
解锁的 428,850 股，回购价格为每股 6.453 元。独立董事发表了独立意见，同意
公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
7、2019 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十五次审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
议案》，同意除李炜、胡冰等 27 名激励对象以外的 590 名激励对象所持有的股权
激励股票的 40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为
13,158,600 股。
8、2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
李炜、胡冰等 27 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 428,850 股。
9、2020 年 5 月 15 日，根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于<2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.00 股。股权激励限售股数量由 19,737,900 股增加至 29,606,850
股。
10、2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，因唐磊、袁璐等 51 名激励对象已离职，决定回购注销其待解锁
的 1,235,925 股，回购价格为每股 4.294 元。独立董事发表了同意的独立意见，
同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
11、2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议分别审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
的议案》，同意除唐磊、袁璐等 51 名激励对象以外的 539 名激励对象所持有的股
权激励股票的 30%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为
14,185,419 股。
12、2020 年 6 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
唐磊、袁璐等 51 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,235,925 股。
13、2021 年 5 月 7 日，根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 721,479,478 股为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 0.7 元人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本。
14、2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议分别审议并通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁的议案》，同意除程新玲等 40 名激励对象以外的 499 名激励对象所持有的股
权激励股票的 30%在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，合计数量为
13,706,590 股。
15、2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销程新玲等 40 名激励对象待解锁的
478,916 股，回购价格为每股 4.224 元。独立董事发表了同意的独立意见，同意
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。
二、 回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于程新玲等 33 名激励对象已离职，不符合解锁条件，不得解除限售；长
亮新融未能达到本次单位考核目标要求，长亮新融对应的 7 名激励对象均不得解
除限售。根据激励计划中的相关规定，以及公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》相关决议内容，公司决定对程新玲等 40 名激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 478,916 股进行回购注销。
公司于 2018 年 4 月 25 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 9.83
元/股；2019 年 5 月 20 日实施 2018 年度权益分派方案：以公司总股本 321,492,746
股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股；2020 年 5 月 28 日实施 2019 年度权益分派方
案：以公司总股本 481,810,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.12 元人民
币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；2021 年 6
月 4 日实施 2020 年度权益分派方案：以公司总股本 721,479,478 股为基数，向
全体股东每 10 股派发 0.7 元人民币现金（含税）；根据公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整
为 4.224 元/股，回购总金额为 2,022,941.18 元。
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 % 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售流通股 124,861,986 17.31% 478,916 124,383,070 17.25%
二、无限售流通股 596,617,492 82.69% 596,617,492 82.75%
三、总股本 721,479,478 100.00% 478,916 721,000,562 100.00%
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响
公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
由于程新玲等33名激励对象已离职，不符合解锁条件，不得解除限售；独立
考核单位之北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）未能达到本次
单位考核目标要求，长亮新融对应的7名激励对象均不得解除限售。经公司董事
会薪酬与考核委员会认定，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司决定对程新玲等40名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票共计478,916股进行回购注销。
本次回购股数为40名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
478,916股，本次回购价格为每股4.224元。根据公司《2018年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，本次回购为原价回购，因公司在本次限制性股票授予
之后进行了三次权益分派，本次回购的股数及价格的具体调整情况如下：
（1）2018年4月25日，40名激励对象合计获授予股份709,500股。2019年5
月20日，2018年度股份转增（每10股转增5股）与2018年度利润分配（每股派息
0.15元），40名激励对象合计获授予股份数量调整为1,064,250股，回购价格调整
为每股6.453元 (（9.83-0.15）元/1.5）；
（2）2019年6月19日，2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上
市流通，40名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计425,700股，剩余获授予
的股权激励限售股合计638,550股；
（3）2020年5月28日，2019年度股份转增（每10股转增5股）与2019年度利
润分配（每股派息0.012元），回购数量调整为957,825股，回购价格调整为每股
4.294元（（6.453-0.012）元/1.5）。
（4）2020年6月17日，2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上
市流通，40名激励对象该次解禁的股权激励限售股合计478,909股，剩余获授予
的股权激励限售股合计478,916股；
（5）2020年度利润分配（每股派息0.07元），回购数量调整为478,916股，
回购价格调整为每股4.224元（4.294-0.07元）。
回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
薪酬与考核委员会一致同意以上议案内容，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
六、 独立董事的独立意见
独立董事认为，公司回购注销程新玲等 40 名不符合解锁条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、
合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注
销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号—股权激励计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的
40 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 478,916 股。
七、 监事会核查意见
监事会审阅相关资料后认为：程新玲等 33 名激励对象已离职，不符合解锁
条件，不得解除限售；独立考核单位之北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长
亮新融”）未能达到本次单位考核目标要求，长亮新融对应的 7 名激励对象均不
得解除限售。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程
新玲等 40 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销。
本次回购股数为 40 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
478,916 股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本
次回购为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后进行了 2018 年度权益分
派、2019 年度权益分派以及 2020 年度权益分派，回购数量调整为 478,916 股、
回购价格调整为每股 4.224 元，合计金额为 2,022,941.18 元。回购后，公司将
在法定期限内注销该部分股份。
八、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注
销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信
息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律
意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
