上海市锦天城（深圳）律师事务所



      关于深圳市长亮科技股份有限公司

           2018年限制性股票激励计划

第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的



                     法律意见书




     深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

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                   关于深圳市长亮科技股份有限公司

                      2018年限制性股票激励计划

         第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                              法律意见书



致：深圳市长亮科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就2018年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规以及规范性文件，以及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及《深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为



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作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第三次解锁及回购注销部
分限制性股票相关事项必备的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁及回购注销之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就2018年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制
性股票的相关事宜出具如下法律意见：



     一、    本次激励计划的实施情况

     截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行的审批程序如下：

     1. 2018年3月6日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公
司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     2. 2018年3月6日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈公
司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

     3. 2018年3月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公
司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4. 2018年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十




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六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象离职、自愿放弃，同意对
本次激励计划激励对象和授予数量进行调整；同时，本次激励计划规定的授予条
件已成就，同意确定2018年4月25日为授予日，授予647名激励对象2,229.37万股
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     5. 2019年6月4日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，同意符合解锁条件的590名激励对
象所持13,158,600股限制性股票解锁；同意回购注销已离职激励对象所持已获限
售但未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     6. 2019年6月24日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

     7. 2020年6月8日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划
第二个解 锁期 解锁条 件已成就 ，同 意符合 解锁条件 的 539 名激 励对象所持
14,185,419股限制性股票解锁；同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     8. 2020年6月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

     9. 2021年6月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四次监事会第十一
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意经董
事会认定符合解锁条件的499名激励对象所持13,706,590股限制性股票解锁；同意
回购注销不符合解锁条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。


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     二、    本次激励计划第三次解锁

     根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第三个解除限售期的解锁条
件为“自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股
票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。本次
激励计划的限制性股票上市日期为 2018 年 6 月 8 日，本次激励计划第三个解除
限售期即将届满。

     （一） 本次激励计划的第三个解锁期解锁条件成就的说明

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 31 日出具的《关于
深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年股权激励计划第三次解锁条件成就情况的
说明审核报告》（致同专字[2021]第 441A011598 号）、公司第四届董事会第十
二次会议、公司第四次监事会第十一次会议决议等文件，本次激励计划的第三个
解除限售期解锁条件成就情况说明如下：

               第三个解除限售期解锁条件               是否达到解锁条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。




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               第三个解除限售期解锁条件                     是否达到解锁条件的说明
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；                                                 公司未发生前述情形，满足
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                解锁条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）长亮科技层面业绩考核目标：
以公司 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
                                                           长亮科技 2020 年实现净利
于 120%；
                                                           润 23,683.15 万元，扣除非经
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表
                                                           常性损益、股份支付费用、
后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响
                                                           当年发行股份或现金购买资
的数值作为计算依据。
                                                           产的影响后的净利润为
2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、
                                                           23,053.98 万元。相比 2017
发行股份或现金购买资产、海外子公司对中国大陆进行再
                                                           年增长 135.51%。
投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的
影响不纳入业绩考核指标的计算。
（四）深圳市长亮核心科技有限公司（以下简称“长亮核
心”）层面业绩考核目标：                                   长亮核心 2020 年实现净利
以长亮核心 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率        润 13,311.89 万元，扣除非经
不低于 60%；                                               常性损益、股份支付费用影
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经     响后的净利润为 13,184.36
常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用         万元，增长 143.54%。
影响的数值作为计算依据。
（五）深圳市长亮网金科技有限公司（以下简称“长亮网
金”）层面业绩考核目标：                                   长亮网金 2020 年实现净利
以长亮网金 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率        润 5,403.44 万元，扣除非经
不低于 60%；                                               常性损益、股份支付费用影
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经     响后的净利润为 5,385.43 万
常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用         元，增长 67.68%。
影响的数值作为计算依据。




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               第三个解除限售期解锁条件                   是否达到解锁条件的说明
（六）北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮
合度”）层面业绩考核目标：                               长亮合度 2020 年实现净利
以长亮合度 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率      润 1,935.03 万元，扣除非经
不低于 60%；                                             常性损益、股份支付费用影
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经   响后的净利润为 1,954.35 万
常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用       元，增长 74.17%。
影响的数值作为计算依据。
（七）深圳市长亮数据技术有限公司（以下简称“长亮数
据”）层面业绩考核目标：                                 长亮数据 2020 年实现净利
以长亮数据 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率      润 4,668.20 万元，扣除非经
不低于 60%；                                             常性损益、股份支付费用影
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经   响后的净利润为 4,737.20 万
常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用       元，增长 83.44%。
影响的数值作为计算依据。
（八）上海长亮信息科技有限公司（以下简称“上海长亮”）
层面业绩考核目标：                                       上海长亮 2020 年实现净利
以上海长亮 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率      润 1,089.96 万元，扣除非经
不低于 30%；                                             常性损益、股份支付费用影
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经   响后的净利润为 1,104.85 万
常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用       元，增长 30.53%。
影响的数值作为计算依据。
                                                       长亮新融 2020 年实现净利
                                                       润-1,521.76 万元，扣除非经
（九）北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）
                                                       常性损益、股份支付费用影
层面业绩考核目标：
                                                       响后的净利润为-1,522.19 万
长亮新融 2020 年净利润不低于 460 万元；
                                                       元。长亮新融未能达到本次
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利
                                                       单位考核目标要求，长亮新
润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计
                                                       融对应的 7 名激励对象均不
算依据。
                                                       得解除限售，由公司回购注
                                                       销。




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               第三个解除限售期解锁条件                是否达到解锁条件的说明
（十）个人层面绩效考核要求
（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年   ①2020 年度，公司有 498 名
度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果    激励对象绩效考核结果达
共有 A+，A，B+，B，C，D，E 七档。若激励对象上一年     标，满足解锁条件。
度个人绩效考核结果为 A+/A/B+/B/C （即合格及以上水     ②另有程新玲等 33 名激励
平），则上一年度激励对象个人绩效考核达标，则激励对    对象已离职，不符合解锁条
象当年计划解除限售额度可以全部申请解除限售；若激励    件，不得解除限售。
对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励对   ③激励对象何涛先生去世，
象个人绩效考核不达标，则激励对象当年计划解除限售额    在职期间其工作认真负责，
度全部不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。      鉴于以上特殊情况，根据《激
（2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解   励计划（草案）》的相关规
除限售额度全部不得解除限售，由公司按照授予价格回购    定，董事会批准将其本期已
注销。                                                获授但尚未解锁的限制性股
（3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办   票 20,250 股解除限售。
理解除限售事宜。

       （二） 本次激励计划第三次解锁的批准与授权

     1. 2018年3月28日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认。

     2. 2021年5月31日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，
审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

     3. 2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，认为：除程新玲等40
名不符合解锁条件的激励对象以外，其他498名激励对象已满足2018年限制性股
票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件；因激励对象何涛先生去世，考虑其在
公司服务长达10年之久，为公司作出相应贡献，经董事会根据《激励计划（草案）》
审议通过将其本期已获授但尚未解锁的限制性股票20,250股解除限售。本次可解
锁的股权激励对象为499名，可解锁的限制性股票数量为13,706,590股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

     4. 2021年6月8日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《关
于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，同意包括何涛先生在


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内的499名限制性股票激励对象在第三个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票
数量为13,706,590股。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第三次
解锁已履行了现阶段必需的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。




     三、    回购注销部分限制性股票

     （一） 本次回购注销的原因、数量、回购价格

     鉴于程新玲等33名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；同时，因
长亮新融未达到本次业绩考核目标，根据《激励计划（草案）》的规定，长亮新
融对应的7名激励对象均不得解除限售，由公司回购注销。据此，上述40名激励
对象持有的已获授但尚未解锁的478,916股限制性股票应由公司回购注销。

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购上述限制性股票的价格为授予
价格。公司于2018年4月25日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为9.83
元 / 股 ； 鉴 于 2019 年 5 月 20 日 实 施 2018 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 总 股 本
321,492,746股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2020年5月28日实施2019年度权益分派
方案：以公司总股本481,810,269股为基数，向全体股东每10股派发0.12元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2021年6月4日
实施2020年度权益分派方案：以公司总股本721,479,478股为基数，向全体股东每
10股派发0.7元人民币现金（含税），根据公司《激励计划（草案）》中关于回
购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整为4.224元/股。

     （二） 本次回购注销的批准与授权

     1. 2018年3月28日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。



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     2. 2021年5月31日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，
审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     3. 2021年6月8日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因程新玲等33名激励
对象已离职，且长亮新融未达到本次业绩考核目标，长亮新融对应的7名激励对
象均不得解除限售，决定回购注销上述40名激励对象所持已获授但未解锁的限制
性股票478,916股；基于2018-2020年权益分派方案实施，回购价格调整为4.224元
/股。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了同意的独立意见。

     4. 2021年6月8日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销符
合《管理办法》和《鼓励计划（草案）》的规定，同意本次回购注销部分限制性
股票。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行了现阶段必需的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司还应就本次回购注
销激励股份事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




     四、    结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1. 公司本次解除限售事项已履行了现阶段必需的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     2. 本次回购注销已履行了现阶段必需的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。




     本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所




负责人：                               经办律师：


                    高田                                  孙伟




                                                         叶婉倩




                                       时间：       2021 年 6 月 8 日




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