证券代码：300349      证券简称：金卡股份       公告编码：2013‐008


                       金卡高科技股份有限公司

                第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议出席情况
    金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议（以
下简称“本次会议”）通知于2013年3月15日以邮件方式发出。本次会议于2013
年3月25日上午以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加
表决董事9名。符合《中华人民共和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董
事长杨斌先生主持。
    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于 2012 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事认真听取杨斌总经理所作的《2012 年度总经理工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了 2012 年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项
管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、审议通过了《关于 2012 年度报告全文及摘要的议案》
    全体董事一致认为公司《2012 年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、
格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司
《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012 年度报告及摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于 2012 年度财务决算报告的议案》
    报告期内，公司实现营业收入 35,617.32 万元，比上年同期增长 52.95%；
净利润 8,051.53 万元，比上年同期增长 45.61%。
    与会董事认为，公司《2012 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2012 年的财务状况和经营成果等。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》

    与会董事认真听取杨修斌董事长所作的《2012 年度董事会工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2012 年度公司董事会各项决议、各项管理制度
等方面的工作及所取得的成绩。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2012 年度利润分配的方案》

    2012 年度公司归属于母公司所有者的净利润人民币 80,433,405.23 元。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 8,043,340.52 元，加上年初未分配利润 58,983,049.05 元，
公司年末可供股东分配的利润 131,373,113.76 元。
    鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到
公司未来业务发展需要，现提议公司 2012 年度利润分配方案为：
    2012 年度公司分配预案为：以公司现有总股本 60,000,000.股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 1.50 元（含税），合计派发人民币现金红利
9,000,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
30,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 90,000,000 股。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    6、审议通过了《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、审议通过了《关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》

    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    8、审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年日常
关联交易预计的议案》

    公司2012 年度未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内
部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    公司2013年日常关联交易尚无计划。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    9、审议通过了《关于修订公司管理制度的议案》

    公司《董事会议事规则》、《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、
《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《独
立董事制度》、《对外投资管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《监
事会议事规则》、《重大信息内部保密制度》、《总经理工作细则》等制度是按
上市前章程的相关条款设置，随着公司的上市，公司章程的修改，为了完善以上
制度，特做相应调整。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交
易决策制度》、《对外投资管理制度》尚需提请 2012 年度股东大会审议通过。
    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件精神，公司结合自身情况，
对《公司章程》相关条款进行了修改（具体内容详见中国证监会创业板指定信息
披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    11、审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》
    为适应未来业务发展需要，推进公司整体战略顺利实施，提升公司整体运营
环境和外部形象，吸引更多优秀的人才，公司拟认购位于乐清市总部经济园一期
三层办公楼。
    详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站《关于使用超募资金购置办
公场所的可行性研究报告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    12、审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》
    公司拟将“研发中心建设项目”实施主体由谷卡公司变更为金卡股份，由金
卡股份负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。
    本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不属于募集资
金投资项目的实质性变更。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理。
    13、审议通过了《关于聘请 2013 年度审计机构的议案》

    公司决定聘请中汇会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告审计机
构，聘期一年，聘期至 2013 年度股东大会为止。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于 2013 年度授信计划的议案》

    本公司及全资子公司谷卡公司在下一会计年度由中国银行乐清支行、中国银
行经开支行的授信额度期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断
扩展的经营规模，公司拟向中国银行乐清支行申请综合授信额度人民币 20,000
万元整、谷卡公司向中国银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信额度人民币
10,000 万元（最终以中国银行股份有限公司乐清市支行、中国银行股份有限公
司经济技术开发区支行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。

    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    15、审议通过了《关于 2013 年度对外担保事项的议案》

    公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司谷卡公司 2013 年度拟向中国银
行股份有限公司杭州经济技术开发区支行申请 2013 年度综合授信 10,000 万元额
度。
    考虑到谷卡财务状况良好，抗风险能力强，募投项目前景良好，有能力偿还
到期债务；公司同意为谷卡公司上述授信额度提供连带责任保证担保。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请 2012 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
    16、审议通过了《关于提请召开 2012 年度股东大会的议案》
    公司拟于 2013 年 4 月 17 日召开 2012 年度股东大会，详见中国证监会创业
板指定信息披露网站《关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    特此公告。


                                          金卡高科技股份有限公司董事会
                                             二〇一三年三月二十五日