金卡股份:国金证券股份有限公司关于公司2012年度持续督导期间跟踪报告2013-03-26
国金证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司
2012 年度持续督导期间跟踪报告
保荐机构名称:国金证券股份有限公司 被保荐公司简称:金卡股份
保荐代表人姓名:马晓彬 联系电话:186 1665 9618
保荐代表人姓名:曾德雄 联系电话:134 8285 3503
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 均及时审阅公司历次信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
已经督导公司建立健全规章制度
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司已经有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披 公司募集资金项目进展与信息披露文
露文件一致 件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 2 次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按照本所规定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 历次现场检查所发现的主要问题,保
荐代表人均要求公司进行整改,公司
制定了整改计划,并按期完成。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 3次
(2)报告事项的主要内容 1、募集资金置换已投入募集资金投资
项目自筹资金的核查意见;
2、竞价认购浙江龙湾农村商业银行股
份有限公司(筹)股份的核查意见;
3、持续督导培训情况的报告;
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 根据相关规定建立了保荐业务工作底
稿,记录、保管合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2012 年 12 月 25 日
(3)培训的主要内容 股票上市规则、深圳证券交易所发布
的细则、指引、通知、办法、备忘录
等相关规定以及上市公司违规案例
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 “三会”会议记录过于简 公司改进了会议记录的
单,缺少出席人员的发言 具体格式,在之后的会
要点,未能全面反映出席 议记录中详细的记录发
人员对所审议事项充分讨 言要点及表决结果,并
论之后形成最终决议的过 做了详实、完整、准确
程。 记录会议情况。
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1.浙江金卡高科技工程有限公司、乐清金凯企
业管理咨询有限公司承诺自公司股票上市交易
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 是 不适用
其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份。
2.杨斌、施正余承诺自公司股票上市交易之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该
部分股份;除前述锁定期外,本人担任公司董事、
监事或高管期间,每年转让的股份数不超过其所
持公司股份数总额的 25%,离职后半年内不转让
所持本公司股份;本人在发行人首次公开发行股 是 不适用
票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职
之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持
有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
3.戴意深承诺自公司股票上市交易之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份;在前述锁定期满后,如本人担任发行人董
是 不适用
事、监事或高级管理人员的,则任职期间每年转
让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人
股份总数的 25%,离职后六个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份。
4.公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩
是 不适用
满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行
人股份,也不由发行人回购该部分股份;在上述
限售期届满后,所持发行人股份在任职期间每年
转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总
数的 25%,离职后六个月内不转让本人所持有的
公司股份;本人在发行人首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起
十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申
报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
5.浙江金卡高科技工程有限公司、乐清金凯企业
管理咨询有限公司、杨斌、施正余、戴意深、张
宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄乐丹、
黄光坤、姚艳承诺将不在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争
的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系
是 不适用
的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中
担任高级管理人员或核心技术人员,并愿意完全
承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部
经济损失。
6.浙江金卡高科技工程有限公司、乐清金凯企业
管理咨询有限公司、杨斌、施正余、戴意深、张
是 不适用
宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄乐丹、
黄光坤、姚艳针对关联交易作出承诺:“本人(本
公司)、本人(本公司)直接或间接控制的子公
司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来
不可避免发生的关联交易事项,保证遵守国家法
律法规,遵循市场交易的公平原则即正常的商业
条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按
法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其
控股子公司发生交易,而给发行人及其控股子公
司造成损失或已经造成损失,由本人(本公司)
承担赔偿责任。”
公司其他股东、董事、监事和高级管理人员也针
对关联交易作出承诺:“本人(本公司)、本人(本
公司)直接或间接控制的子公司与发行人及其控
股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关
联交易事项,本人保证遵循市场交易的公平原则
即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发
生交易。如未按市场交易的公平原则与发行人及
其控股子公司发生交易,而给发行人及其控股子
公司造成损失或已经造成损失,由本人承担赔偿
责任。”
7.杨斌、施正余签订的《一致行动协议》中承诺,
“浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行
是 不适用
股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退
出一致行动及解除本协议”。
8.杨斌、施正余承诺“如果浙江金卡高科技股份
有限公司被要求为其员工补缴此前年度应由发
行人或金卡工程应缴付的社会保险费,杨斌、施
是 不适用
正余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补
缴,并承担相关费用,保证发行人不因此遭受任
何损失,承诺人对此承诺连带责任。”
“如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求为
其员工补缴此前年度应由发行人缴付的住房公
积金,杨斌、施正余将按照主管部门核定的金额
无偿代公司补缴,并承担相关费用,保证发行人
不因此遭受任何损失,承诺人对此承诺连带责
任。”
9.杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司
承诺若发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导
致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷,
或者因租赁合同到期未能续租,并给发行人造成
经济损失的,包括但不限于被有权部门所处的罚
是 不适用
款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费
用、停工损失等,杨斌、施正余、浙江金卡高科
技工程有限公司就发行人实际遭受的经济损失
承担连带赔偿责任,保证发行人不因此遭受任何
损失。
10.杨斌、施正余承诺如因公司租赁的房屋未履
行房屋租赁登记备案手续而致使金卡股份受到
房地产管理部门处罚的,杨斌、施正余同意无条 是 不适用
件代金卡股份承担所有罚款或处罚,保证金卡股
份不因此受到损失。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 2012 年 9 月 12 日,原委派的持续督导保
荐代表人赵沂蒙先生因工作变动,不再担
任公司的持续督导保荐代表人,由保荐代
表人马晓彬先生自起接替担任公司的持续
督导保荐代表人,并继续履行相关职责。
2012 年 11 月 4 日,原委派的持续督导保
荐代表人余庆生先生因工作变动,不再担
任公司的持续督导保荐代表人,由保荐代
表人曾德雄先生自起接替担任公司的持续
督导保荐代表人,并继续履行相关职责。
两次变更后,本公司持续督导保荐代表人
为马晓彬先生和曾德雄先生,持续督导期
截止至 2015 年 12 月 31 日。
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2012
年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人: _____________________ 年月日
马晓彬
_____________________ 年月日
曾德雄
保荐机构:国金证券股份有限公司 年月日