国金证券股份有限公司
                    关于金卡高科技股份有限公司
                募投项目实施主体变更的核查意见

       国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为金卡高科技股份有
限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金卡股
份拟变更募投项目“研发中心建设项目”实施主体的事项进行了认真、审慎的核
查，具体如下：
       一、 公司募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]979 号文批准，金卡股份于 2012
年 8 月 17 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价为每股人
民币 31.00 元，共计募集资金 465,000,000.00 元，扣除各项发行费用 31,602,800.00
元，公司本次募集资金净额为 433,397,200.00 元。上述募集资金到位情况业经中
汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2012]2403
号）。
       金卡股份首次公开发行募集资金投资项目的实施主体为金卡股份全资子公
司杭州谷卡智能系统有限公司（以下简称“谷卡公司”），有关募集资金投资项目
的具体投资情况如下：
       单位：万元
序号                        项目名称                      投资总额
 1       智能燃气表产业基地建设项目                        16,370.72
 2       研发中心建设项目                                  3,195.80
 3       其他与主营业务相关的运营资金项目                        -
     合计                                                  19,566.52
       二、 此次变更募投项目实施主体的原因及方案
       “研发中心建设项目”项目预计投资总额为 3,195.80 万元，全部使用募集资
金投资。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投入均为智能燃气表产业基地
建设项目，研发中心建设项目暂未开始投入。
    金卡股份公司系高新技术企业、火炬高新技术企业、软件企业。根据公司战
略，金卡股份主要定位于市场营销、技术研发、投资控股；谷卡公司主要从事硬
件制造。故为实现“研发中心建设项目”建成投产后能够更好地运营，有效整合
公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率；公司拟将“研发中心建设项
目”实施主体由谷卡公司变更为金卡股份，由金卡股份负责该项目的后续募集资
金投入及运营工作。
    根据一届十九次董事会决议，金卡股份在中国银行乐清支行开立了募集资金
账户，并与国金证券股份有限公司、中国银行乐清支行签订了《三方监管协议》。
研发中心建设项目实施主体变更为金卡股份后，研发中心建设项目所需资金从中
行乐清支行支付，并接受监管。
    三、 此次募投项目实施主体发生变更的影响
    本次变更募投项目实施主体，不改变公司募集资金的用途及募集资金投资项
目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景无重大变化，对项目实施进
度没有影响，且符合公司发展战略规划的需要，对公司后续的生产管理以及长远
发展有积极的作用和影响。
    四、 变更该募集资金投资项目实施主体履行程序
    本次募投项目实施主体变更的事宜业经金卡股份董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，该议案还将提交金卡股份股东大会审议批准后
方可实施。
    五、 保荐机构意见

    1、金卡股份本次变更募投项目“研发中心建设项目”实施主体的议案已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该议案还将提
交金卡股份股东大会审议批准后方可实施。截至本保荐意见出具之日，公司履行
了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、此次变更充分考虑了募投项目的可行性，符合公司发展战略规划的需要，
不改变公司募集资金的用途，募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目
的实施环境及背景均无重大变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，本保荐机构同意金卡股份本次变更募投项目“研发中心建设项目”实
施主体。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司募投项
目实施主体变更的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  马晓彬                    曾德雄




                                                 国金证券股份有限公司
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