金卡高科技股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则


                           第一章 总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定
《金卡高科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本
工作细则”）。
    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
                         第二章   人员组成
    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须
为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并
报请董事会批准产生。
    委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，


                                  1
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连
选连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的
情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的
委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。
    第七条   公司审计人员为委员会的日常办事联络人员。
                          第三章   职责权限
    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会监事的审计工作。
                         第四章 决策程序
    第十条   公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的材料：



                                   2
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项
    第十一条   审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意
见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面
真实；
    （三）公司内控制度是否得到有效落实；
    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关
联交易是否合乎相关法律法规；
    （五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事项。
                     第五章    议事规则
    第十二条   审计委员会每年至少召开四次会议，属定期会议的，于
会议召开前五天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委
员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董
事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
    董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内
容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人



                                 3
及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应附内容完整的议案。
    委员会会议采用书面通知的方式。临时会议可采用电话、电子邮件或
其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发
出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开
委员会临时会议。
    第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表
决权；会议做出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通
过。
    第十四条   委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
    第十五条   委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
    委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第十六条   审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条   委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第十九条   委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记



                                4
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公
司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                            第六章    附则
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定
执行，并立即修改，报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作细则解释权归属董事会。
    第二十三条     本工作细则自董事会通过之日起施行。




                                  5