金卡高科技股份有限公司                   第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见




                         金卡高科技股份有限公司
      独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
                                独立意见

     根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及金卡高科技股份有限公
司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第二届董事会第六次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：


     一、关于变更募投项目实施主体的独立意见：
     独立董事认为，公司本次变更募投项目实施主体未实质性地改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，
不属于募集资金投资项目的实质性变更。符合法律法规及证监会、深交所的相关
规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
     鉴于此，我们同意公司变更募投项目实施主体。
     二、关于2013年度对外担保事项的独立意见：
     独立董事认为，截至2012年12月31日，公司累计对外担保余额为0.00元。
考虑到谷卡财务状况良好，抗风险能力强，募投项目前景良好，有能力偿还到
期债务。鉴于此，我们同意公司对全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司提供
授信担保。
     三、关于使用超募资金购置办公场所的议案
     独立董事认为，公司使用部分超募资金购置办公场所的议案符合未来业务发
展需要，将有利于推进公司整体战略的顺利实施，促进人才培养与引进，实现公
司人力资源计划，提升公司整体运营环境和外部形象，符合上市公司和全体股东
的利益，是合理的，也是必要的。鉴于此，我们同意公司使用不高于人民币
3,710.04 万元的超募资金用于购置办公场所。
     四、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
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     独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       五、关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
     经核查，2012 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
       六、关于 2012 年度利润分配方案的独立意见：
     独立董事认为，为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分
配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，
并同意将该方案提请股东大会审议。
       七、关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计
的独立意见
     公司2012 年度未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内
部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2013年日常关联交易尚无
计划




(此页以下无正文)
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（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》签署页）



独立董事签字：




          杜龙泉               原红旗                        沈文新




                                                  二〇一三年三月二十五日