金卡高科技股份有限公司
                         独立董事制度

                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《金卡高科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《金卡高科技股份有限公司独
立董事制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司设三名独立董事，公司聘任的独立董事原则上最多在 5
家公司兼任独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
    公司董事会成员中应当包含至少三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册

                                  1
会计师资格的人士。
    第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

                     第二章   独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
   （二）具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度所
要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
   （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

                                  2
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）《公司章程》规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。

                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会及其派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
    中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监
会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票挂牌交易的
证券交易所提出异议的情况进行说明。

                                  3
    本条第三款和第四款的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起
实施。
    第十一条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。
    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。

                     第四章   独立董事的职责

    第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
    1、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、
以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交
易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

                                 4
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十五条   独立董事行使本制度上条规定的职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
    第十六条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
    第十七条   公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
     1、提名、任免董事；
     2、聘任或解聘高级管理人员；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4、根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联
交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的
重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立
意见；
    7、变更募集资金用途；
    8、股权激励计划；
    9、国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
                               5
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       第十九条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、 保留意见及其理由；
    3、 反对意见及其理由；
    4、 无法发表意见及其障碍。
       第二十条   公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                   第五章   独立董事行使职权的保障

       第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
       第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                                  6
    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章     附则

    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则自
生效之日起实施，但属于上市公司特有的且非上市公司无法适用的规定，
于公司上市后实施。本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会
审议并批准后方才有效。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    7