金卡股份:董事会秘书工作细则(2013年3月)2013-03-26
金卡高科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序,促使
董事会秘书更好地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》、《金
卡高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关
法律法规,制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人
员,对董事会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可以委任一名证券事
务代表,协助董事会秘书履行职责。公司投资证券部协助董事会秘书
的工作。
第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规
定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资
格为:
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(一)具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;
(二)具有良好的职业道德和个人品德,良好的沟通技巧和灵活
的处事能力。
第八条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评;
(四)公司现任监事;
第九条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董
事会秘书。
第十条 董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。在指定
代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,仍由董事长代行董事会秘
书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表代为履行其职责并行
使相应权力。
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第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的,董事会可以将其
解聘:
(一)出现本规则第八条所规定情形之一的
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失;
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程,
给投资者造成重大损失的;
第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第十四条 董事会秘书离任前,须接受董事会、监事会的离任
审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在监事会的监督下
移交。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议,董事会
秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制
定公司信息披露管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司
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与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工
作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄
露时,及时向证券交易所报告并公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复
证券交易所所有问询;;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市
规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实
履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
第四章 绩效评价
第十七条 董事会秘书应严格履行职责,接受公司董事会、监
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事会的指导考核。
第十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与
考核。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。
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