金卡股份:董事会议事规则(2013年3月)2013-03-26
金卡高科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事
和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、
法规、规范性文件的要求,以及《金卡高科技股份有限公司章程》(以
下简称公司章程)的有关规定,制订本规则。
第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会应当充分征求各董
事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第四条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
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(五)总经理提议时;
(六)公司章程规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当分别提前 10 日和 5
日将书面会议通知,通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司
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章程》规定的其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非专人送出的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
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为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
(三)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视频或者其他
即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述方式参
加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需超
过与会董事的半数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行 1 人 1 票,以记名方式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,董事会有关工作人员应当及时收集董事的
表决票,交董事会秘书在 1 名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。
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第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的,从其规定。
董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为
准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)董事本人认为应当回避的情形;
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权
形成决议。
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第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的
利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因
素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。
公司利润分配预案,在监事会和独立董事审核无异议,且经全体董事
过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。
第二十二 暂缓表决
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
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(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
反对、弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门
报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第二十九条 附则
除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
本规则由董事会拟定及修订,经股东大会以普通决议通过后执
行。
本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、公司章程规定与本规则相冲突的,以法律、行政法规、规章或
公司章程的规定为准。
除另有注明外,本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
本规则的解释权归董事会。
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