金卡高科技股份有限公司
                        董事会议事规则
    第一条   宗旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、

法规、规范性文件的要求，以及《金卡高科技股份有限公司章程》（以

下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。

    第二条   定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

    第三条   定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第四条   临时会议

   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

   （二）1/3 以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；
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   （五）总经理提议时；

   （六）公司章程规定的其他情形。

    第五条   临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

   董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

   第六条    会议的召集和主持

   董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

   第七条    会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 5

日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司
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章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘

书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条   会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第九条   会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。
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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十条     会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董

事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十一条     亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    第十二条     关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
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为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托

已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

    第十三条   会议召开方式

    董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或者其他

即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参

加董事会会议的，视为出席现场会议，但在会议现场出席的董事需超

过与会董事的半数。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十四条   会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十五条   发表意见
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    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

    第十六条    会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

    会议表决实行 1 人 1 票，以记名方式投票表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    第十七条    表决结果的统计

       与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交董事会秘书在 1 名监事的监督下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。
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    第十八条   决议的形成

    除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董

事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第十九条   回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，

而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十条   不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。
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    第二十一条     关于利润分配的特别规定

    董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的

利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、

未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因

素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事

过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。

    第二十二     暂缓表决

    1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十三条     会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。

    第二十四条     会议记录

    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；
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    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对、弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十五条   会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成

的决议制作单独的决议记录。

    第二十六条   董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门

报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。

    第二十七条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十八条   会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保存。

   董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

    第二十九条 附则

   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

   本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执

行。

   本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、

规章、公司章程规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或

公司章程的规定为准。

   除另有注明外，本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

   本规则的解释权归董事会。




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