北京金诚同达（上海）律师事务所

                     关于
    金卡高科技股份有限公司

         2012 年度股东大会

             法律意见书




    中国上海市浦东南路500号22层ABC座 200120

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                     北京金诚同达（上海）律师事务所

                      关于金卡高科技股份有限公司

                      2012 年度股东大会法律意见书



致：金卡高科技股份有限公司（下称“公司”）

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京金诚同达（上海）律师事务
所接受公司的委托，指派王成律师、邓楠律师参加了公司 2012 年度股东大会（下
称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大
会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事
会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席
会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公
告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：




      一、股东大会的召集程序

     公司董事会于 2013 年 3 月 25 日召开董事会会议，决议召开公司 2012 年度
股东大会， 并于 2013 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了《金卡高科技股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》。
公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办
法等事项作出了通知。

     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票的表决方式。本

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次股东大会于 2013 年 4 月 17 日上午 9 时 30 分在浙江传媒学院国际交流中心
召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。经查验，本所律师认为，
本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。




二、本次股东大会的召开程序

     由于公司董事长杨斌先生因公出差，无法出席本次股东大会，杨斌先生委托
公司副董事长施正余先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程，记录员当场
对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。经查验，本
所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。




三、召集及出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《金卡高
科技股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》召集召开。

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份数为
45,012,100 股，占公司总股份的 75.02%。

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监
事、董事会秘书；列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员及本所律师。

     综上所述，本所律师确认本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议
人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。




四、本次股东大会没有股东提出新的议案。


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五、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案逐
项进行了表决。

     具体议案为：

     1、《关于 2012 年度报告全文及摘要的议案》；

     2、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》；

     3、《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》；

     4、《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》；

     5、《关于 2012 年度利润分配的方案》；

     6、《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易预计
的议案》；

     7、《关于修订公司管理制度的议案》；

     8、《关于修改公司章程的议案》；

     9、《关于变更募投项目实施主体的议案》；

     10、《关于聘请 2013 年度审计机构的议案》；

     11、《关于 2013 年度授信计划的议案》；

     12、《关于 2013 年度对外担保事项的议案》；

     13、《关于独立董事述职报告的议案》。

     本次现场会议的计票和监票工作由公司两名股东代表、一名监事及本所律师
共同负责，并当场公布了表决结果。

     本次股东大会的议案均获得通过。

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     本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果合法有效。




六、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法
有效，表决结果合法有效。

                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于金卡高科技股份有
限公司 2012 年度股东大会法律意见书》的签字页）




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负责人：_____________                      见证律师：_____________

              朱有彬                                      王   成




                                                      ______________

                                                          邓   楠




                                                 二 O 一三年四月十七日




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