国金证券股份有限公司

                   关于金卡高科技股份有限公司

              拟将部分超募资金对外投资的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为金卡高科技股份有限公
司（以下简称“金卡股份”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相
关规定，对金卡股份拟以超募资金7,800.00万元收购石嘴山市华辰投资有限公司
（以下简称“华辰投资”）60%股权的事宜进行专项核查，出具如下核查意见：
    一、募集资金基本情况
    2012年8月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，
募集资金总额为46,500万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为43,339.72万
元。根据《浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的
有关规定，本次公司募集资金拟投资于2个项目，总投资为19,566.52万元，公司
募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金23,773.20万元（以下简称“超募资
金”）。以上募集资金已经由中汇会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中
汇会验[2012]2403 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
    二、超募资金使用情况
    根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金购置办公
场所的议案》，公司使用了超募资金100万元用于支付上述购置办公场所的押金。
超募资金存放期间已经收到的利息收入等净额为2.11万元。
    截至目前，公司超募资金余额23,675.31万元尚未使用，全部存放在公司募集
资金专用账户内。
    三、本次使用部分超募资金对外投资的计划
    金卡股份拟以超募资金7,800.00万元收购刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、
山西金邦能源科技集团有限公司（以下简称“金邦能源”）分别持有的华辰投资
845.80万元即23.4944%的股权、208.40万元即5.7889%的股权、414.80万元即
11.5222%的股权、391万元即10.8611%的股权、300万元即8.3333%的股权。本次
使用部分超募资金对外投资的具体情况如下：
   （一） 华辰投资基本情况
    1、华辰投资简介
    公司名称：石嘴山市华辰投资有限公司
    注册地址：大武口区山水大道北、星海路西
    成立时间：2008年5月16日
    注册资本：人民币3,600万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：刘光辉
    经营范围：向商贸、服务、燃气加工、水加工、矿产品开采、加工行业投资。
    截至本次交易发生前，华辰投资股权结构图如下所示：




    2、标的公司其他情况
    本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

    3、交易标的主要财务数据

    根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]2407号审计报

告，截至2013 年4 月30日，华辰投资的主要财务数据如下所示：
                                                       单位：人民币万元
        主要财务数据                 2012.12.31           2013.4.30
           总资产                          11,684.80            11,351.05

           净资产                           7,249.94             6,921.17

        主要财务数据                 2012 年度          2013 年 1-4 月
          营业收入                         10,956.90             3,533.98

           净利润                           2,073.28                  321.00

   （二）本次超募资金使用方案概述
    1、交易对方的基本情况
   （1）刘光辉
    身份证号码：6402021963083*****；
    住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
    持有目标公司 23.4945%的股权（合计人民币 845.80 万元的注册资本）。
   （2）刘剑增
    身份证号：4107281964032*****；
    住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
    持有目标公司 5.7889%的股权（合计人民币 208.40 万元的注册资本）。
   （3）钱伟
    身份证号：6402021969090*****；
    住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
    持有目标公司 11.5222%的股权（合计人民币 414.80 万元的注册资本）。
   （4）李海潮
    身份证号：6402021961100*****；
    住址：宁夏石嘴山市兴庆区*****；
    持有目标公司 10.8611%的股权（合计人民币 391 万元的注册资本）。
   （5）山西金邦能源科技集团有限公司
    山西金邦能源科技集团有限公司成立于 2000 年 1 月 4 日，注册资本人民币
10,000 万元，注册地址为太原市杏花岭区北肖墙 24 号城墙花园商务楼 14 层；经
营范围包括：一般经营项目：清洁能源新技术的开发利用及服务；供热节能产品
的开发及技术服务；水暖电安装；照明设备的研究与销售；办公用品、计算机耗
材、钢材、生铁、化工产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、汽车
配件、电子仪器仪表、矿山机械设备、铁合金、冶金炉料的销售；房屋租赁，机
械设备的租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经
营，许可项目按许可证在有效期限内经营）。宫瑞忠、宫瑞鹏、王波分别持有金
邦能源 50%、25%、25%的股权。山西金邦能源科技集团有限公司持有目标公司
8.3333%的股权（合计人民币 300 万元的注册资本）。
    刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、金邦能源与公司及公司持股 5%以上的股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
    2、对外投资方案概述
    金卡股份计划使用超募资金人民币7,800万元收购华辰投资60%股份，交易完
成后华辰投资为公司控股子公司。
    3、定价依据
    以标的公司截至2013年4月30日经审计的净资产值作为估值基础，以标的公
司截至2013年4月30日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考；综合考虑交
易对方投资时间成本、标的公司业绩预期等因素，经双方协商后确定。
    4、资金来源：本项目的资金来源为金卡股份首次公开发行股票的超募资金。
   （三）对外投资的交易协议的主要内容
    金卡股份于2013 年6 月20日与标的公司原股东刘光辉、刘剑增、钱伟、李
海潮、金邦能源签署了《关于石嘴山市华辰投资有限公司的股权转让协议》，主
要内容如下：
    1、投资方：金卡高科技股份有限公司
    2、原股东：刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、金邦能源
    3、标的公司：石嘴山市华辰投资有限公司
    4、成交金额：以超募资金7,800 万元收购刘光辉出资845.8万元持有的
23.4944%的股权，刘剑增出资208.4万元持有的5.7889%的股权，钱伟出资414.8
万元持有11.5222%的股权，李海潮出资391万元持有10.8611%的股权，金邦能源
出资300万元持有8.3333%的股权。交易完成后华辰投资为公司控股子公司。
    5、支付方式：采取分期付款方式进行，具体如下：
    转让对价分为二期支付。第一期于协议生效之日起5日内，乙方应向甲方支
付转让对价的80%即人民币陆仟贰佰肆拾万元（RMB62,400,000.00元）；第二期
于华辰投资收到应收借款合计1400万元（其中马岩借款人民币800万元，刘季借
款人民币400万元、平罗县宏飞煤业有限公司借款200万元）且本次股权转让的工
商变更登记完成之日起5日内，乙方应向甲方支付余款20%人民币壹仟伍佰陆拾
万元（RMB15,600,000.00元）。上述款项应由乙方完成代扣代缴义务（在华辰投
资所在地完税）后支付至甲方分别指定的银行账户。

   6、过渡期共同管理：投资方支付第一期转让对价后至本次股权转让工商变
更登记完成之前有权委派代表进驻华辰投资，华辰投资及其子公司的月度资金
预算需经华辰投资和投资方代表共同审批同意后方可执行。对于华辰投资子公
司预算外资金及控制额度在 10 万元以上的款项和合同，由子公司总经理签字
后，报由华辰投资财务总监、总经理及董事长、投资方代表一一审核、批准。
对于华辰投资预算外资金及控制额度在 10 万元以上的款项和合同，由华辰投资
财务总监、总经理及董事长、投资方代表一一审核、批准。

    四、相关审核及批准程序
   （一）公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资
金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的议案》。
   （二）公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资
金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的议案》，监事会认为公司使用部分
超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资
金投向、损害全体股东利益的情形。此次股权收购将有助于提高超募资金的使用
效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益。事项决策和审议
程序合法、合规。同意公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司
60%股权。
   （三）独立董事就本次使用超募资金以股权收购和增资方式收购华辰投资发
表如下独立意见：

    公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权属合理、合
法的经济行为，收购价格根据评估结果确定；公司决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《金卡高科技股份有限公司
对外投资管理制度》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于提升公司经营
业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    鉴于此，我们同意公司使用超募资金人民币计柒仟捌佰万元收购石嘴山市华
辰投资有限公司60%股权。
    五、保荐机构的核查意见
    国金证券及其保荐代表人主要通过以下程序对本次股权收购进行核查：
    1、根据上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）第十一条规定，计

算相关比率，核查是否属于重大重组事项；根据深圳证券交易所《创业板信息披

露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》规定，计算相关比率，核查是否需

要提交股东大会审议；
    2、查阅金卡股份公司章程、董事会、监事会会议资料，以及独立董事意见；
    3、查阅《关于石嘴山市华辰投资有限公司的股权转让协议》、《金卡高科技
股份有限公司关于收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%的股权之可行性研究报
告》、金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目之资
产评估报告书（中联评报字[2013]第 446 号）以及关于石嘴山市华辰投资有限公
司专项审计报告（中汇会审[2013]2407 号）；
    4、获取并审阅华辰投资工商登记信息，与金卡股份部分董事、监事、高级
管理人员进行交流。
    经核查，国金证券认为：
   （一）本次股权收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
   （二）本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由独
立董事发表了明确同意意见，尚需取得股东大会的批准，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。
   （三）本次超募资金用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第
1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。
    国金证券对金卡股份本次超募资金使用计划无异议。本保荐机构提请投资者
应充分关注：
    1、本次股权收购后在管理、生产销售模式、公司文化等方面的调整和整合
风险；
    2、华辰投资的盈利能力能否达到预期的风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司拟将部
分超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     马晓彬               曾德雄




                                         国金证券股份有限公司


                                               年   月   日