证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2013‐033
金卡高科技股份有限公司
关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）决定使用超
募资金以人民币7,800万元的价格收购石嘴山市华辰投资有限公司（以下简称“华
辰投资”或“标的公司”）60%的股权。
2、本次收购华辰投资股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准；
4、本次交易完成后存在政府定价、依赖单一燃气供应商、业务整合、核心
人员流失等风险。
一、募集资金的基本情况
2012年8月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，
募集资金总额为46,500万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为43,339.72万
元。根据《浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的
有关规定，本次公司募集资金拟投资于2个项目，总投资为19,566.52万元，公司
募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金23,773.20万元（以下简称“超募资
金”）。以上募集资金已经由中汇会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中
汇会验[2012]2403 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、交易概述
1、交易基本情况
2013年6月20日，公司与刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金邦能源科
技集团有限公司签订了《股权转让协议》，公司拟以超募资金7,800万元收购刘
1
光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金邦能源科技集团有限公司分别持有的华辰
投资845.80万元出资即23.4944%的股权、208.40万元出资即5.7889%的股权、
414.80万元出资即11.5222%的股权、391万元出资即10.8611%的股权、300万元出
资即8.3333%的股权。本次股权转让完成后，公司持有华辰投资60.00%的股权，
刘光辉持有华辰投资25.00%的股权，刘剑增持有华辰投资15.00%的股权，具体
如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金卡高科技股份有限公司 2,160.00 60.00
2 刘光辉 900.00 25.00
3 刘剑增 540.00 15.00
合 计 3,600.00 100.00
2、交易的审议情况
公司第二届董事会第十次会议于2013年6月21日以同意9 票、反对0票、弃权
0票表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有
限公司60%股权的议案》，同意公司与刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金
邦能源科技集团有限公司签订《股权转让协议》，使用超募资金7,800万元收购
刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金邦能源科技集团有限公司持有的华辰投
资合计60.00%股权。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
公司《第二届董事会第十次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
3、本次收购华辰投资60.00%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、刘光辉
身份证号码：6402021963083*****；
住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
持有目标公司 23.4944%的股权（合计人民币 845.80 万元的注册资本）。
2、刘剑增
身份证号：4107281964032*****；
2
住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
持有目标公司 5.7889%的股权（合计人民币 208.40 万元的注册资本）。
3、钱伟
身份证号：6402021969090*****；
住址：宁夏石嘴山市大武口区***** ；
持有目标公司 11.5222%的股权（合计人民币 414.80 万元的注册资本）。
4、李海潮
身份证号：6402021961100*****；
住址：宁夏石嘴山市兴庆区*****；
持有目标公司 10.8611%的股权（合计人民币 391 万元的注册资本）。
5、山西金邦能源科技集团有限公司
山西金邦能源科技集团有限公司成立于 2000 年 1 月 4 日，注册资本人民币
10,000 万元，注册地址为太原市杏花岭区北肖墙 24 号城墙花园商务楼 14 层；经
营范围包括：一般经营项目：清洁能源新技术的开发利用及服务；供热节能产品
的开发及技术服务；水暖电安装；照明设备的研究与销售；办公用品、计算机耗
材、钢材、生铁、化工产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、汽车
配件、电子仪器仪表、矿山机械设备、铁合金、冶金炉料的销售；房屋租赁，机
械设备的租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经
营，许可项目按许可证在有效期限内经营）。宫瑞忠、宫瑞鹏、王波分别持有山
西金邦能源科技集团有限公司 50%、25%、25%的股权。山西金邦能源科技集团
有限公司持有目标公司 8.3333%的股权（合计人民币 300 万元的注册资本）。
刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金邦能源科技集团有限公司与公司及
公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
四、 标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：石嘴山华辰投资有限公司
成立时间：2008年5月16日
住所：大武口区山水大道北、星海路西
3
法定代表人：刘光辉
注册资本：3,600.00万元人民币
实收资本：3,600.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：向商贸、服务、燃气加工、水加工、矿产品开采、加工行业投资。
截至本次交易发生前，华辰投资股权结构图如下所示：
（二）标的公司其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司审计情况
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]2407 号审计报告，华
辰投资 2012 年度及 2013 年 1-4 月主要财务数据见下表：
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 11,684.80 11,351.05
净资产 7,249.94 6,921.17
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 10,956.90 3,533.98
净利润 2,073.28 321.00
（四）标的公司控股子公司情况
1、石嘴山市石炬天然气有限公司（以下简称“石炬天然气”）
（1）石炬天然气基本情况
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公司名称：石嘴山市石炬天然气有限公司
成立日期：2008 年 6 月 30 日
住所：宁夏石嘴山市大武口区山水大道北
法定代表人：孔令贤
注册资本：550.00 万人民币
实收资本：550.00 万人民币
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：天然气汽车加气、天然气撬块加气；天然气技术咨询
（2）石炬天然气股权结构
华辰投资持有石炬天然气 100.00%股权。
（3）石炬天然气主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 3,529.32 3,509.74
净资产 721.81 1,075.57
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 6,695.88 2,242.78
净利润 1,306.70 288.90
以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
2、石嘴山市华辰兴业天然气有限公司（以下简称“华辰兴业”）
（1）华辰兴业基本情况
公司名称：石嘴山市华辰兴业天然气有限公司
成立日期：2009 年 7 月 1 日
住所：宁夏石嘴山市惠农区南环路南、西环路西
法定代表人：孔令贤
注册资本：600.00 万人民币
实收资本：600.00 万人民币
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：天然气汽车加气、天然气撬块加气；天然气技术咨询
（2）华辰兴业股权结构
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华辰投资持有华辰兴业 100.00%股权。
（3）华辰兴业主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 1,228.55 1,205.14
净资产 737.71 863.70
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 2,547.13 884.42
净利润 582.89 90.61
以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
3、石嘴山市庆隆商贸有限公司（以下简称“庆隆商贸”）
（1）庆隆商贸基本情况
公司名称：石嘴山市庆隆商贸有限公司
成立日期：2006 年 7 月 6 日
住所：大武口区山水大道北星海路西
法定代表人：王东升
注册资本：1,000.00 万人民币
实收资本：1,000.00 万人民币
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：钢材、建材、化工（不含化学危险品）、供热设备、供气设备、
五金建材、水暖配件、高中低压阀门、机电设备、镁锭、铝锭、碳素制品、锌锭、
洗涤用品、服装鞋帽的销售。
（2）庆隆商贸股权结构
华辰投资持有庆隆商贸 100.00%股权。
（3）庆隆商贸主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 2,710.62 2,637.65
净资产 851.90 874.74
6
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 1,713.89 406.78
净利润 -15.56 -22.85
以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
4、宁夏长合天然气有限公司（以下简称“长合天然气”）
（1）长合天然气基本情况
公司名称：宁夏长合天然气有限公司
成立日期：2012 年 11 月 20 日
住所：宁夏银川市西夏区镇北堡清真街 09 号
法定代表人：钱伟
注册资本：2,000.00 万人民币
实收资本：2,000.00 万人民币
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：天然气技术咨询，机电零配件销售。
（2）长合天然气股权结构
长合天然气股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 华辰投资 800.00 40.00
2 蒲建东 700.00 35.00
3 杨清檀 500.00 25.00
合 计 2,000.00 100.00
（3）长合天然气主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 2,000.03 1,983.18
净资产 1,998.79 1,981.65
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.21 -17.13
以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
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五、标的公司参股公司情况
1、石嘴山市海欣污水深度处理有限公司（以下简称“海欣公司”）
（1）海欣公司基本情况
公司名称：石嘴山市海欣污水深度处理有限公司
成立日期：2008 年 6 月 3 日
住所：宁夏石嘴山市大武口区维电路
法定代表人：赵彤
注册资本：2,000.00 万人民币
实收资本：2,000.00 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：污水处理
（2）海欣公司股权结构
海欣公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 石嘴山海川投资有限公司 1,000.00 50.00
2 石嘴山市华辰投资有限公司 1,000.00 50.00
合 计 2,000.00 100.00
（3）海欣公司主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 4,461.94 4,145.93
净资产 2,133.17 2,143.36
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 1,754.26 447.98
净利润 390.93 10.19
以上数据未经审计。
2、石嘴山市翰达实业有限公司（以下简称“翰达实业”）
（1）翰达实业基本情况
公司名称：石嘴山市翰达实业有限公司
成立日期：2012 年 8 月 16 日
8
住所：石嘴山市大武口区台湾南路 35 号
法定代表人：罗红军
注册资本：10,000.00 万人民币
实收资本：9,559.2961 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：天然气、燃气用具的销售，天然气撬装供气、城市供热，房地产
开发、市政路桥工程施工、建筑安装（以资质等级许可证核准的业务范围为准）
（2）翰达实业股权结构
翰达实业股权结构如下所示：
出资金额（万元） 持股比例
序号 股东名称
认缴出资额 实缴出资额 （%）
1 石嘴山市星泽燃气有限公司 3000.00 2559.2961 30.00
2 宁夏润德恒安投资有限公司 2500.00 2500.00 25.00
3 平罗翔龙工贸有限公司 2500.00 2500.00 25.00
4 石嘴山市华辰投资有限公司 2000.00 2000.00 20.00
合 计 10,000.00 9559.2961 100.00
（3）翰达实业主要财务指标及经营成果
单位：人民币万元
主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30
总资产 10,326.57 10,947.77
净资产 9,521.96 9,545.46
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-4 月
营业收入 729.71 1,248.52
净利润 -37.33 23.50
以上数据未经审计。
六、标的公司资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 446 号《资产评
估报告》。根据《资产评估报告》，标的公司截至 2013 年 4 月 30 日股东全部权
益评估价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
9
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2012 年 4 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 7,472.67 万元，评估值 8,544.09 万元，评估增值 1,071.42 万元，
增值率 14.34 %。
负债账面价值 2,283.47 万元，评估值 2,283.47 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 5,189.20 万元，评估值 6,260.62 万元，评估增值 1,071.42
万元，增值率 20.65 %。
2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。石嘴山市华辰投资有限
公司在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的净资产账面值为 5,189.20 万元，评估后的
股东全部权益资本价值（净资产价值）为 13,242.79 万元，评估增值 8,053.59
万元，增值率 155.20%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 13,242.79 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 6,260.62 万元，高 6,982.17 万元，高 111.53%。
（2） 两种评估方法差异的原因主要是：
① 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。 评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
石嘴山市华辰投资有限公司的主要收入主要为其投资的各子公司产生的收
入，其发展前景主要取决于其各子公司的经营状况。石嘴山市华辰投资有限公司
主要子公司石嘴山市石炬天然气有限公司、石嘴山市华辰兴业天然气有限公司为
天然气经营企业，在石嘴山市天然气市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销
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售渠道，有着较高的经营效益。资产基础法是从资产构建角度客观反映企业净资
产的市场价值，无法反映经营渠道等无形资产带来的价值，收益法反映的企业独
占经营带来的超额收益。本次资产评估目的为金卡高科技股份有限公司拟收购石
嘴山市华辰投资有限公司股权提供价值参考依据，收益法评估中结合评估对象行
业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反
映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次金卡高科技股份有限公司拟收购石
嘴山市华辰投资有限公司股权的价值参考依据。由此得到石嘴山市华辰投资有限
公司股东全部权益在基准日时点的价值为 13,242.79 万元。
七、本次交易对价的合理性说明
1、本次交易定价
以标的公司截至 2013 年 4 月 30 日经审计的净资产值作为估值基础，以标
的公司截至 2013 年 4 月 30 日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考；综
合考虑交易对方投资时间成本、标的公司业绩预期等因素。交易各方同意：标的
公司转让前的估值最终确定为人民币 13,000.00 万元。公司收购标的公司 60.00%
的股权而需向交易对方支付的股权转让款为 7,800.00 万元。
2、据统计，石嘴山市目前有 6 座 CNG 加气站投入运行，其中标的公司运
营 3 座 CNG 加气站，同时标的公司拟建 2 座加气站并参股翰达实业。华辰投资
具体丰富的资源和运营经验优势，区域优势明显。本次收购、控股该公司，可以
快速进入天然气项目运营领域，是公司迈入新能源领域的重要一步，符合公司战
略发展的需要。
根据华辰投资在石嘴山市燃气加气领域的领先地位和市场优势，结合近期市
场上天然气行业相关的并购案例，公司本次交易价格处于合理水平。
八、相关协议的主要内容
本协议由下列双方于 2013 年 6 月 20 日在中华人民共和国（“中国”）宁夏回
族自治区石嘴山市大武口区石嘴山华辰投资有限公司订立：
甲方：
刘光辉，住址为宁夏石嘴山市大武口区前进南路前程巷 22 栋 8 号，身份证
号：640202196308300019；
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刘剑增，住址为宁夏石嘴山市大武口区永乐路永欣园 14 号楼 3 单元 1 号，
身份证号：41072819640321351x；
钱 伟 ， 住 址 为 宁 夏 石 嘴 山 市 大 武 口 区 建 设 西 路 23-2-3 ， 身 份 证 号 ：
640202196909070538；
李海潮，住址为宁夏银川市兴庆区大庙北巷 35-1-102 号，身份证号：
640202196110010032；
山西金邦能源科技集团有限公司（“金邦能源”），系一家依据中国法律成立
和有效存续的有限责任公司。住所：太原市杏花岭区北肖墙 24 号城墙花园商务
楼 14 层；法定代表人：宫瑞忠。
乙方：
金卡高科技股份有限公司，系一家依据中国法律成立和有效存续的股份有限
公司。住所：浙江省乐清经济开发区纬 17 路 261 号；法定代表人：杨斌。
鉴于：
一、石嘴山市华辰投资有限公司（“华辰投资”）系依据中国法律成立并有效
存续的有限责任公司，注册资本为人民币 3600 万元，实收资本为人民币 3600
万元；
二、甲方现合法合计持有华辰投资 100%的股权。其中，刘光辉出资 1745.8
万元持有 48.4944%的股权，刘剑增出资 748.4 万元持有 20.7889%的股权，钱伟
出资 414.8 万元持有 11.5222%的股权，李海潮出资 391 万元持有 10.8611%的股
权，金邦能源出资 300 万元持有 8.3333%的股权。
三、乙方拟收购甲方合计持有的华辰投资 60%的股权。其中包括刘光辉出资
845.8 万元持有的 23.4944%的股权，刘剑增出资 208.4 万元持有的 5.7889%的股
权，钱伟出资 414.8 万元持有 11.5222%的股权，李海潮出资 391 万元持有 10.8611%
的股权，金邦能源出资 300 万元持有 8.3333%的股权。甲方同意转让前述股权。
经友好协商，就股权转让的有关事宜，甲、乙双方达成协议条款如下：
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第一条 定义
除本协议另有规定或约定外，本协议中下列用语具有如下特定含义：
1、 本协议：指本股权转让协议。
2、 待转让股权：指依据本协议第二条，甲方拟向乙方转让的华辰投资 60%
的股权，其中包括刘光辉出资 845.8 万元持有的 23.4944%的股权，刘剑增出资
208.4 万元持有的 5.7889%的股权，钱伟出资 414.8 万元持有的 11.5222%股权，
李海潮出资 391 万元持有的 10.8611%股权，金邦能源出资 300 万元持有的
8.3333%的股权。
3、 协议生效日：指本协议第十五条规定的本协议生效的日期。
4、 转让生效日：指本协议第三条所规定的条件全部成就的当日。
第二条 股权转让
1、 甲方同意将其持有的待转让股权转让予乙方。
2、 乙方同意根据本协议的约定受让甲方的待转让股权。
3、 自本协议第三条所规定的转让生效日起，乙方合法持有待转让股权。
4、 甲、乙双方同意，在协议生效日后的 5 个工作日内，甲、乙双方应按照
有关规定分别提供相关文件，甲方应全力协助配合乙方和华辰投资向华辰投资的
工商登记主管部门办理待转让股权转让的工商变更登记手续。
第三条 股权转让的生效
甲、乙双方同意，在本协议所述待转让股权的转让在以下条件完全成就的日
期生效：
（1） 本协议经甲、乙双方及其授权代表合法有效签署；
（2） 本次股权转让完成工商变更登记之日起。
第四条 转让对价及支付
1、甲、乙双方同意本次股权转让价格为人民币柒仟捌佰万元
13
（RMB78,000,000.00 元）（“转让对价”），其中 RMB30,542,777.78 元支付给刘光
辉，RMB7,525,555.56 元支付给刘剑增，RMB14,978,888.89 元支付给钱伟，
RMB14,119,444.44 元支付给李海潮，RMB10,833,333.33 元支付给金邦能源。
2、转让对价分为二期支付。第一期于本协议生效之日起 5 日内，乙方应向
甲方支付转让对价的 80%即人民币陆仟贰佰肆拾万元（RMB62,400,000.00 元）；
第二期于华辰投资收到应收借款合计 1400 万元（其中马岩借款人民币 800 万元，
刘季借款人民币 400 万元、平罗县宏飞煤业有限公司借款 200 万元）且本次股权
转让的工商变更登记完成之日起 5 日内，乙方应向甲方支付余款 20%人民币壹
仟伍佰陆拾万元（RMB15,600,000.00 元）。上述款项应由乙方完成代扣代缴义
务（在华辰投资所在地完税）后支付至甲方分别指定的银行账户。
3、过渡期共同管理：乙方支付第一期转让对价后至本次股权转让工商变更
登记完成之前有权委派代表进驻华辰投资，华辰投资及其子公司的月度资金预
算需经华辰投资和乙方代表共同审批同意后方可执行。对于华辰投资子公司预
算外资金及控制额度在 10 万元以上的款项和合同，由子公司总经理签字后，报
由华辰投资财务总监、总经理及董事长、乙方代表一一审核、批准。对于华辰
投资预算外资金及控制额度在 10 万元以上的款项和合同，由华辰投资财务总
监、总经理及董事长、乙方代表一一审核、批准。
第五条 甲方的声明、保证及承诺
1、甲方于取得待转让股权时已全面履行了出资或支付对价义务，合法拥有待
转让股权，并合法享有与待转让股权相关的一切权利及承担一切义务。
2、待转让股权未设置质押担保，或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，
或与任何第三方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将待转让股权附
属的收益权、表决权转让给任何第三方。
3、截至本次股权转让完成工商过户之前，甲方不得将待转让股权设置质押担
保，或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三方达成转让股权
的任何意向、协议、备忘录，亦不得将待转让股权附属的收益权、表决权转让给
任何第三方。
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4、甲方将全面、及时、完整准备、提供或签署有关文件，并采取其他一切必
要行动按照本协议的规定向审批机关办理待转让股权转让的审批手续，并全力协
助配合乙方和华辰投资办理工商变更登记手续。
5、甲方确认由中汇会计师事务所出具的中汇会审[2013]2407 号《审计报告》
（“《审计报告》”）所披露的华辰投资及其子公司的债权债务信息真实、准确、
完整，除公司正常经营所需外不存在其他甲方未披露的债权债务信息。甲方同意
连带承担因未详实披露的债权债务给乙方及华辰投资造成的损失。
6、甲方确认由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 446 号
《评估报告》的资产清单中所确定的华辰投资资产除正常经营活动外在本次股权
转让生效之前不会以任何原因再发生减损（包括但不限于华辰投资股东分红等），
否则由甲方对华辰投资承担连带赔偿责任。
7、甲方保证华辰投资及子公司、参股公司目前正在运营的天然气加气站已取
得日常经营所需的批准、资质、证照、验收。
8、华辰投资及其下属子公司依法成立，合法存续，截至本协议签订之日，不
存在未决的诉讼、仲裁纠纷，也未受过行政处罚。
9、除甲方已披露之外华辰投资及其子公司未为第三方提供任何形式的承诺、
质押、抵押、保证担保。
10、华辰投资及其子公司已按法律法规的规定与其员工签订了劳动合同，并
交纳了社保，不存在未决的劳动纠纷。
11、截至本协议签订之日，华辰投资及其子公司不存在任何尚未缴纳的税费；
如有，乙方有权从转让价款中扣减该等税费的金额。
12、华辰投资及其子公司已取得的资产所有权不存在权利瑕疵。
13、除非本协议终止，自本股权转让协议签订之日起，非通过华辰投资，甲
方（刘光辉、刘剑增）作为华辰投资的股东不得在宁夏地区从事与天然气加气站
相关业务，也不得通过其他主体在宁夏地区从事与天然气加气站相关业务。
14、甲方将全面遵守和履行其在本协议中所作出的各项同意、确认、声明和
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承诺，否则乙方有权要求甲方承担连带赔偿责任。
第六条 乙方的声明、保证及承诺
1、乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的股份有限公司，乙方受让待转
让股权已依据公司章程和有关规定履行了必要的批准手续，并具有一切必要的权
利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、乙方将全面、及时、完整准备、提供或签署有关文件，并采取其他一切必
要行动按照本协议的规定向有关工商行政主管部门办理待转让股权转让的工商
变更登记手续。
3、乙方将依照本协议所确定的条件和条款如期、足额向甲方支付转让对价。
4、乙方将全面遵守和履行其在本协议中所作出的各项同意、确认、声明和承
诺，否则甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
第七条 本协议的修改及补充
经甲、乙双方协商一致，可以对本协议的条款做出修改或补充，有关修改及
补充需以书面形式做出。该修改或补充文件为本协议不可分割的组成部分。
第八条 本协议的解除
1、甲、乙双方协商一致，可以解除本协议。
2、出现下列情形之一的，乙方可以解除本协议：
1) 甲方未能履行其在本协议项下的承诺；
2) 甲方在本协议项下的声明和保证与事实不符；
3) 甲方严重违反本协议的约定，损害了乙方的利益。
3、 出现下列情形之一的，甲方可以解除本协议：
1) 乙方未能履行其在本协议项下的承诺；
2) 乙方在本协议项下的声明和保证与事实不符；
3) 乙方严重违反本协议的规定，损害了甲方的利益。
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4、本协议解除后，甲方应 5 个工作日内将已经支付的转让对价全部一次性
无息退还给乙方。
5、不论由于任何原因解除本协议，均不影响甲、乙双方依据本协议第九条
的规定行使追究对方违约责任的权利。
第九条 违约责任
1、如由于甲方故意拖延等原因导致未能在本协议生效后的 10 个工作日内向
工商登记主管部门申请办理本次股权转让的工商登记变更手续，每延迟一日，甲
方应按照第二期转让对价的 0.5%向乙方支付违约金。
2、如由于乙方故意拖延等原因未按本协议的约定向甲方支付转让对价，每迟
付一日，乙方应按照未如约支付的金额的 0.5%向甲方支付违约金。
3、本协议一经生效，除有本协议第八条第 1 款和第十四条规定的情形外，任
何一方出现违反本协议条款的行为，致使本协议无法履行时，违约方应向守约方
支付违约金，违约金按此次待转让股权转让对价总额的 20%计算，违约金不足以
赔偿守约方因此而遭受的经济损失的，还应向守约方赔偿违约金不足部分的经济
损失。
第十条 税费事宜
除非另有约定，股权转让所发生的税费应由甲、乙双方按照中国法律法规各
自承担应缴纳的部分。法律法规没有明确规定的，由甲、乙双方平均分担。乙方
依法代扣代缴甲方应缴纳的个人所得税（在华辰投资所在地完税）。
第十一条 保密
未经对方同意，任何一方不得将本协议的内容向任何第三人透露，但为获得
政府审批、完成本次股权转让而应向审批机关披露的除外。
第十二条 争议的解决
凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应首先通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权将相关争议提交西安仲裁委员
会仲裁。
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第十三条 转让
除非本协议中另行有明确和特别的规定，未经对方的事先书面同意，任何一
方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。
第十四条 不可抗力
“不可抗力”是指本协议甲、乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无
法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分
义务，双方互不承担违约责任。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知
对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履
行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲、乙双方协商是否延期履行本协议或终
止本协议。
第十五条 协议的生效
本协议在甲、乙双方签字、盖章以及授权代表签字后并经乙方股东大会审议
通过后生效。
第十六条 文本
本协议以中文书就。正本一式十二份，甲方五份，乙方五份，提交华辰投
资备案二份。每份正本均具有同等法律效力。
第十七条 未尽事宜
本协议未尽事宜，由甲、乙双方友好协商，另行协议解决。
九、收购目的、可行性分析和对公司的影响
1、深度介入天然气产业链
随着经济迅速发展，中国能源消费呈现高速增长的趋势。迫于节能减排与生
态环境保护的压力，清洁的、热值高的天然气能源日益受重视。本世纪以来，我
国天然气市场进入大规模发展阶段，天然气消费量以每年两位数的速度增长。
2012 年全国天然气表观消费量为 1,471 亿立方米，同比增长 13%。但天然气在
中国一次能源消费结构中占比仅为 5%，远低于全球平均 24%的水平。天然气是
中国近期最重点发展的替代能源，未来五年消费量年均增速或超 20%。
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受益于我国天然气行业的快速发展，公司主营产品智能燃气表销售快速增
长，目前智能燃气表领域市占率已经跃居国内首位。为更好的分享我国天然气大
发展提供历史性投资机会，公司拟通过本次收购进军天然气运营领域，深度介入
天然气产业链。
2、我国天然气汽车市场有爆发式增长的潜力
我国汽车用 CNG 技术自 80 年代真正发展、应用起来后，对于天然气代替
汽油作为汽车燃料的优点已被人们所共知。汽车使用天然气驱动时尾气排放中
CO、CH 、NOx 和 COx 等有害化合物比汽油为燃料的汽车尾气分别降低 70%、
3
70%、80%、30%以上，环保效益十分显著。此外，天然气价格比汽油便宜，1Nm
CNG 相当于 1.12L 汽油，可以降低运输成本 40%左右。天然气比传统汽车燃料
安全：天然气的燃点比汽油高出 200℃以上，天然气不象汽油那样容易被点燃；
天然气在空气中的爆炸极限是 5%～15%，而汽油为 1%～7%，汽油泄露更容易
到达爆炸极限；更重要的是天然气比空气轻，其密度只是空气的 55%，稍有泄漏，
很容易向大气中扩散，不至于聚集而达到爆炸极限。
目前国家大力鼓励推广应用天然气汽车，如《建设低碳交通运输体系指导意
见》、《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》等文件明确提出，推广使用天
然气车辆列入节能与新能源车辆示范推广工程，在有条件的地区鼓励道路运输企
业使用天然气、混合动力等燃料类型的营运车辆，鼓励在干线公路沿线建设天然
气加气站，逐步提高城市公交、出租汽车中天然气车辆的比重。
“十二五”期间我国将新增加气站 3,000 座，加气站总量达到 5,000 座左右，
有可能形成世界最大的天然气汽车加气网络。其中，除出租车和部分公交车继续
使用 CNG 外，城际客货车辆和新增公交车将广泛使用 LNG。目前，我国道路运
输车辆已超过 1,400 万辆，未来如大量改用天然气作燃料，则天然气汽车市场有
爆发式增长的潜力。
3、公司拟收购的标的公司具有较好盈利前景
据统计，石嘴山市已有 6 座经营 CNG 业务的加气站投入运行，其中标的公
司运营 3 座 CNG 加气站，占有区域市场 65%的份额。汽车燃气由于销售价格比
民用气高，在上游气源价格一致的情况下，车用天然气业务盈利能力较强，2012
年标的公司实现净利润 2,073.28 万元。标的公司运营稳定且具有较强的盈利能
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力。
4、本次收购对公司的影响
本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较
成熟的运营天然气加气站业务经验，有利于公司在风险可控的情况下，学习、吸
收天然气运营业务经验，是公司迈入新能源领域的重要一步，为公司在天然气运
营领域的扩张打下坚实的基础。
十、监事会意见
2013 年 6 月 21 日公司第二届监事会第七次会议以同意 3 票、反对 0 票、弃
权 0 票审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公
司 60%股权的议案》。
监事会认为，公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%
股权没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目
的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。此次股权收
购将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高
公司经营效益。事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分超募资金收
购石嘴山市华辰投资有限公司 60%股权。
公司《第二届监事会第七次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
十一、独立董事意见
独立董事认为，公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%
股权属合理、合法的经济行为，收购价格根据评估结果确定；公司决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《金卡高科
技股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利
于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。鉴于此，我们同
意公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%股权。
《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、保荐机构核查意见
国金证券及其保荐代表人主要通过以下程序对本次股权收购进行核查：
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1、根据上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）第十一条规定，计
算相关比率，核查是否属于重大重组事项；根据深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》规定，计算相关比率，核查是否需
要提交股东大会审议；
2、查阅金卡股份公司章程、董事会、监事会会议资料，以及独立董事意见；
3、查阅《关于石嘴山市华辰投资有限公司的股权转让协议》、《金卡高科技
股份有限公司关于收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%的股权之可行性研究报
告》、金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目之资
产评估报告书（中联评报字［2013］第 446 号）以及关于石嘴山市华辰投资有限
公司专项审计报告（中汇会审[2013]2407 号）；
4、获取并审阅华辰投资工商登记信息，与金卡股份部分董事、监事、高级
管理人员进行交流。
经核查，国金证券认为：
1、本次股权收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
2、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由独
立董事发表了明确同意意见，尚需取得股东大会的批准，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。
3、本次超募资金用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第
1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。
国金证券对金卡股份本次超募资金使用计划无异议。
本保荐机构提请投资者应充分关注：
1、本次股权收购后在管理、生产销售模式、公司文化等方面的调整和整合
风险；
2、华辰投资的盈利能力能否达到预期的风险。
十三、风险提示
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1、政府定价导致的风险
标的公司主营天然气加气站业务，上下游价格均受到较为严格的管制，使得
标的公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发
生重大变化，尽管标的公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格
的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，如果上下游价格调整导致公司
利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。为此，本
公司收购标的公司后，将进一步支持标的公司的市场拓展，通过加大销气量弥补
可能出现的价格风险；同时公司将持续紧密关注我国天然气行业发展变化情况，
与行业主管部门保持紧密沟通，最大限度争取公司处于稳定的行业环境。
2、依赖单一燃气供应商的风险
标的公司天然气主要来源于石嘴山市星泽燃气有限公司，若上游供应商供应
量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期
内会对标的公司的经营业务产生不利影响。为此，标的公司一方面与石嘴山市星
泽燃气有限公司在相关业务方面保持密切配合及顺畅的沟通状态，避免因为沟通
合作不利使公司利润受到损失，另一方面公司将进一步拓展市场及天然气供应商
以规避依赖单一供应商的风险。
3、业务整合风险
公司通过收购华辰投资 60%股权，完成对华辰投资的控股后，华辰投资将纳
入公司的整体管理体系中。但目前双方各自拥有独特的生产、销售、人才等模式，
双方在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融
合，进而影响公司的正常运营的风险。对此，公司在之前已对华辰投资进行了较
为详细的尽职调查，对其及其管理团队、管理模式有了较为充分的了解。收购完
成后，公司将建立畅通的沟通渠道，促进双方有效沟通，使得华辰投资能够尽快
融入公司的管理体制。
4、核心人员流失风险
华辰投资的核心人员在天然气加气站行业具有丰富的经营经验和深厚的技
术积淀，核心人才团队的稳定性对华辰投资未来保持平稳发展具有重要意义。如
果相关核心人员流失，将可能面临企业经营受到冲击的风险。本次收购完成后，
金卡股份将把华辰投资的管理层和核心技术人员、业务骨干纳入规范的激励体
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系，充分尊重并体现员工个人价值，创建良好的工作环境，协助员工做好个人职
业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定。
十四、备查文件
1、金卡高科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2、金卡高科技股份有限公司第二届监事会第七次会议
3、金卡高科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事
项的独立意见。
4、国金证券证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司拟将部分超募
资金对外投资的核查意见。
5、中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]2407 号《审计报告》。
6、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 446 号《资产评
估报告书》。
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十一日
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