金卡 高 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 石 嘴 山 市 华 辰 投
资有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第 446 号
中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
二〇一三年六月十三日
金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1
摘 要 .............................................. 2
资 产 评 估 报 告 ....................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4
二、评估目的 ........................................ 7
三、评估对象和评估范围............................... 7
四、价值类型及其定义 ................................ 8
五、评估基准日 ...................................... 8
六、评估依据 ........................................ 8
七、评估方法 ....................................... 10
八、评估程序实施过程和情况.......................... 15
九、评估假设 ....................................... 20
十、评估结论 ....................................... 21
十一、特别事项说明 ................................. 23
十二、评估报告使用限制说明.......................... 25
十三、评估报告日 ................................... 26
备查文件目录 ........................................ 28
中联资产评估集团有限公司
金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或
产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有
限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2013]第 446 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受金卡高科技股份有限公司的委托，
就金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权之
经济行为，对所涉及的石嘴山市华辰投资有限公司股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为石嘴山市华辰投资有限公司股东全部权益，评估范围是
石嘴山市华辰投资有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益现值法两种方
法对石嘴山市华辰投资有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结果。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出石嘴山市华辰投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2013
年 4 月 30 日的评估结论如下：
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金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
石嘴山市华辰投资有限公司于评估基准日 2013 年 4 月 30 日股东全
部权益账面值 5,189.20 万元，评估值为 13,242.79 万元，评估增值 8,053.59
万元，增值率 155.20%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2013 年 4 月 30 日至 2014
年 4 月 29 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有
限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2012]第 446 号
金卡高科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要
的评估程序，对金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限
公司股权项目之经济行为所涉及的石嘴山市华辰投资有限公司股东全
部权益在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为金卡高科技股份有限公司，被评估单位为
石嘴山市华辰投资有限公司。委托方是被评估单位的收购方。
（一）委托方概况
公司名称：金卡高科技股份有限公司
公司地址： 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号
法定代表人： 杨斌
注册资本：9000 万元
经济性质： 股份有限公司
营业执照注册号：330382000085930
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经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：电子设备及电子
元器件、燃气设备、仪器仪表制造、销售；软件开发；经营进出口业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）被评估单位概况
公司名称：石嘴山市华辰投资有限公司
公司地址：大武口区山水大道北、星海路西
法定代表人：刘光辉
注册资本：叁仟万元
公司类型： 私营有限责任公司
营业执照注册号：040200200001645
1、公司简介
石嘴山市华辰投资有限公司(以下简称公司或本公司)系由山西金邦
贸易有限公司、刘剑增、郦建宁、闫家建、高明、李文兵及何雪梅共同
投资组建的有限责任公司，于 2008 年 5 月 16 日在石嘴山市工商行政管
理局登记注册，取得 640200200001645 号企业法人营业执照。公司注册
地：大武口区山水大道北、星海路西。法定代表人：刘光辉。
公司成立时注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 1,843
万元，其中：山西金邦贸易有限公司出资人民币 300 万元，占实收资本
的 16.28%；刘剑增出资人民币 200 万元，占实收资本的 10.85%；郦建
宁出资人民币 527 万元，占实收资本的 28.59%；闫家建出资人民币 274
万元，占实收资本的 14.87%；李文兵出资人民币 244 万元，占实收资
本的 13.24%；何雪梅出资人民币 247 万元，占实收资本的 13.40%；高
明出资人民币 51 万元，占实收资本的 2.77%。
经过多次增资和股权转让，截止 2013 年 4 月 30 日，公司注册资本
和实收资本均为 3,000 万元人民币，其中刘光辉出资 1,395 万元，占注
册资本的 46.50%；刘剑增出资 649 万元，占注册资本的 21.63%；钱伟
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金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权项目资产评估报告
出资 330 万元，占注册资本的 11.00%；山西金邦贸易有限公司出资 300
万元，占注册资本的 10%；李海潮出资 326 万元，占注册资本的 10.87%。
历次增资和股权转让事项均已办妥工商变更登记手续。
截至评估基准日，石嘴山市华辰投资有限公司实收资本为 3000 万
元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 山西金邦贸易有限公司 300 10
2 刘剑增 649 21.63
3 刘光辉 1395 46.5
4 钱伟 330 11
5 李海潮 326 10.87
合 计 3000 100
2、经营范围
向商贸、服务、燃气加工、水加工、矿产品开采、加工行业投资。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2013 年 4 月 30 日，华辰投资母公司公司资产总额
为 7,472.67 万元，负债总额 2,283.47 万元，净资产额为 5,189.20 万元，
2013 年 1-4 月实现营业收入 110.00 万元，净利润-18.53 万元。公司近 2
年及基准日资产、财务状况如下表：
华辰投资母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 30 日
总资产 4,414.96 6,360.41 7,472.67
负债 456.20 402.68 2,283.47
净资产 3,958.76 5,957.73 5,189.20
2011 年度 2012 年度 2013 年 1-4 月
主营业务收入 110.00 160.00 110.00
利润总额 939.68 2,305.56 -8.41
净利润 932.80 2,298.97 -18.53
审计机构 中汇会计师事务所有限公司 中汇会计师事务所有限公司 中汇会计师事务所有限公司
（三）委托方与被评估单位之间的关系
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委托方是被评估单位的收购方。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据金卡高科技股份有限公司总经理办公会议纪要，金卡高科技股
份有限公司拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权。
本次评估的目的是反映石嘴山市华辰投资有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是石嘴山市华辰投资有限公司的股东全部权益。评估范围
为石嘴山市华辰投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资
产总额 7,472.67 万元、负债 2,283.47 万元、净资产 5,189.20 万元。具体
包括流动资产 1,361.76 万元；非流动资产 6,110.91 万元；流动负债
2,283.47 万元。
上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所有限公司审计的资
产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为银行存款、其他应收款、长期股权投
资和电子设备等。长期股权投资企业为石嘴山市海欣污水深度处理有限
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公司、石嘴山市庆隆商贸有限公司、石嘴山市翰达实业有限公司、宁夏
长合天然气有限公司、石嘴山市华辰兴业天然气有限公司和石嘴山市石
炬天然气有限公司，被投资企业均正常经营。电子设备包括电脑、投影
仪等办公设备，均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业账面未记录无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在
引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013 年 4 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、 金卡高科技股份有限公司总经理办公会议纪要。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、 《证券法》（2005 年修订，2006 年 1 月 1 日实施）。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号，中评协
[2011]230 号文修订）；
4、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
10、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
11、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）；
12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
（四）资产权属依据
1、 重要资产购臵合同或凭证；
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2、 车辆行驶证；
3、 其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
2、 《2013 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
3、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
4、 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；
5、 其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 石嘴山市华辰投资有限公司 2010 年、2011 年、2012 年及评
估基准日会计报表及审计报告；
2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术
出版社）；
3、 wind 资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出
版社）；
5、 《 价 值 评 估 ： 公 司 价 值 的 衡 量 与 管 理 （ 第 3 版 ）》
（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
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照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险
可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
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应收类账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对控股子公司，采用如下评估方法：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
其中石嘴山市石炬天然气有限公司、石嘴山市华辰兴业天然气有限
公司及石嘴山市庆隆商贸有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业
标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别
计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评
估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和
充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
参股公司石嘴山市翰达实业有限公司及宁夏长合天然气有限公司，
分别于2012年8月和2012年11月投资成立，由于投资期限较短，本次评
估按审计后净资产乘以投资比例确定评估值。
对于联营企业石嘴山市海欣污水深度处理有限公司，受客观条件所
限，未进行整体评估。由于其历史分红较稳定，投资回报与其账面成本
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基本匹配，本次评估按审计后净资产乘以投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑流动性对评估值的影响。
（2）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
电子设备
A、重臵全价的确定
机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用
和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170
号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日
起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华
人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50
号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计
算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
本－设备购臵所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商
负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。
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B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
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流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据
估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折
现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳
入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到
企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股
东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P I Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
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Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
I：长期股权投资价值；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2 C3 （4）
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M ( B D) （5）
( E 0 ) （6）
式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的
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自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we
（9）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （10）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （11）
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re r f e (k e r f )
（12）
式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
k e rm
（13）
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （14）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （15）
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （16）
式中：
Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
的协方差；
ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2013年5月15日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本
次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013
年5月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估
工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2013年5月20日至2013年5月24日。主
要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流
动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资
料；
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测
算。
（三）评估汇总阶段
2013年5月25日至5月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2013年6月1日至6月13日。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
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式，企业新建加气站能达到预期产能要求；
4、国家发改委、地方发改委对于天然气的定价相对稳定，不发生
较大变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对石嘴山市华辰投资有限公司的全部资产和负债
进行评估得出的评估基准日2012年4月30日的评估结论如下：
资产账面价值 7,472.67 万元，评估值 8,544.09 万元，评估增值
1,071.42 万元，增值率 14.34 %。
负债账面价值 2,283.47 万元，评估值 2,283.47 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 5,189.20 万元，评估值 6,260.62 万元，评估增值
1,071.42 万元，增值率 20.65 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,361.76 1,361.76 - -
非流动资产 6,110.91 7,182.33 1,071.42 17.53
其中：长期股权投资 6,109.43 7,181.21 1,071.78 17.54
投资性房地产 - - -
固定资产 1.47 1.11 -0.36 -24.49
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 7,472.67 8,544.09 1,071.42 14.34
流动负债 2,283.47 2,283.47 - -
非流动负债 - - -
负债合计 2,283.47 2,283.47 - -
净资产（所有者权益） 5,189.20 6,260.62 1,071.42 20.65
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。石嘴
山市华辰投资有限公司在评估基准日2013年4月30日的净资产账面值为
5,189.20万元，评估后的股东全部权益资本价值（ 净资产价值）为
13,242.79万元，评估增值8,053.59万元，增值率155.20%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13,242.79万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,260.62万元，高6,982.17万
元，高111.53%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，被评估单位所涉及行业
较为特殊，需要经营审批，资产基础法无法反映该部分独占经营的价值；
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（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来
的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
石嘴山市华辰投资有限公司的主要收入主要为其投资的各子公司
产生的收入，其发展前景主要取决于其各子公司的经营状况。石嘴山市
华辰投资有限公司主要子公司石嘴山市石炬天然气有限公司、石嘴山市
华辰兴业天然气有限公司为天然气经营企业，在石嘴山市天然气市场中
有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，有着较高的经营效益。资
产基础法是从资产构建角度客观反映企业净资产的市场价值，无法反映
经营渠道等无形资产带来的价值，收益法反映的企业独占经营带来的超
额收益。本次资产评估目的为金卡高科技股份有限公司拟收购石嘴山市
华辰投资有限公司股权提供价值参考依据，收益法评估中结合评估对象
行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能
够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次金卡高科技股份有限公司
拟收购石嘴山市华辰投资有限公司股权的价值参考依据。由此得到石嘴
山市华辰投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为13,242.79
万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
石嘴山市华辰兴业天然气有限公司位于石嘴山市惠农区西环路以
西，南环路以南惠农区加气站的地上房屋建筑物均系自建房，均未办理
房产证；石嘴山市石炬天然气有限公司账面房屋建筑物中大武口加气站
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的门卫、水泵房、脱水设备房等及平罗加气站的值班室未办理房产证。
企业承诺该部分房产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成
的纠纷与评估机构无关。对于该部分无证房产，其面积是企业根据现场
测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以
企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报
面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师未对建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的
部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真
实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出
的判断。
2、石嘴山市石炬天然气有限公司位于大武口加气站的办公楼、厂
房（房产证编号：石房权证大武口区字第D201003962号）连同土地（土
地证编号：石国用（2009）第2209号）已设定抵押，他项权利人为中国
农业银行石嘴山支行，设定期限为2012年7月5日至2015年7月4日。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
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单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制
及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察及向有关
操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
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的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报
告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起计算，至
2014 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一三年六月十三日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年六月十三日
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备查文件目录
1、 经济行为文件（复印件）；
2、 石嘴山市华辰投资有限公司 2013 年 4 月 30 日专项审计报告
（复印件）；
3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、 委托方及被评估单位承诺函；
5、 签字注册资产评估师承诺函；
6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、 资产评估业务约定书（复印件）；
9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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