金卡股份:定期报告工作制度(2013年8月)2013-08-16
金卡高科技股份有限公司
定期报告工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)定
期报告的编制和披露流程,确保公司披露信息的真实、准确、完整、
及时和公平,认真履行上市公司信息披露义务,保护投资者和公司的
合法权益。根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法规以及本公司《信息披露管理制
度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定的
要求,特制定本工作制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,
但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏
损的;
(二) 因《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第
(五)项情形其股票被暂停上市的;
(三) 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公
司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定
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的除外。在会计年度、半年度、季度报告结束后,公司应当及时根据
中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编
制及披露定期报告。
第二章 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵
守本工作制度的要求,履行必要的传递、审核和披露流程,提供年报
编制所需材料,关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完
整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在
定期报告编制期间,负有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何
形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容,包括但不限
于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 公司及相关人员应加强对外部信息报送和使用的管理。
对于无法规依据的外部单位年度统计报表、财务资料等报送要求应拒
绝报送;依据法律法规应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员
作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信
息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务,做好报送记
录和登记备案工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情
人在定期报告公告前 30 日内和业绩预告和业绩快报公告前 10 日内,
不得买卖公司股票。
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第七条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报
财务状况和经营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。
第八条 公司审计委员会、独立董事在定期报告的编制和披露过
程中应依据《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》切实履
行应尽的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
第三章 定期报告编制和披露流程
第九条 公司定期报告的编制由董事会秘书负责,证券事务部具
体组织编制,财务部负责编制财务报告。定期报告的内容、格式及编
制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的有关规定
执行。
第十条 证券事务部应在征求公司董事长、董事会秘书及财务总
监的意见后,在深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间,并在
预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员、财务部负责人及
审计部负责人。
第十一条 在报告期结束前 3 个工作日内,公司财务总监、董事
会秘书、独立董事、审计委员会、审计部和会计师事务所(如需审计)
应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计
(如有)、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第十二条 证券事务部应按照监管机构关于编制定期报告的最新
规定,拟订定期报告初稿。
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第十三条 定期报告的编制的部署工作。根据证监会、证监局及
深圳证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求由公司董事会秘
书和财务总监组织证券事务部、财务部、审计部、研发中心、营销中
心以及控(参)股子公司等相关部门,部署定期报告编制工作,明确
各相关部门的职责、责任人及联络人。
第十四条 年度报告审计各项工作程序:
(一) 公司向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况,并安排独立董事进行实地考察;
(二) 公司根据财务状况和经营成果,编制本年度未审财务报告;
(三) 公司财务部对公司编制的本年度未审财务报告提交审计委
员会审阅,并出具书面意见;
(四) 为确保审计工作进程,审计委员会负责督促会计师事务所
进度,独立董事与注册会计师见面沟通审计过程中的问题,审计委员
会与注册会计师完成审计问题的沟通,注册会计师出具初步审计意见;
(五) 审计委员会再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见
提交董事会审核。
第十五条 定期报告初稿编制工作程序:
(一) 财务总监负责安排财务部专门人员配合证券事务部填制定
期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作,按照定期报告编报
总体部署按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交
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给证券事务部,并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。
(二) 各相关部门联络人应按时向董事会秘书提交所负责内容,
各部门负责人应保证所提供信息的真实、准确、完整。公司各职能部
门和子公司如因提供资料不及时或者不准确,导致定期报告延期披露
或者多次修正,因此影响公司声誉或股票价格的,公司将追究相关人
员的责任。
(三) 董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理,完
成定期报告初稿。
第十六条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人
员审核,并提出修改意见。对修改内容,有关部门负责人必须重新复
核,并向董事会秘书提交复核结果。经公司董事长同意后形成定期报
告审核稿。
第十七条 定期报告审批工作。董事会召开前 3 日(季度报告)
或 5 日(年度报告和半年度报告),董事会秘书负责将定期报告审核
稿送达公司各位董事、监事审阅,形成定期报告上会稿。
第十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、
监事会会议的通知。
第十九条 公司召开董事会,董事长负责召集和主持,审议定期
报告。董事会投票审议通过定期报告后,董事、高管人员对定期报告
签署书面确认意见并形成决议文件。
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第二十条 公司召开监事会,审核定期报告,提出书面审核意见。
第二十一条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应
决议文件(含网站披露文件等)进行复核、校对。
第二十二条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、
总裁、财务总监等相关人员应在正式的财务报告中签字后提交证券事
务部,证券事务部在经董事会秘书审核、董事长的书面签署文件后,
通过深圳证券交易所网上报送平台提交定期报告披露申请和相关文
件,并在审核通过后于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报
刊或网站上披露定期报告信息。
第二十三条 公司定期报告披露后,证券事务部应及时保存定期
报告原件或有法律效力的复印件,以供公司股东和投资者查阅;并及
时将定期报告正本分别报送浙江省证监局和深圳证券交易所。
第二十四条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的,
财务部负责人最迟须在年度结束后 15 天之内,半年度和季度结束后
10 天之内书面告知董事会秘书,以便及时进行业绩预告。书面告知
内容应包括本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事
会秘书还应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规披露
其他相关内容。收到相关内容后,董事会秘书须在 2 天内组织进行预
告。
(一)净利润为负值;
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(二)净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
第二十五条 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度
报告时,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。若定期报
告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年
度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所
报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的,应
当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和
全年盈亏情况进行预告。
第二十六条 公司在定期报告编制过程中,如果发现业绩快报中
的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到 20%以上,公
司应当立即刊登业绩快报修正公告,解释差异内容及其原因,向投资
者致歉并披露对公司内部责任人的处理情况。
第四章 责任追究机制
第二十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致
定期报告披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责
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任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当
的赔偿要求。
第二十八条 公司各职能部门、子公司在定期报告编制、披露过
程中发生需要报告的重大事项而未及时报告或报告内容不准确的或
泄漏重大信息的,造成公司定期报告披露不及时、疏漏、误导,给公
司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十九条 公司聘请的会计师事务所在为公司提供审计服务
时,由于其工作人员的疏忽或过失,导致定期报告披露违规,或者发
布修正公告,给公司造成严重影响或损失的,公司应建议该会计师事
务所对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分;情节特别严
重,给公司造成恶劣影响或重大损失的,公司董事会应提请股东大会
更换该会计师事务所,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十条 公司出现定期报告披露违规行为被中国证监会及派出
机构、深圳证券交易所公开谴责、通报批评或处罚的,公司董事会应
及时对定期报告工作制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措
施,并对有关的责任人及时进行行政及经济处罚。
第三十一条 上述对有关责任人的各种问责措施及处理结果,公
司应当向浙江省证监局和深圳证券交易所报备并公开披露。
第五章 附 则
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第三十二条 本制度未尽事宜,依据国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息
披露管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定和《公
司章程》执行。
第三十三条 本制度与有关法律、法规、规章、以及《公司章程》
有冲突时,按有关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过后执行。
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