金卡高科技股份有限公司
关于子公司华辰能源有限公司以自有资金收购
克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司 51%的股权及
克州盛安车用天然气有限公司 51%的股权
之可行性研究报告
金卡高科技股份有限公司
二〇一三年十二月二十五日
目录
第一节 项目概况........................................................................................................................... 2
一、 项目简介.......................................................................................................................... 2
二、可行性研究报告的依据 ................................................................................................... 3
第二节 交易主体........................................................................................................................... 3
一、收购方............................................................................................................................... 3
二、出售方............................................................................................................................... 3
三、目标公司的基本情况 ....................................................................................................... 4
第三节 收购方案......................................................................................................................... 10
一、收购定价情况................................................................................................................. 10
二、本次收购方案................................................................................................................. 11
三、本次投资的款项支付情况 ............................................................................................. 11
第四节 收购目的、可行性分析和对公司的影响 ..................................................................... 11
一、为介入疆内天然气业务和新丝绸之路经济带提供了良好的平台 ............................. 11
二、公司拟收购的目标公司具有较好盈利前景 ................................................................. 12
第五节 收购存在的风险及公司的风险控制措施 ..................................................................... 13
一、安全生产的风险............................................................................................................. 13
二、政府定价导致的风险 ..................................................................................................... 13
三、依赖单一燃气供应商的风险 ......................................................................................... 14
四、业务整合风险................................................................................................................. 14
五、核心人员流失风险 ......................................................................................................... 14
第六节 报告结论......................................................................................................................... 14
1
金卡高科技股份有限公司
关于子公司华辰能源有限公司以自有资金收购
克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司 51%的股权及
克州盛安车用天然气有限公司 51%的股权
之可行性研究报告
第一节 项目概况
一、 项目简介
金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡高科技股份”）的子公司华辰能源
有限公司（以下简称“华辰能源”或“公司”）拟以自有资金计人民币 3,213 万元收
购王文夕持有的克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司（以下简称“鼎盛热
能”）、克州盛安车用天然气有限公司（以下简称“盛安车用”，与鼎盛热能合称“目
标公司”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司持有的目标公司的股权结构
具体如下表所示：
股权转让完成后鼎盛热能股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华辰能源有限公司 331.50 51.00
2 王文夕 130.00 20.00
3 王淑良 143.00 22.00
4 杜洪彬 32.50 5.00
5 新疆光辰电力工程有限公司 13.00 2.00
合计 650 100.00
股权转让完成后盛安车用股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华辰能源有限公司 172.39 51.00
2 王文夕 141.97 42.00
2
3 杜洪彬 16.90 5.00
4 新疆光辰电力工程有限公司 6.76 2.00
合计 338.02 100.00
二、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制依据包括本公司对目标公司的尽职调查工作，以及北
京金诚同达律师事务所的尽职调查报告、中汇会计师事务所有限公司为目标公司
出具的中汇会审[2013]3071 号、中汇会审[2013]3072 号《审计报告》和天源资产
评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0257 号、第 0258 号《资产评估报告》。
第二节 交易主体
一、收购方
名称：华辰能源有限公司
法定代表人：杨斌
成立日期：2013 年 11 月 25 日
注册资本：人民币 5,000 万元
住所：杭州市经济技术开发区金乔街 158 号
经营范围：能源投资开发及技术咨询服务。
二、出售方
1、王文夕
身份证号码：65010219671005*****；
住址：乌鲁木齐市天山区*****；
持有鼎盛热能 76%的股权（合计人民币 494.00 万元的注册资本）。
持有盛安车用 98%的股权（合计人民币 331.26 万元的注册资本）。
王文夕与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它
关系。
3
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司——鼎盛热能
1、基本信息
公司名称：克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司
成立时间：2004年3月12日
住所：阿图什市314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：王文夕
注册资本：650万元人民币
实收资本：650万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）：燃气、热能供应，滴灌及能源的开发、维护，燃气用
具及配件销售、维修。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。
截至本次交易发生前，鼎盛热能股权结构图如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王文夕 494.00 76.00%
王淑良 143.00 22.00%
新疆光辰电力工程有限公司 13.00 2.00%
合计 650.00 100.00%
2、其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、审计情况
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3071 号审计报告，鼎
盛热能 2012 年度及 2013 年 1-10 月主要财务数据见下表：
4
单位：人民币元
主要财务数据 2012.12.31 2013.10.31
总资产 37,190,013.18 39,787,062.52
净资产 31,854,347.19 34,267,845.14
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-10 月
营业收入 28,308,814.42 22,864,067.94
净利润 1,838,076.32 1,876,965.43
根据鼎盛热能于 2013 年 12 月 20 日作出的股东会决议，将公司供热相关的
资产和负债进行剥离，不列入本次交易范围。剥离后公司截止 2013 年 10 月 30
日主要财务数据情况见下表：
主要财务数据 2013.10.31
总资产 37,034,439.19
净资产 31,541,308.43
主要财务数据 2013 年 1-10 月
营业收入 21,711,127.73
净利润 2,685,221.43
标的公司本次评估已将鼎盛热能供热相关资产、负债剔除。
4、标的公司资产评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0258 号《资产评估
报告》。根据《资产评估报告》，标的公司截至 2013 年 10 月 31 日股东全部权益
评估价值评估结果如下：
(1) 资产基础法评估结果
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2013 年 10 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值为 3,703.44 万元，评估价值为 4,224.98 万元，评估增值 521.54
万元，增值率 14.08%；
负债账面价值为 549.31 万元，评估价值为 549.31 万元，无评估增减值；
5
所有者权益账面价值为 3,154.13 万元，评估价值为 3,675.67 万元，评估增值
521.54 万元，增值率 16.54%。
(2) 收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。鼎盛热能在评估基准日
2013 年 10 月 31 日的净资产账面值为 3,154.13 万元，评估后的股东全部权益资
本价值（净资产价值）为 4,678.75 万元，评估增值 1,524.62 万元，增值率 48.34%。
(3) 评估结果分析及最终评估结论
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 4,678.75 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 3,675.67 万元，高 1,003.09 万元，高 27.29%。
2）两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3）评估结果的选取
鼎盛热能公司经过 10 多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策
略和经营方法，在当地拥有有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，积累了
客户及相应的管理经验。经过对鼎盛热能公司历史以及预期财务状况的调查及经
营业绩的分析，认为收益法较好的体现了环塔线管网接通后气源供应充足、管网、
用户及人力资源等因素，根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及
适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法评估结果更能全面、合理地反映鼎
盛热能公司的股东全部权益价值。
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通过以上分析，我们选用收益法作为本次华辰能源有限公司拟收购鼎盛热能
公司股权的价值参考依据。由此得到鼎盛热能公司股东全部权益在基准日时点的
价值为 4,678.75 万元。
（二）目标公司——盛安车用
1、基本信息
公司名称：克州盛安车用天然气有限公司
成立时间：2008年1月4日
住所：阿图什市314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：王文夕
注册资本：338.02万元人民币
实收资本：338.02万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文
件或颁发的许可证、资质证书为准）：汽车加气。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。
截至本次交易发生前，克州盛安公司股权结构图如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王文夕 331.26 98.00%
新疆光辰电力工程有限公司 6.76 2.00%
合计 338.02 100.00%
2、其他情况
除王文夕以其持有盛安车用98%的股权为盛安车用向克孜勒苏柯尔克孜自
治州财信融资担保有限责任公司200万元人民币借款提供质押担保外，本次收购
的盛安车用股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施。
3、标的公司审计情况
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根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3072 号审计报告，盛
安车用公司 2012 年度及 2013 年 1-10 月主要财务数据见下表：
单位：人民币元
主要财务数据 2012.12.31 2013.10.31
总资产 7,880,271.39 15,837,093.17
净资产 2,199,902.38 4,865,908.89
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-10 月
营业收入 12,225,170.36 15,025,292.34
净利润 -779,255.99 605,339.98
4、标的公司资产评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0257 号《资产评估
报告》。根据《资产评估报告》，标的公司截至 2013 年 10 月 31 日股东全部权益
评估价值评估结果如下：
(1) 资产基础法评估结果
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2013 年 10 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值为 1,583.71 万元，评估价值为 1,648.60 万元，评估增值 64.89
万元，增值率 4.10%；
负债账面价值为 1,097.12 万元，评估价值为 1,097.12 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 486.59 万元，评估价值为 551.48 万元，评估增值 64.89
万元，增值率 13.34%。
(2) 收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。克州盛安车用天然气有
限公司在评估基准日 2013 年 10 月 31 日的市场价值为 2,101.64 万元，较所有者
权益账面价值 486.59 万元增加 1,615.05 万元，增值率为 331.91%。
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(3) 评估结果分析及最终评估结论
1）评估结果的差异分析
本次盛安车用公司股东全部权益资产基础法评估结果为551.48万元，收益法
评估结果为2,101.64万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高1,550.16万元，
幅度为281.09%。
2）两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3）评估结果的选取
盛安车用公司经过 5 年多的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略
和经营方法，在当地拥有有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，并积累了
相应的管理经验。经过对盛安车用公司历史以及预期财务状况的调查及经营业绩
的分析，认为收益法较好的体现了盛安车用公司多年积累的品牌优势、客户优势、
期后环塔线（环塔里木盆地燃气管线）气源供应充足以及期后友谊路站投入运营
等因素，根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法评估结果更能全面、合理地反映盛安车用公司的股东
全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次金卡高科技股份有限公司拟收购克
州盛安车用天然气有限公司股权的价值参考依据。由此得到克州盛安车用天然气
有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 2,101.64 万元。
（三）标的公司评估结果汇总
金额单位：人民币万元
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公司名 资产基础法 收益法 评估结果
项 目 账面价值
称 评估结果 评估结果 确定方式
资产总计 3,703.44 4,224.98 按照收益法评估结
鼎盛热
负债合计 549.31 549.31 4,678.75 果确定公司股东全
能公司
所有者权益 3,154.13 3,675.67 部权益价值
资产总计 1,583.71 1,648.60 按照收益法评估结
盛安车
负债合计 1,097.12 1,097.12 2,101.64 果确定公司股东全
用公司
所有者权益 486.59 551.48 部权益价值
股东全部权益价值合计 3,640.72 4,227.15 6,780.39
第三节 收购方案
一、收购定价情况
以目标公司截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产值作为估值基础，以目
标公司截至 2013 年 10 月 31 日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考；综
合考虑交易对方投资时间成本、目标公司业绩预期等因素。目标公司转让前的估
值最终确定为人民币 6,300.00 万元。公司收购目标公司各 51.00%的股权相对应
的对价为 3,213.00 万元。
出售方将承诺目标公司 2014 年至 2016 年年度的经审计扣除非经常性损益后
的归属母公司净利润（以下简称“预测净利润”）累计合计为 2,188 万元。
如目标公司未能完成上述承诺的净利润，收购方有权在收到经具有证券从业
资格会计师事务所审计的 2016 年审计报告后要求出售方按照下述方式予以现金
补偿：补偿金额＝收购价格×（截至当期期末累积预测净利润之和－截至当期期
末累积净利润审计数之和）÷三年预测净利润总和。
出售方应在收到收购方的书面通知后 15 日内支付现金补偿金。如出售方未
能按照上述约定支付现金补偿款的，则收购方有权要求出售方按照每日千分之五
支付利息。
2、据统计，克州阿图什市已有 2 座经营 CNG 业务的加气站投入运行，另
外 1 座预计在 2014 年下半年投入运营，均为盛安车用所有；目前克州阿图什市
10
已有 18,895 户居民供气、363 户公共服务供气服务设施供气均由鼎盛热能提供。
目标公司具有丰富的资源和运营经验优势，区域优势明显。
结合目标公司的区域优势及出售净利润承诺情况，公司本次交易价格处于合
理水平。
二、本次收购方案
华辰能源拟以自有资金计人民币叁仟贰佰壹拾叁万元（RMB32,130,000.00
元 ） 收 购 王 文 夕 持 有 的 鼎 盛 热 能 、 盛 安 车 用 各 51% 的 股 权 ， 其 中 ：
RMB32,130,000.00 元支付给王文夕。
三、本次投资的款项支付情况
收购方与出售方同意收购价格分为四期支付，具体如下：
(1) 首期款付款先决条件全部满足后，出售方向收购方发出付款通知之日起
5 个工作日内支付壹仟伍佰万圆（RMB15,000,000 元）。
(2) 二期款付款先决条件全部成就或满足之后，出售方向收购方发出付款通
知之日起 5 个工作日内支付叁佰万圆（RMB3,000,000 元）。
(3) 三期款付款先决条件全部满足后，出售方向收购方发出付款通知之日起
5 个工作日内支付叁佰万圆（RMB3,000,000 元）。
(4) 在交割日支付股权转让尾款。
上述款项应由公司完成代扣代缴义务（在目标公司所在地完税）后支付至出
让方分别指定的银行账户。
第四节 收购目的、可行性分析和对公司的影响
一、为介入疆内天然气业务和新丝绸之路经济带提供了良好的平台
新疆是中国天然气资源大区，预测天然气资源量超过 10 万亿立方米，准格
尔、塔里木、吐哈三大盆地是新疆油气储量最为丰富的地区，天然气业务在疆内
已经非常成熟；同时新疆是“丝绸之路经济带”的重要桥头堡。新丝绸之路经济带，
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东边牵着活力四射的亚太经济圈，西边系着发达的欧洲经济圈，丝绸之路经济带
总人口 30 亿人，市场规模和潜力独一无二，被认为是“世界上最长、最具有发展
潜力的经济大走廊”，这条大走廊却在中国西部和中亚地区之间形成了一个“经济
凹陷带”。这里虽然被称为二十一世纪的战略能源和资源基地，但该区域交通不
便，自然环境较差，经济发展水平与两端的经济圈存在巨大落差，整个区域存在
“两边高，中间低”的现象。
本次收购后，为公司介入疆内天然气业务和新丝绸之路经济带提供了良好的
平台和历史机遇 ，盛安车用及鼎盛热能可以为公司带来稳定的收益，同时盛安
车用及鼎盛热能具有比较成熟的民用、公服、加气站运营经验，有利于公司在风
险可控的情况下，为公司在疆内天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。
二、公司拟收购的目标公司具有较好盈利前景
目标公司地处阿图什市。阿图什市是克孜勒苏柯尔克孜自治洲首府，也是克
洲自治州政府所在地，位置处于新疆西南，塔里木盆地西缘，以“花果之乡”而闻
名全国。根据阿图什市规划，到 2015 年阿图什市城镇人口达到 12 万，2020 年
阿图什市城镇人口为 18 万，城镇化水平达到 56-58%。阿图什市域行政辖区规划
范围扩大到 1 区 7 乡镇，市区、乡镇用气以管道天然气作为主要规划气源。其近
期经济发展目标 2015 年 GDP 量达到 70 亿元，2020 年 GDP 总量达到 174 亿元。
目标公司气源来自克州境内“阿克气田”的气源，该气源离克州县城较近，气
源价格较低；今后还可利用环塔管网的优质天然气，目标公司离环塔管网仅 12
公里。
阿图什市目前已有 2 座经营 CNG 业务的加气站投入运行，另外 1 座预计在
2014 年下半年投入运营，均为盛安车用所有；克州阿图什市的居民供气、公共
服务供气服务等均由鼎盛热能提供。
盛安车用主要业务是汽车燃气销售，价格较民用气高，车用天然气业务盈利
能力较强。鼎盛热能的民用燃气业务用量虽小但盈利能力也比内陆城市高，未来
若干年随着居民用量增加，该块业务收益也能保持较好的盈利能力。2013 年 1-10
月目标公司盛安车用和鼎盛热能（剥离供热业务后）实现净利润合计 329.06 万
12
元。
第五节 收购存在的风险及公司的风险控制措施
一、安全生产的风险
标的公司经营的城市管道天然气业务和加气站业务属于高危行业。标的公司
的城区燃气管道沿线处于城区范围内，管道沿线其他基础设施建设项目与管道的
交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤、造成安全隐患；管道自身材料缺陷、
施工缺陷等也易造成安全事故。标的公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安
装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故。标的公
司经营的加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。标
的公司主要资产为输气管道及加气、储气装置，存在所处地理环境剧烈变化造成
破坏的风险。上述因素可能造成主要资产损失及管道漏点、开孔及完全开裂等严
重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等安全
生产的风险。标的公司天然气资产正在或尚待办理经营所需的许可和证照，可能
存在无法及时取得相关经营资质和许可的可能。本次收购完成后，公司将依照国
家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合标的公司实际，积极与当地政府保
持紧密合作，高度重视输气、加气生产的安全，强化安全管理，预防和控制事故
的发生。
二、政府定价导致的风险
目标公司主营天然气加气站业务，上下游价格均受到较为严格的管制，使得
目标公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发
生重大变化，尽管目标公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格
的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，如果上下游价格调整导致公司
利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。为此，本
公司收购目标公司后，将进一步支持目标公司的市场拓展，通过加大销气量弥补
可能出现的价格风险；同时公司将持续紧密关注我国天然气行业发展变化情况，
与行业主管部门保持紧密沟通，最大限度争取公司处于稳定的行业环境。
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三、依赖单一燃气供应商的风险
目标公司天然气主要来源于阿图什市庆源管道运输有限责任公司，若上游供
应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，
则短期内会对标的公司的经营业务产生不利影响。为此，目标公司一方面与阿图
什市庆源管道运输有限责任公司在相关业务方面保持密切配合及顺畅的沟通状
态，避免因为沟通合作不利使公司利润受到损失，另一方面公司将积极引进环塔
管网的优质天然气以规避依赖单一供应商的风险。
四、业务整合风险
公司通过收购目标公司各 51%股权，完成对鼎盛热能、盛安车用的控股后，
目标公司将纳入公司的整体管理体系中。但目前双方各自拥有独特的生产、销售、
人才等模式，双方在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不
能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。对此，公司在之前已对鼎盛
热能、盛安车用进行了较为详细的尽职调查，对其及其管理团队、管理模式有了
较为充分的了解。收购完成后，公司将建立畅通的沟通渠道，促进双方有效沟通，
使得鼎盛热能、盛安车用能够尽快融入公司的管理体制。
五、核心人员流失风险
鼎盛热能、盛安车用的核心人员在天然气行业具有丰富的经营经验和深厚的
技术积淀，核心人才团队的稳定性对鼎盛热能、盛安车用未来保持平稳发展具有
重要意义。如果相关核心人员流失，将可能面临企业经营受到冲击的风险。本次
收购完成后，金卡股份将把鼎盛热能、盛安车用的管理层和核心技术人员、业务
骨干纳入规范的激励体系，充分尊重并体现员工个人价值，创建良好的工作环境，
协助员工做好个人职业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定。
第六节 报告结论
本次收购后，鼎盛热能、盛安车用可以为公司带来稳定的收益，同时鼎盛热
能、盛安车用具有比较成熟的天然气运营业务经验，有利于公司在风险可控的情
况下，学习、吸收天然气运营业务经验，是公司拓展新能源领域的重要一步，为
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公司在天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。
本项目实施完成后，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率
和股东价值，进一步增强公司服务能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。
金卡高科技股份有限公司
二〇一三年十二月二十五日
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