证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2013-062
金卡高科技股份有限公司
关于子公司华辰能源有限公司以自有资金收购克孜勒苏柯尔克
孜自治州鼎盛热能有限公司 51%股权、克州盛安车用天然气有
限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）子公司华辰
能源有限公司（以下简称“华辰能源”）使用自有资金人民币 3,213 万元收购
克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司（以下简称“鼎盛热能”）51%股
权、克州盛安车用天然气有限公司（以下简称“盛安车用”，与鼎盛热能合称
“标的公司”）51%股权。
2、本次收购标的公司股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次收购根据《公司章程》等相关规定，属董事会审议权限，无需提
交股东大会审议批准。
4、标的公司经营的城市管道天然气业务和加气站业务属于高危行业，其
安全生产受到城市基础设施建设、居民使用天然气习惯、操作人员的操作规范、
标的公司的管理规范以及自然地理条件等方面影响，存在安全生产的风险。
5、本次收购完成后，出售方承诺的预测净利润不能完成的风险。
6、本次交易完成后，标的公司存在政府定价、依赖单一燃气供应商、业
1
务整合、核心人员流失的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2013 年 12 月 20 日，华辰能源与王文夕、鼎盛热能、盛安车用签订《关于
收购克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司、克州盛安车用天然气有限公
司股权之框架协议》（以下简称“收购框架协议”）及其他与本次交易相关文
件和协议，华辰能源以现金支付方式支付 3,213 万元收购王文夕持有的鼎盛热
能 51%股权及盛安车用 51%股权。本次交易完成后，鼎盛热能、盛安车用将继
续按照独立经营的原则开展业务，同时公司将积极支持鼎盛热能、盛安车用开
展业务。
2、交易的审议情况
公司第二届董事会第十五次会议于 2013 年 12 月 25 日以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于子公司华辰能源有限公司使用自有资
金收购克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司 51%股权、克州盛安车用天
然气有限公司 51%股权的议案》。
公司《第二届董事会第十五次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易属董事会审议权限，无需提交股东大会审议批准。
3、华辰能源本次收购鼎盛热能 51%股权、盛安车用 51%股权不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
王文夕
身份证号码：65010219671005*****；
住址：乌鲁木齐市天山区*****；
持有鼎盛热能 76%的股权（合计人民币 494.00 万元的注册资本）。
持有盛安车用 98%的股权（合计人民币 331.26 万元的注册资本）。
2
王文夕与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它
关系。
四、标的公司的基本情况
（一）目标公司——鼎盛热能
1、基本信息
公司名称：克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司
成立时间：2004年3月12日
住所：阿图什市314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：王文夕
注册资本：650万元人民币
实收资本：650万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发
的许可证、资质证书为准）：燃气、热能供应，滴灌及能源的开发、维护，燃
气用具及配件销售、维修。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。
截至本次交易发生前，鼎盛热能股权结构图如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王文夕 494.00 76.00%
王淑良 143.00 22.00%
新疆光辰电力工程有限公司 13.00 2.00%
合计 650.00 100.00%
2、其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、审计情况
3
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3071 号审计报告，
鼎盛热能 2012 年度及 2013 年 1-10 月主要财务数据见下表：
单位：人民币元
主要财务数据 2012.12.31 2013.10.31
总资产 37,190,013.18 39,787,062.52
净资产 31,854,347.19 34,267,845.14
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-10 月
营业收入 28,308,814.42 22,864,067.94
净利润 1,838,076.32 1,876,965.43
根据鼎盛热能于 2013 年 12 月 20 日作出的股东会决议，将公司供热相关的
资产和负债进行剥离，不列入本次交易范围。剥离后公司截止 2013 年 10 月 30
日主要财务数据情况见下表：
主要财务数据 2013.10.31
总资产 37,034,439.19
净资产 31,541,308.43
主要财务数据 2013 年 1-10 月
营业收入 21,711,127.73
净利润 2,685,221.43
标的公司本次评估已将鼎盛热能供热相关资产、负债剔除。
4、标的公司资产评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0258 号《资产评估
报告》。根据《资产评估报告》，标的公司截至 2013 年 10 月 31 日股东全部权
益评估价值评估结果如下：
(1) 资产基础法评估结果
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2013 年 10 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值为 3,703.44 万元，评估价值为 4,224.98 万元，评估增值
521.54 万元，增值率 14.08%；
4
负债账面价值为 549.31 万元，评估价值为 549.31 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 3,154.13 万元，评估价值为 3,675.67 万元，评估增
值 521.54 万元，增值率 16.54%。
(2) 收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。鼎盛热能在评估基
准日 2013 年 10 月 31 日的净资产账面值为 3,154.13 万元，评估后的股东全部权
益资本价值（净资产价值）为 4,678.75 万元，评估增值 1,524.62 万元，增值率
48.34%。
(3) 评估结果分析及最终评估结论
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 4,678.75 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 3,675.67 万元，高 1,003.09 万元，高 27.29%。
2）两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3）评估结果的选取
鼎盛热能公司经过 10 多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策
略和经营方法，在当地拥有有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，积累
了客户及相应的管理经验。经过对鼎盛热能公司历史以及预期财务状况的调查
及经营业绩的分析，认为收益法较好的体现了环塔线管网接通后气源供应充足、
管网、用户及人力资源等因素，根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评
5
估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法评估结果更能全面、合
理地反映鼎盛热能公司的股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次华辰能源有限公司拟收购鼎盛热
能公司股权的价值参考依据。由此得到鼎盛热能公司股东全部权益在基准日时
点的价值为 4,678.75 万元。
（二）目标公司——盛安车用
1、基本信息
公司名称：克州盛安车用天然气有限公司
成立时间：2008年1月4日
住所：阿图什市314国道北侧（1423-1424公里处）
法定代表人：王文夕
注册资本：338.02万元人民币
实收资本：338.02万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准
文件或颁发的许可证、资质证书为准）：汽车加气。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。
截至本次交易发生前，克州盛安公司股权结构图如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王文夕 331.26 98.00%
新疆光辰电力工程有限公司 6.76 2.00%
合计 338.02 100.00%
2、其他情况
除王文夕以其持有盛安车用98%的股权为盛安车用向克孜勒苏柯尔克孜自
治州财信融资担保有限责任公司200万元人民币借款提供质押担保外，本次收购
的盛安车用股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司
法措施。
6
3、标的公司审计情况
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3072 审计报告，盛
安车用公司 2012 年度及 2013 年 1-10 月主要财务数据见下表：
单位：人民币元
主要财务数据 2012.12.31 2013.10.31
总资产 7,880,271.39 15,837,093.17
净资产 2,199,902.38 4,865,908.89
主要财务数据 2012 年度 2013 年 1-10 月
营业收入 12,225,170.36 15,025,292.34
净利润 -779,255.99 605,339.98
4、标的公司资产评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0257 号《资产评估
报告》。根据《资产评估报告》，标的公司截至 2013 年 10 月 31 日股东全部权
益评估价值评估结果如下：
(1) 资产基础法评估结果
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2013 年 10 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值为 1,583.71 万元，评估价值为 1,648.60 万元，评估增值 64.89
万元，增值率 4.10%；
负债账面价值为 1,097.12 万元，评估价值为 1,097.12 万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 486.59 万元，评估价值为 551.48 万元，评估增值
64.89 万元，增值率 13.34%。
(2) 收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。克州盛安车用天然
气有限公司在评估基准日 2013 年 10 月 31 日的市场价值为 2,101.64 万元，较所
有者权益账面价值 486.59 万元增加 1,615.05 万元，增值率为 331.91%。
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(3) 评估结果分析及最终评估结论
1）评估结果的差异分析
本次盛安车用公司股东全部权益资产基础法评估结果为 551.48 万元，收益
法 评 估 结 果 为 2,101.64 万 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 较 资 产 基 础 法 评 估 结 果 高
1,550.16 万元，幅度为 281.09%。
2）两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3）评估结果的选取
盛安车用公司经过 5 年多的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策
略和经营方法，在当地拥有有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，并积
累了相应的管理经验。经过对盛安车用公司历史以及预期财务状况的调查及经
营业绩的分析，认为收益法较好的体现了盛安车用公司多年积累的品牌优势、
客户优势、期后环塔线（环塔里木盆地燃气管线）气源供应充足以及期后友谊
路站投入运营等因素，根据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及
适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法评估结果更能全面、合理地反映
盛安车用公司的股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次金卡高科技股份有限公司拟收购
克州盛安车用天然气有限公司股权的价值参考依据。由此得到克州盛安车用天
然气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 2,101.64 万元。
（三）标的公司评估结果汇总
金额单位：人民币万元
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公司名 资产基础法 收益法 评估结果
项 目 账面价值
称 评估结果 评估结果 确定方式
资产总计 3,703.44 4,224.98 按照收益法评估结
鼎盛热
负债合计 549.31 549.31 4,678.75 果确定公司股东全
能公司
所有者权益 3,154.13 3,675.67 部权益价值
资产总计 1,583.71 1,648.60 按照收益法评估结
盛安车
负债合计 1,097.12 1,097.12 2,101.64 果确定公司股东全
用公司
所有者权益 486.59 551.48 部权益价值
股东全部权益价值合计 3,640.72 4,227.15 6,780.39
五、收购框架协议的主要内容及定价依据
（一）收购框架协议的主要内容
1、协议各方
（1）收购方：华辰能源
（2）出售方：王文夕
（3）标的公司：鼎盛热能、盛安车用
2、交易标的
华辰能源收购方收购王文夕出售方持有的鼎盛热能 51%股权、盛安车用 51%
股权。
3、先决条件
在收购框架协议约定的所有交割先决条件（但华辰能源收购方根据收购框
架协议规定放弃一项或多项交割先决条件除外）得以成就或满足之后，华辰能
源收购方和王文夕出售方同意按照收购框架协议的规定进行交割。
4、交易价格
华辰能源收购方同意以 3,213 万元的价格收购王文夕出售方所持有的盛安
车用 51%股权和鼎盛热能 51%股权。
5、付款方式
收购协议规定的首期款付款先决条件全部成就或满足之后，出售方向收购
方发出付款通知之日起 5 个工作日内支付 1500 万元；收购协议规定的二期款付
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款先决条件全部成就或满足之后，出售方向收购方发出付款通知之日起 5 个工
作日内支付 300 万元；收购协议规定的三期款付款先决条件全部成就或满足之
后，出售方向收购方发出付款通知之日起 5 个工作日内支付 300 万元；在交割
日收购方支付股权转让尾款。
6、业绩承诺及补偿
出售方承诺，标的公司 2014 年至 2016 年年度的经审计扣除非经常性损益
后的归属母公司净利润（以下简称“预测净利润”）累计合计为 2188 万元。
如标的公司未能完成上述承诺的预测净利润，收购方有权在收到经具有证
券从业资格会计师事务所审计的 2016 年审计报告后要求出售方按照下述方式予
以现金补偿：
补偿金额＝收购价格 ×（截至当期期末累积预测净利润之和－截至当期期
末累积净利润审计数之和）÷三年预测净利润总和。
出售方应在收到收购方的书面通知后 15 日内支付现金补偿金。如出售方未
能按照上述约定支付现金补偿款的，则收购方有权要求出售方按照每日千分之
五支付利息。
7、交割
交割先决条件（但华辰能源根据收购框架协议放弃一项或多项交割先决条
件除外）成就或满足的前提下，交割应于交割日在收购方的会议室或各方指定
的其他场所发生。在交割时，出售方应向收购方提交协议约定的文件和资料。
8、过渡期
出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规经营管理标的公司标
的公司及其业务，且应与以往的操作惯例保持一致。未经收购方事先书面同意，
出售方确保标的公司自签署日至交割日不得从事收购框架协议约定的行为。
各方同意，在签署日和交割日之间标的公司所产生的利润归华辰能源、杜
洪彬、王文夕、光辰电力以及王淑良（就鼎盛热能）按照交割后的持股比例享
有。
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9、法人治理
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中收购方提名 3 名董事，出售方以及
其他股东共同提名 2 名董事。各方应促使收购方提名的一名董事担任董事长，
出售方提名的一名董事担任副董事长。
标的公司设监事 1 名，由收购方提名该名监事。除非有合理的理由，否则
各方应在有关股东会上就选举收购方提名该名监事投赞成票。
收购方有权提名标的公司的总经理。除非有合理的理由，否则各方应促使
其提名的董事在有关董事会上就聘任收购方提名的标的公司总经理投赞成票。
10、合作安排
在出售方（及其关联方）获悉在新疆维吾尔族自治区行政辖区范围内存在
标的公司业务相同或类似的新业务机会时，出售方应及时书面通知标的公司该
等新业务机会。标的公司应尽在接到上述书面通知后 30 天内决定是否接受该等
新业务机会。如标的公司不接受该等新业务机会或未在规定期限内作出书面回
复的，出售方或其关联方可以自行决定是否参与该等新业务机会或将该等新业
务机会提供给第三方。
11、担保
出售方特此承诺将其及其关联方持有的鼎盛热能 22％股权和盛安车用 44％
股权质押给收购方，作为其适当、及时、全面地履行其本协议项下的所有义务，
并承担连带责任。出售方与收购方同意，在交割完成之后将解除上述质押担保。
出售方同意在收购框架协议签署日同时与收购方签署股权质押合同，并按照质
押合同约定办理有关质押股权质押登记和/或解除手续。
12、协议生效
收购协议由各方签字盖章且经金卡股份董事会批准本次交易之后生效。
（二）定价依据
1、以标的公司截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产值作为估值基础，
以标的公司截至 2013 年 10 月 31 日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考，
11
综合考虑交易对方投资时间成本、标的公司业绩预期等因素，交易各方同意：
标的公司转让前的估值最终确定为人民币 6,300 万元。华辰能源收购标的公司
各 51.00%的股权而需向王文夕支付的股权转让款为 3,213 万元。
2、据统计，阿图什市已有 2 座经营 CNG 业务的加气站投入运行，另外 1
座预计在 2014 年下半年投入运营，均为盛安车用所有；目前阿图什市已有
18,895 户居民供气、363 户公共服务供气服务设施供气均由鼎盛热能提供。标
的公司具有丰富的资源和运营经验优势，区域优势明显。
结合标的公司的区域优势及出售净利润承诺情况，公司本次交易价格处于
合理水平。
六、收购目的、可行性分析和对公司的影响
1、为介入疆内天然气业务和新丝绸之路经济带提供了良好的平台
新疆是中国天然气资源大区，预测天然气资源量超过 10 万亿立方米，准格
尔、塔里木、吐哈三大盆地是新疆油气储量最为丰富的地区，天然气业务在疆
内已经非常成熟；同时新疆是“丝绸之路经济带”的重要桥头堡。新丝绸之路经
济带，东边牵着活力四射的亚太经济圈，西边系着发达的欧洲经济圈，丝绸之
路经济带总人口 30 亿人，市场规模和潜力独一无二，被认为是“世界上最长、
最具有发展潜力的经济大走廊”，这条大走廊却在中国西部和中亚地区之间形成
了一个“经济凹陷带”。这里虽然被称为二十一世纪的战略能源和资源基地，但
该区域交通不便，自然环境较差，经济发展水平与两端的经济圈存在巨大落差，
整个区域存在“两边高，中间低”的现象。
本次收购后，为公司介入疆内天然气业务和新丝绸之路经济带提供了良好
的平台和历史机遇 ，盛安车用及鼎盛热能可以为公司带来稳定的收益，同时盛
安车用及鼎盛热能具有比较成熟的民用、公服、加气站运营经验，有利于公司
在风险可控的情况下，为公司在疆内天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。
2、公司拟收购的目标公司具有较好盈利前景
目标公司地处阿图什市。阿图什市是克孜勒苏柯尔克孜自治洲首府，也是
克洲自治州政府所在地，位置处于新疆西南，塔里木盆地西缘，以“花果之乡”
12
而闻名全国。根据阿图什市规划，到 2015 年阿图什市城镇人口达到 12 万，
2020 年阿图什市城镇人口为 18 万，城镇化水平达到 56-58%。阿图什市域行政
辖区规划范围扩大到 1 区 7 乡镇，市区、乡镇用气以管道天然气作为主要规划
气源。其近期经济发展目标 2015 年 GDP 量达到 70 亿元，2020 年 GDP 总量达
到 174 亿元。
目标公司气源来自克州境内“阿克气田”的气源，该气源离克州县城较近，
气源价格较低；今后还可利用环塔管网的优质天然气，目标公司离环塔管网仅
12 公里。
阿图什市目前已有 2 座经营 CNG 业务的加气站投入运行，另外 1 座预计在
2014 年下半年投入运营，均为盛安车用所有；克州阿图什市的居民供气、公共
服务供气服务等均由鼎盛热能提供。
盛安车用主要业务是汽车燃气销售，价格较民用气高，车用天然气业务盈
利能力较强。鼎盛热能的民用燃气业务用量虽小但盈利能力也比内陆城市高，
未来若干年随着居民用量增加，该块业务收益也能保持较好的盈利能力。2013
年 1-10 月目标公司盛安车用和鼎盛热能（剥离供热业务后）实现净利润合计
329.06 万元。
七、风险提示
1、安全生产的风险
标的公司经营的城市管道天然气业务和加气站业务属于高危行业。标的公
司的城区燃气管道沿线处于城区范围内，管道沿线其他基础设施建设项目与管
道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤、造成安全隐患；管道自身材料
缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。标的公司的居民天然气业务由于部分设
备仪表安装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事
故。标的公司经营的加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在
安全隐患。标的公司主要资产为输气管道及加气、储气装置，存在所处地理环
境剧烈变化造成破坏的风险。上述因素可能造成主要资产损失及管道漏点、开
孔及完全开裂等严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损
毁、人员伤亡等安全生产的风险。标的公司天然气资产正在或尚待办理经营所
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需的许可和证照，可能存在无法及时取得相关经营资质和许可的可能。本次收
购完成后，公司将依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合标的公
司实际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气、加气生产的安全，强
化安全管理，预防和控制事故的发生。
2、政府定价导致的风险
目标公司主营天然气加气站业务，上下游价格均受到较为严格的管制，使
得目标公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状
况发生重大变化，尽管目标公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调
整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，如果上下游价格调整
导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
为此，本公司收购目标公司后，将进一步支持目标公司的市场拓展，通过加大
销气量弥补可能出现的价格风险；同时公司将持续紧密关注我国天然气行业发
展变化情况，与行业主管部门保持紧密沟通，最大限度争取公司处于稳定的行
业环境。
3、依赖单一燃气供应商的风险
目标公司天然气主要来源于阿图什市庆源管道运输有限责任公司，若上游
供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的
供应，则短期内会对标的公司的经营业务产生不利影响。为此，目标公司一方
面与阿图什市庆源管道运输有限责任公司在相关业务方面保持密切配合及顺畅
的沟通状态，避免因为沟通合作不利使公司利润受到损失，另一方面公司将积
极引进环塔管网的优质天然气以规避依赖单一供应商的风险。
4、业务整合风险
公司通过收购目标公司各 51%股权，完成对鼎盛热能、盛安车用的控股后，
目标公司将纳入公司的整体管理体系中。但目前双方各自拥有独特的生产、销
售、人才等模式，双方在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能
存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。对此，公司在之前
已对鼎盛热能、盛安车用进行了较为详细的尽职调查，对其及其管理团队、管
理模式有了较为充分的了解。收购完成后，公司将建立畅通的沟通渠道，促进
双方有效沟通，使得鼎盛热能、盛安车用能够尽快融入公司的管理体制。
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5、核心人员流失风险
鼎盛热能、盛安车用的核心人员在天然气行业具有丰富的经营经验和深厚
的技术积淀，核心人才团队的稳定性对鼎盛热能、盛安车用未来保持平稳发展
具有重要意义。如果相关核心人员流失，将可能面临企业经营受到冲击的风险。
本次收购完成后，金卡股份将把鼎盛热能、盛安车用的管理层和核心技术人员、
业务骨干纳入规范的激励体系，充分尊重并体现员工个人价值，创建良好的工
作环境，协助员工做好个人职业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定。
八、备查文件
1、金卡高科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、《关于收购克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司、克州盛安车用
天然气有限公司股权之框架协议》。
3、中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3071 号《审计报告》。
4、中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]3072 号《审计报告》。
5、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0258 号《克孜勒苏柯
尔克孜自治州鼎盛热能有限公司股东全部权益评估报告》。
6、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2013]第 0257 号《克州盛安车
用天然气有限公司股东全部权益评估报告》。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十五日
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