金卡股份：公司章程修订对照说明表2014-12-09
金卡高科技股份有限公司
公司章程修订对照说明表
为了进一步完善公司章程，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章
程指引（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件精神，并结合公司实际
经营管理需要，对《公司章程》相关条款进行了修订，具体修改内容对照如下：
修改前 修改后
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份
进入股份代办系统转让，股东大会授权董事会办理
公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的
有关事宜。
第二十八条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所收购的公司的股份及其变动情况，在任职期间 报所收购的公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所收购公司股份总数 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
的 25%。 让的股份不得超过其所收购公司股份总数的 25%，
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人
所收购的公司股份。 员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所收购的公司股
份。
第四十七条 第四十七条
董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条
规定的期限内按时召集股东大会。 规定的期限内按时召集股东大会。
三分之一以上的董事可以向董事会提议召开
临时股东大会。董事会应当在根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第七十九条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以期所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以期所代表的有表决
权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司收购的本公司的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司收购的本公司的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
便利。 利。
第一百一十七条 第一百一十七条
新增（十三）管理公司信息披露事项；
第一百二十条 第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。 准。
（一）公司的长期股权投资事项尚未达到本章 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格
程第四十一条第十四款须经股东大会审议标准的， 控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
须经董事会审议通过。 对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本章程
（二）公司的其他重大交易（对外担保、关联 第四十二条归定的须提交股东大会审议通过的对
交易和长期股权投资事项除外）达成下列标准之 外担保之外的其他对外担保事项均由董事会审批，
一，但尚未达到本章程第四十一条第十四款规定的 董事会审批时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 董事审议同意。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超
过 500 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝
对值计算。
对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本章程
第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项均由由董事会审
批，应由董事会审批的对外担保事项的对外担保事
项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事。
第一百四十七条 第一百四十七条
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 删除
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十二条 第一百五十二条
本章程第九十六关于不得担任董事的情形、同 本章程第九十七关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和（四）～（六） 本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 百条（四）—（六）关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
第一百六十二条 第一百六十二条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，
监事。 同时适用于监事。
第一百八十一条 第一百八十一条
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（八）公司应通过投资者关系互动平台、公司 （八）公司应通过投资者关系互动平台、公司
网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式， 网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，
征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见 征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见
并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立 并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立
董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
征集其在股东大会上的投票权。 直接提交董事会审议。
（十）公司的利润分配政策不得随意变更。如 （十）公司的利润分配政策不得随意变更。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东
准。 所持表决权的 2/3 以上通过。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十二月九日
