金卡高科技股份有限公司
                      对外投资管理制度
                           第一章 总则

    第一条     为了规范金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关

规定，结合《金卡高科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

制定本制度。

     第二条    本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以

盈利或保值增值为目的的投资行为：

   （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、

对其他企业增资、受让其他企业股权等股权性投资；

   （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供

借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

   （三）其他投资。

     第三条    公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业

资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

                     第二章 对外投资决策权限

     第四条    公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

       第五条   公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列

标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时

披露：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

过3,000 万元；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300

万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过300 万元；

    交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提

交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条     公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到本

制度第五条规定的股东大会审议标准，达到下列标准之一的，应经董

事会审议通过，并及时披露：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

过500万元；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100 万元。

    第七条     公司发生本制度第二条规定的对外投资事项，未达到第

六条董事会审议标准之一的，应当由公司总经理决定。

    第八条     对于需要提交股东大会的重要交易事项，若交易标的为

股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所

对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评

估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

    第九条   公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到

本制度第五条、第六条、第七条规定的标准的，应当先由公司比照第

五条、第六条、第七条的规定审议通过后，再由该全资子公司、控股

子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

                  第三章 对外投资的日常管理

    第十条   总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

   第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司

派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参

与和影响新建公司的运营决策。

   第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相

应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

   第十三条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员

应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建

公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

   第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的

财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，

详尽记录相关资料。

   第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用

的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
   第十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司

财务状况的真实性、合法性进行监督。

                 第四章 对外投资的转让与回收

   第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

   （一）该投资项目（企业）经营期满；

   （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

   （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

   第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

   （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

   （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

   （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

   （四）公司认为必要的其它原因。

   第十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》

等相关法律法规及《公司章程》的规定。

                   第五章 对外投资信息披露

    第二十条 公司应当按照《公司章程》、《信息披露管理制度》

《上市规则》等有关规定，认真履行对外投资情况的信息披露义务。

   第二十一条   参与公司对外投资事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外投资的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息

披露所需的文件资料。

   第二十二条   公司有关部门应采取必要措施，在对外投资信息未
依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法

知悉公司对外投资信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息

依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                           第六章 附则

    第二十三条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含

本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

    第二十四条   公司对外投资必须根据有关法律、法规及规章的规

定履行披露手续。

    第二十五条     本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章

程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关

法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关

法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第二十六条   纳入公司合并会计报表范围的子公司对外投资适用

本规定。

    第二十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。