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   股东大会议事规则
                           目 录


第一章   总则 .............................................. 1
第二章   股东大会的召集 .................................... 1
第三章   股东大会的提案与通知 .............................. 3
第四章   股东大会的召开 .................................... 6
第五章   股东大会的表决和决议 ............................. 10
第六章   附则 ............................................. 15
                     第一章 总则
   第一条    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《金卡高科
技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关的规定，制定
本规则。
   第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利 。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
   第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
   第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。

              第二章 股东大会的召集
   第五条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
   第六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
   第七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。




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   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
   第九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。

           第三章 股东大会的提案与通知
   第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
   第十三条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：
       （一）关于董事及非职工代表监事候选人的提案：
       1．单独或者合并持有公司 3%以上股份的公司股东有权向董事
会书面提名董事、非职工代表监事候选人，经董事会资格审核后提
交股东大会选举；

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     2．董事会有权提出董事候选人的提案；
     3．监事会有权提出非职工代表监事候选人的提案；
    （二）关于其他提案：
     1、股东大会提案一般由董事会负责提出；
     2、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提
出临时提案；
     3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召
集，监事会均应负责提出提案；
     4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，
提议股东均应负责提出提案。
    （三）关于临时提案：
     1．单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；
     2．召集人应当在收到提案后，符合规定条件的应当列入该次
股东大会议事日程，并于收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容；
     3．除上述情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    （四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
   第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
   第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需


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的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
   第十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   (三) 披露持有公司股份数量；
   (四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；
   (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内
容。
       除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
   第十八条 股东大会的通知包括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限；
       (二)提交会议审议的事项和提案；
       (三)以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；


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       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
   第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消。
       股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。

                第四章 股东大会的召开
   第二十条 公司股东大会以现场会议形式召开。股东大会采取现
场会议形式的，公司应当在章程规定的地点召开。按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
   第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十二条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十三条 自然人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人出席。股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人

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出席会议的, 代理人应出示本人身份证并向公司提交股东依法出具
的书面授权委托书。
   第二十四条 法人股东可以由法定代表人出席股东大会，也可以
委托代理人出席。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证并提交法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
   第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
   第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
   第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。




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   第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
   第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
   第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十一条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监
事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
   第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
1 年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
   第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。


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    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人姓名；
    （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授
权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于 10 年。
    第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。




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        第五章 股东大会的表决和决议
   第三十八条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
   第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规、规章或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
   第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）回购公司股份；
    （六）股权激励计划；




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    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
   第四十一条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关
联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由
出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项
表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议
的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回
避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述
情形。




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   第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
   第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
    （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的
提名议案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分
之三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事
的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
    （二） 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表
大会或其他民主形式选举产生；


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    （三） 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他
规范性文件和公司章程的规定执行；
    （四） 股东大会就选举董事进行表决时，实行累计投票制度。
股东大会就选举监事进行表决时，经股东大会做出特别决议，可以
实行累计投票制度。公司另行制定累计投票实施细则，由股东大会
审议通过后实施。
    前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
   第四十六条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
   第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
   第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十条 股东大会对提案即行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系时，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。




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    股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
   第五十一条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情 况负有保密义务。
   第五十二条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
   第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数，所持表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
   第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


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   第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
   第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
   第五十九条    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                      第六章 附则
   第六十条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
   第六十一条    本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
   第六十二条    本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、公司章程规定与本规则相冲突的，以法律、
行政法规、规章或公司章程的规定为准。
   第六十三条    本规则由董事会拟定及修改，自公司股东大会审
议通过之日起实施。
   第六十四条    本规则由公司董事会负责解释。




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