国金证券股份有限公司

               关于金卡高科技股份有限公司

     2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金卡
高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定，对金卡股份 2014 年度《内部控制自我评价报告》进行了
核查，并发表如下核查意见：


一、 对金卡股份内部控制自我评价报告的核查工作
    金卡股份保荐代表人通过审阅金卡股份内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从金卡股份内部控
制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面
对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。


二、 金卡股份内部控制的基本情况
  （一）内部控制体系遵循的目标
    内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控
制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现
发展战略。

  （二）内部控制体系遵循的原则
    1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的
各项业务和事项。
    2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
    3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。

  （三）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司(金卡高科技股份有限公司)、全资
子公司(杭州谷卡智能系统有限公司、华辰能源有限公司)、控股子公司(石嘴山市
华辰投资有限公司、克州鼎盛热能有限公司、克州盛安车用天然气有限公司、叶
城华辰能源有限公司)，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    2. 纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、机构设置、授权审批、
不相容岗位分离、人力资源政策、企业文化等业务。
    具体包括：
    (1) 治理结构
    公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。
    1) 制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
    2) 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设
战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办
公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、 董事会战略委员会工作细则》、 董事会审计委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，规定了
董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董
事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保
证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
    3) 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事
会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
    4) 公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度和
监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有
效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
    (2) 内部组织结构
    公司设置的内部机构有：制造部、商务部、物流部、品质部、销售部、客服
部、市场部、研发中心、证券事务部、财务部、审计部、法务部、人力资源部、
行政部、信息中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务
相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保
了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
    (3) 内部审计机构设立情况
    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，
独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设审计部，设审计经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工
作的专业能力。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监
事会报告。
    (4) 授权审批
    公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特
别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。
    (5) 不相容职务分离
    公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业
务经办与业务稽核等。
       (6) 人力资源政策
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
    (7) 企业文化
    本公司秉持 “客户是我们的中心”的企业宗旨，发扬 “团队合作，勇于创新、
持续改进”的企业精神，树立“为顾客创造价值，为员工创造机会”的价值观，通
过开展形式多样的团队活动，营造企业和谐氛围，促进公司保持长久的凝聚力和
创新力。
       3. 重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用（包括自有资金和募
集资金）、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、
对外投资、关联交易、对外担保、研发、信息披露等。
       具体包括：
       (1) 资金营运和管理
    1) 货币资金管理
    公司已建立《货币资金管理办法》等相关制度，并对货币资金的收支和保管
业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，
相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银
行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易等风险性投资、严禁擅
自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影
响货币资金安全的重大缺陷。
    2) 筹资管理
    公司已建立《筹资管理办法》等相关制度，能较合理地确定筹资规模和筹资
结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹
措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    3) 募集资金使用管理
    公司制定了《募集资金管理制度》等，对募集资金的存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等进行了规范，与银行、保荐人签订了募集资金监管协议，
募集资金做到专户存储、专款专用，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其
他改变募集资金用途的投资等违规情形。
    (2) 采购与付款管理
    公司已建立《采购与付款管理办法》等相关制度，能较合理地规划和设立采
购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控
制方面没有重大缺陷。
    (3) 销售与收款管理
    公司已建立《销售与收款管理办法》等相关制度，并制定了比较可行的销售
政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人
员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任
落实到销售部门各销售人员，将销售货款政策回收率列作主要考核指标之一。公
司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
    (4) 生产流程及成本控制
    1) 生产和质量管理
    公司已建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照燃气表生产
企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。
    2) 成本费用管理
    公司已建立《成本控制办法》等相关制度，能做好成本费用管理的各项基础
工作，明确了成本列支范围标准且和费用列支范围有明确的划分。公司在成本费
用管理方面没有重大缺陷，但在预算体系实施方面尚需加强力度。
    3) 存货与仓储管理
    公司已建立《存货管理办法》等相关制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷
拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
    (5) 资产运行和管理
    公司已建立《固定资产管理办法》、《工程项目管理办法》等相关制度，对固
定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的
预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须
在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和
重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
    (6) 对外投资管理
    公司已建立了《对外投资管理制度》等相关制度，明确对外投资决策程序，
严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司
投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
    (7) 关联交易管理
    公司已建立《关联交易决策制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、
有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
    (8) 对外担保管理
    公司已建立《对外担保决策制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策制度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相
关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握
被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
    (9) 研发
       公司已建立《研发费用核算管理办法》，明确了研发费用的归集内容与核算
方法。公司在研发费用控制、归集与核算方面不存在重大缺陷。
       (10) 信息披露管理
       公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年
报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、
《定期报告工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确重大信息的范
围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，按规定履行对外披露的
义务，不存在违规情形。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

  (四) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定组织开
展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重要程度项目      一般缺陷            重要缺陷                  重大缺陷

利润总额潜在    错报<利润总   利润总额的 5%≤错报<利润   错报≥利润总额的 10%

错报            额的 5%       总额的 10%

资产总额潜在    错报<资产总   资产总额的 5%≤错报<资产   错报≥资产总额的 10%

错报            额的 5%       总额的 10%

经营收入潜在    错报<经营收   经营收入的 5%≤错报<经营   错报≥经营收入的 10%

错报            入的 5%       收入的 10%

所有者权益潜    错报<所有者   所有者权益的 5%≤错报<所   错报≥所有者权益的 10%

在错报          权益的 5%     有者权益的 10%
       注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
       （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
       1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
       制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
       ①董事、监事和高级管理人员舞弊；
       ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
       ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
       ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
       2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
       于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重
要缺
       陷：
       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       ②未建立反舞弊程序和控制措施；
       ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
       且没有相应的补偿性控制；
       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
       的财务报表达到真实、准确的目标。
       3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
       非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
       这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
       公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
       （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重要程度项目       一般缺陷           重要缺陷                 重大缺陷

直接财产损失     损失<利润总   利润总额的 5%≤损失<利   损失≥利润总额的 10%

金额             额的 5%       润总额的 10%

       注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
    ①公司决策程序导致重大失误；
    ②公司违反国家法律法规并受到处罚；
    ③媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
    ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
    ⑤公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
    ⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
    ⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
    ①公司决策程序导致出现一般失误；
    ②公司违反企业内部规章，形成损失；
    ③公司关键岗位业务人员流失严重；
    ④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
    ⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
    3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
    ①公司违反内部规章，但未形成损失；
    ②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    ③公司一般缺陷未得到整改；
    ④公司存在其他缺陷。

   (五) 内部控制缺陷认定及整改情况
    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。为进一步发挥内部控制的有
效性，提高公司管理水平，公司拟采取以下措施：
    (1) 进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内
部控制各项制度；加大培训力度，提高员工内部控制和防范风险的意识。
    (2) 进一步发挥审计内控部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力
度，确保内部控制制度得到有效的执行。


三、 公司内部控制情况的总体评价
    公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的
需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补
充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证。


四、 保荐机构对金卡股份《内部控制自我评价报告》的核查
     意见
    通过对金卡股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：
金卡股份现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制；金卡股份 2014 年度《内部控制自我
评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马晓彬                       曾德雄




                                           国金证券股份有限公司

                                                年      月    日