北京金诚同达（上海）律师事务所

              关于

    金卡高科技股份有限公司

       2014 年度股东大会




         法律意见书
      金沪证法意【2015】13 号




 北京金诚同达（上海）律师事务所
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                上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 层

                     电话：021-6079 5656 传真：021-5887 8852
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                      北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于金卡高科技股份有限公司

                         2014 年度股东大会法律意见书



致：金卡高科技股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所接受金卡高科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派王成律师、赵波律师（以下简称“本所律师”）参加了公
司于 2015 年 4 月 13 日召开的 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程
序等相关事项出具法律意见。

     本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《金卡高科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。

     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

     本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
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中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：




     一、股东大会的召集程序

     公司董事会于 2015 年 3 月 19 日召开董事会会议，决议于 2015 年 4 月 13
日召开公司 2014 年度股东大会，并于 2015 年 3 月 23 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》。公
告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法
等事项作出了通知。

     本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的表
决方式。经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




     二、本次股东大会的召开程序

     2015 年 4 月 13 日上午 10 时，本次股东大会的现场会议在浙江传媒学院国
际交流中心如期召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。

     由于公司董事长杨斌先生因公出差，无法出席本次股东大会，杨斌先生委托
公司副董事长施正余先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程，记录员当场
对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

     经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




     三、召集及出席本次股东大会人员的资格

     （一）本次股东大会的会议召集人

     公司董事会于 2015 年 3 月 19 日召开董事会会议，决议于 2015 年 4 月 13
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日召开 2014 年度股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议
召集人的资格合法有效。

     （二）出席或列席本次股东大会的人员

     1、根据会议通知，凡于 2015 年 4 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席
会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表
决权股份 135,000,000 股，占上市公司总股份的 75.0000%，均为股权登记日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 0 人，代表公司有表决权股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%。

     经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身
份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份
真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项
进行审议并表决。

     3、除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的
其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师，该等人员
均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次
股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。




     四、本次股东大会的议案

     本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
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     五、本次股东大会的表决程序和表决方式

     本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。

     1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议
事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与一名本所律师共同进行清点和监
票，并当场公布了表决结果。

     2、公司董事会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大会
网络投票时间：2015年4月12日—2015年4月13日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月13日9:30—11:30 和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月12日
15:00至2015年4月13日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

     投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投
票和网络投票的表决结果。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。




     六、本次股东大会的网络投票

     1、公司董事会于2015年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登
了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投
票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公
告，符合有关规定。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网
络投票的股东0人，代表公司有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的
0.0000%。

     3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结
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果，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

     本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，表决方式和表决结
果的统计合法、有效。




     七、本次股东大会的表决结果

     本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布
了表决结果，

     1、《关于2014年度董事会工作报告的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     2、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     3、《关于2014年度报告全文及摘要的议案》
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     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     4、《关于2014年度财务决算报告的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     5、《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易计划的
议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     6、《关于2014年度利润分配的方案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     7、《关于融资计划的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     8、《关于对外担保事项的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     9、《关于董事选举的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     10、《关于聘请2015年度审计机构的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 135,000,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,372,190股，占
出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股
份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
持股份的0.0000%。

     会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董
事、监事以及董事会秘书签字。

     经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。




     八、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东大会的人
员以及会议召集人资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

                                    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于金卡高科技股份有
限公司 2014 年度股东大会法律意见书》的签字页）




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负责人：_____________                      见证律师：_____________

朱有彬                                                       王成




                                                        ______________

                                                            赵波




                                                 二 O 一五年四月十三日