金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证和分析报告




                       金卡高科技股份有限公司

           非公开发行股票发行方案的论证和分析报告



    金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 85,000 万元（含），扣除发行费用
后用于建设“新增物联网燃气计量仪表 130 万台技术改造项目”及补充流动资金。

    一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、募投项目的实施符合公司战略发展规划

    公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一。自
上市以来不断提高研发创新能力和产品生产水平，积极开拓地方燃气公司市场，
主营业务收入保持持续增长。通过实施本次募集资金投资项目，公司将抓住《关
于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》等燃气相关政策所带来的市
场机遇，加大对物联网表的研发投入，逐步打造基于物联网表的网上平台，有效
解决普通用户抄表入户难、抄见率低、准确性差、阶梯收费等一系列问题，力争
在市场上形成强有力的竞争实力，迅速抢占市场，提高市场地位，符合公司坚持
智能燃气表发展的战略规划。

    2、公司现阶段面临较大的资金需求



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    公司业务快速发展必须以大量营运资金投入为基础。近年来，伴随着天然气
行业的快速发展，公司凭借领先的技术水平和卓越的产品品质，营业收入保持持
续增长，2012-2014 年营业收入复合增长率达到 28.58%。未来，公司拟通过加大
物联网燃气表的研发投入和生产，为客户提供具有市场竞争力的销售政策，抢占
物联网燃气表这一新兴市场，提升行业优势地位，打造基于物联网燃气计量的系
统平台，实现公司业务战略升级。上述目标的实现必须以大量的营运资金投入作
为支撑，对公司的资金能力提出了更高的要求。

    3、银行贷款融资的局限性

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产中房屋及建筑物的账面价值为
6,202.51 万元，无形资产中土地使用权的账面价值为 1,945.83 万元，可用于抵押
的无形资产及固定资产金额较小，通过抵押借款进行融资的额度相对有限。此外，
若本次募投项目完全借助银行贷款将会增加公司的资产负债率，损害公司稳健的
财务结构，增加经营风险和财务风险。

    4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

    因此，公司本次非公开发行股票是必要的。

    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次发行对象为杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产
管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州
润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）。




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    本次发行对象中不存在信托投资公司以及境外战略投资者，证券投资基金管
理公司若以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次发行对象为杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产
管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州
润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

    本次发行对象不超过五名，数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定。

     三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    本次非公开发行股票定价原则为董事会作出非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日公司股票均价的 90%，董事会决议公告日前二十个交易日股票均价
＝前二十个交易日股票交易总额÷前二十个交易日股票交易总量，本次非公开发
行股票价格确定为 29.83 元/股。

    上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及证监会《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规的要求。上述发行定价原则作为本次非公
开发行股票方案的主要内容，已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，并将
提交公司股东大会审议，程序合法、合规。

     四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。


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    （一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
           规定条件                                 公司情况                 合规性
                                    公司2013年度扣除非经常性损益前后孰
最近二年盈利，净利润以扣除非经常    低的净利润为11,642.32万元；2014年度
                                                                             符合规定
性损益前后孰低者为计算依据          扣除非经常性损益前后孰低净利润为
                                    13,607.70万元，最近两年连续盈利
                                 1、公司会计基础工作规范，报告期内，
                                 年度财务报告均由中汇会计师事务所
会计基础工作规范，经营成果真实。 (特殊普通合伙)出具了标准的无保留意
内部控制制度健全且被有效执行，能 见审计报告
够合理保证公司财务报告的可靠性、 2、公司控制制度健全且有效执行，公司         符合规定
生产经营的合法性，以及营运的效率 按照《企业内部控制基本规范》标准建
与效果                           立的与财务报告相关的内部控制能够合
                                 理保证公司财务报告的可靠性、生产经
                                 营的合法性，以及营运的效率与效果
                                    2013、2014年，公司现金分红金额分别
最近两年按照上市公司章程的规定
                                    为1,170万元和1,800万元，符合公司章程     符合规定
实施现金分红
                                    规定的标准
最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具
                                    公司2012年至2014年度财务报告均被出
保留意见或者带强调事项段的无保                                               符合规定
                                    具标准无保留意见的审计报告
留意见审计报告的，所涉及的事项对
上市公司无重大不利影响或者在发
行前重大不利影响已经消除
最近一期末资产负债率高于百分之
四十五，但上市公司非公开发行股票     公司本次发行方式为非公开发行，不适用此项规定
的除外
上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、    1、公司与控股股东、实际控制人在人员、
业务独立，能够自主经营管理。上市    资产、财务方面严格分开，机构、业务
公司最近十二个月内不存在违规对      独立，能够自主经营
                                                                          符合规定
外提供担保或者资金被上市公司控      2、公司最近12个月内不存在违规对外担
股股东、实际控制人及其控制的其他    保及资金被控股股东、实际控制人及其
企业以借款、代偿债务、代垫款项或    控制的其他企业占用的情形
者其他方式占用的情形
本次发行申请文件是否有虚假记载、
                                                       无                    符合规定
误导性陈述或者重大遗漏
最近十二个月内是否存在未履行向
                                                       无                    符合规定
投资者作出的公开承诺的情形
最近三十六个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严                         无                    符合规定
重，或者受到刑事处罚，或者因违反


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证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查
上市公司控股股东或者实际控制人
最近十二个月内是否因违反证券法
                                                       无                    符合规定
律、行政法规、规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚
现任董事、监事和高级管理人员是否
存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最
近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券                       无                    符合规定
交易所的公开谴责。是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的
情形
是否存在严重损害投资者的合法权
                                                       无                    符合规定
益和社会公共利益的其他情形
                                     公司首次公开发行募集资金已基本使用
前次募集资金基本使用完毕，且使用
                                     完毕，使用进度、效果与披露情况基本      符合规定
进度和效果与披露情况基本一致
                                     一致
                                     本次募集资金投资项目“新增物联网燃
本次募集资金用途符合国家产业政
                                     气计量仪表130万台技术改造项目”符合     符合规定
策和法律、行政法规的规定
                                     国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金使用是否为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，                       无                    符合规定
是否直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资实施后，是否会与
控股股东、实际控制人产生同业竞争                       无                    符合规定
或者影响公司生产经营的独立性

    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法
律法规的要求，合法、合规、可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披

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露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开 2015 年第一次临
时股东大会审议本次非公开发行股票方案。

    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

    五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。

    本公司将召开审议本次发行方案的 2015 年第一次临时股东大会，全体股东
将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非
公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在 2015 年第一次临时股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

    六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

    （一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 85,000 万元，发行股份数量不超
过 2,849.48 万股。发行前公司的总股本规模为 18,000 万股，按本次发行股份数
量的上限计算，本次发行股数占发行后总股本的比例约为 13.67%。本次发行后
公司总股本和净资产均有一定幅度的增加，由于募集资金到位后从投入使用至募
投项目投产和产生效益需要一定周期，可能导致发行后公司每股收益和净资产收


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益率等指标在短期内出现下降的情形。

    （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    公司将采取以下措施：

    1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

    本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后预计每年新增收入约
49,180.00 万元，税后利润约 9,959.07 万元，投资回报率较高。因此，实施本项
目有利于优化公司产品结构，提升产品技术档次，增强公司盈利能力，符合上市
公司股东的长期利益。

    本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定
制定了《募集资金管理制度》。

    公司将严格按照上述规定，管理本次募集资金，保证募集资金按照约定用途
合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资
金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强


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化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有
关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。

    七、结论

    综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。




                                                  金卡高科技股份有限公司董事会

                                                         二〇一五年四月二十日




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