金卡高科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为金卡
高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，现就公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见

    通过查阅公司本次非公开发行相关文件资料，结合中国证监会、交易所等相
关规定，我们认为：

    1、公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件；

    2、公司本次非公开发行股票定价原则符合相关规定，股票发行价格合法、
合规、合理，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形；

    3、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经征得
我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进
行回避，关联交易决策程序合法、合规；

    4、公司本次非公开发行股票募集资金合理，能够进一步改善公司资本结构，
增强资金实力，降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工
作；同意提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

    二、对公司非公开发行股票发行方案论证分析的专项意见
    1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形；

    2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司
实际情况；

    3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和
标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、
合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东
的利益；

    因此，我们同意公司董事会编制的《金卡高科技股份有限公司非公开发行股
票发行方案的论证分析报告》，并同意提交至公司股东大会审议。

    三、关于公司日常关联交易事项的独立意见

    1、公司与石嘴山市华辰兴业天然气有限公司（以下简称“兴业天然气”）、
石嘴山市瀚达实业有限公司（以下简称“瀚达实业”）的日常业务往来中，按一般
燃气表、天然气销售合同进行，具体交易条款系根据行业惯例按公平原则协商订
立；石嘴山市石炬天然气有限公司（以下简称“石炬天然气”）、兴业天然气与石
嘴山市星泽燃气有限公司（以下简称“星泽燃气”）的日常业务往来中，按一般天
然气购销合同进行，具体交易条款系根据供气时间、购销金额及期限、市场状况
及适用行业惯例按公平原则协商订立。合同的签订体现了公允、公平、公正的原
则，不存在损害公司及股东利益的情形；

    2、本次日常关联交易预计额度上限合理，有助于公司、石炬天然气、兴业
天然气日常经营业务的正常开展和长远发展，符合公司及公司股东的整体利益。

    因此，我们一致同意公司、石炬天然气、兴业天然气与星泽燃气、翰达实业
之间的日常关联交易事项。
    四、关于拟变更监事事项的独立意见

    由于黄光坤先生不再担任监事，公司监事人数不足3人，低于法定最低人数，
我们一致同意监事会提名余冬林先生为公司第二届监事会候选人，并提交2015
年第一次临时股东大会选举。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《金卡高科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
六次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




        杜龙泉                沈文新                原红旗




                                                 二〇一五年四月十八日