证券代码：300349          证券简称：金卡股份      公告编码：2015‐059


                      金卡高科技股份有限公司

   关于转让控股子公司叶城华辰能源有限公司 61%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1．2015年7月13日，金卡高科技股份有限公司（下称“公司”）控股子公司
华辰能源有限公司（下称“华辰能源”）与自然人杜洪彬签署了《股权转让协议》，
将华辰能源有限公司持有的叶城华辰能源有限公司(下称“叶城华辰”)61%股权
作价人民币900万元转让给杜洪彬先生。本次股权转让不构成关联交易、也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2．根据公司《章程》、《对外投资决策制度》，本次交易的审批属于公司总经
理的权限，无需经过董事会、股东大会批准。
    二、交易对方的基本情况
    1．杜洪彬先生基本情况如下：
    杜洪彬，男，1963 年生，身份号码：32102419xxxxxxxxxx，住址：乌鲁木
齐市天山区 xx 路 xx 号。
    公司与杜洪彬不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1．叶城华辰概况。
    （1）2014年7月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子
公司使用自有资金设立子公司的议案》，华辰能源与新疆爱瑞宝贸易有限公司签
署了《合作协议》，共同设立了叶城华辰能源有限公司，经营加气站业务。其中，
华辰能源以现金方式出资422.50万元人民币，占注册资本的52%；新疆爱瑞宝以
现金方式出资出资390.00万元人民币，占公司注册资本的48%。
    2014年10月，华辰能源使用自有资金对叶城华辰增资人民币477.50 万元，
其中人民币187.50 万元计入叶城华辰的注册资本，人民币290 万元计入叶城华
辰的资本公积。本次增资完成后，叶城华辰的注册资本由人民币812.50 万元增
至人民币1000 万元，华辰能源持股比例由52%增至61%，新疆爱瑞宝国际贸易有
限公司持股比例将由48%减至39%。
     截止本公告日，叶城华辰的股权结构如下：
股东姓名（名称）                                                    持股比例
华辰能源                                                            61.00%
新疆爱瑞宝国际贸易有限公司                                          39.00%
     经工商登记的叶城华辰基本情况如下：
     注册号： 653126054204516
     公司名称：叶城华辰能源有限公司
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住 所：新疆喀什地区叶城县南环路南侧
     法定代表人：张华
     注册资本：壹仟万元人民币
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项
审批的项目除外）能源投资开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
     （2）叶城华辰财务数据如下：
                                                                          金额：万元
   项目              2014 年 12 月 31 日                 2015 年 6 月 30 日

   资产总额                  1300.41                           1285.77

                              56.69                             54.13
   负债总额


   净资产                   1243.72                            1231.64


备注：2014年12月31日的数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年6月的数据未经审计。

     （3）截止本公告日，叶城华辰加气站尚未正式对外营业。
     2．就本次华辰能源股权转让，新疆爱瑞宝国际贸易有限公司已经书面放弃
优先受让权。
    3．本次股权转让后，叶城华辰的债权债务由股权变更后的新公司承担。
    4．公司不存在为叶城华辰提供担保、委托其理财的情形，叶城华辰不存在
占用公司资金等方面的情况。
    四、股权转让价值的定价依据及其合理性
    本次股权转让以华辰能源在叶城华辰投入为基础，由转让双方协商确定。截
至本次股权转让基准日2015 年6月30日，叶城华辰总投入为人民币1,290万元。
其中，华辰能源投入共计人民币900万元，投入期间，对叶城华辰资金归集总部
统一管理，且考虑叶城华辰尚未营业，现以人民币900万元转让其61%股权，价格
合理。
    五、交易协议的主要内容
    1．股权的价格
    杜洪彬应根据协议规定以现金支付购买价，即人民币900万元（大写：人民
币玖佰万元整）。
    2. 款项支付
    2.1 本协议签订之日起三个工作日，杜洪彬应向华辰能源书面指定的银行支
付首期款项：560万元（大写：人民币伍佰陆拾万元整）。
    2.2 2015年10月31日前，杜洪彬应向华辰能源支付剩余款项至华辰能源账
户，即340万元（大写：人民币叁佰肆拾万元整）。
    2.3 乙方支付首期款项后，甲方配合乙方办理股权过户相关事宜。
    3. 违约责任
    3.1 如杜洪彬未按照协议规定及时支付款项的，就其应支付未支付款项，每
逾期一日，应承担同期银行贷款利率的2倍作为滞纳金。
    3.2 如华辰能源于签订协议后，非因杜洪彬原因，不同意转让华辰能源在叶
城华辰的股权的，应向杜洪彬赔偿违约金500万元。
    3.2 如杜洪彬于签订协议后，非因华辰能源原因，不同意受让华辰能源在叶
城华辰的股权的，应向华辰能源赔偿违约金500万元。
    六、涉及本次股权转让的其他安排
    杜洪彬先生同意促使新公司依照中国法律继续执行新公司与所有其它在职
职工的劳动合同，并向其在新公司提供不低于其在公司的雇佣条件，且在其劳动
合同期限届满时，在同等条件下，新公司应优先与其续签劳动合同。
    七、本次股权转让的目的和对公司的影响
    1、本次股权转让的目的
    公司为开拓新疆天然气市场，设立叶城华辰。但是，经营中，存在如下问题：
叶城位于南疆，反恐形势严峻，安保支出较大。公司总部位于浙江，向叶城选派
管理人员存在较大困难，管理费用支出较大。因此，考虑公司长远利益，决定及
时转让股权。
    2、对公司的影响
    此次股权转让后，将影响公司合并范围变更，但叶城华辰的加气站尚未投入
运营，尚未对公司形成利润贡献，因此，股权转让对公司业绩不会造成负面影响。
    本次转让股权后，公司预计将所得款项用于补充营运资金。
    截至本公告日，杜洪彬已按约定支付给公司首期款项，即560万元。如其第
二期款项不能如期支付，公司将采取法律等手段予以追讨。
    八、备查文件
    1、《股权转让协议》；
    2、叶城华辰能源有限公司 2014 年度审计报告；
    3、叶城华辰能源有限公司 2015 年度 1-6 月份财务报表。


    特此公告。


                                           金卡高科技股份有限公司董事会
                                               二〇一五年七月十四日