国浩律师（上海）事务所


                                            关        于


                            金卡高科技股份有限公司
                              控股股东增持公司股份
                                                 之


                                        法律意见书




         北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU

        NINGBO     FUZHOU        XI’AN     NANJING     NANNING HONG KONG             PARIS

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                                       二〇一五年九月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



致：金卡高科技股份有限公司
     受金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金卡股份”）的委托，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办
法》（2014 年 7 月修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就浙江金卡高
科技工程有限公司（以下简称“金卡工程”或“增持人”）增持公司股份的行为
（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复
印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师做出的如下保
证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、
公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
     本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
     本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持
股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交
易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事项进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
     一、增持人的主体资格

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     （一）金卡工程
       金卡工程成立于 1997 年 7 月 24 日，现持有注册号为 330382000011026 的《企
业法人营业执照》，目前注册资本及实收资本 1512 万元，住所为浙江省乐清市乐
青经济开发区纬十七路 291 号，法定代表人为施正余，经营范围为机械设备及配
件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物进出口、技术进出口。
       本次增持前，金卡工程直接持有公司的股份数量为 64696500 股，占公司总
股本的 35.94%，是公司的控股股东。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金卡工程不存在依据法律、行
政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，金卡工程依法存续。
       （二）根据金卡工程出具的书面声明并经本所律师核查，金卡工程不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     综上，本所律师认为，金卡工程依法存续，且不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。
       二、增持人本次增持公司股份的情况
       （一）本次增持股份前增持人持股的情况
       根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持股份前，金卡工程持有公
司 64696500 股股份，占公司股本总额的 35.94%，是公司的控股股东。
     （二）本次增持股份计划
     经本所律师核查， 2015 年 8 月 26 日，公司发布了《关于控股股东拟增持
公司股票的提示性公告》。根据该公告，2015 年 8 月 26 日，金卡工程基于对公
司未来发展的信心，看好公司长期内在投资价值，计划于本公告发布之日起三个
月内增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 2000 万元，不超过公司总股本
2%的股份。

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     （三）本次增持股份的情况
     根据公司的说明，公司近日接到增持人的通知，自 2015 年 8 月 26 日开始的
本次增持股份行为已完成。本次增持股份通过深圳证券交易所系统进行。
     自 2015 年 8 月 26 日实施首次增持，至 2015 年 9 月 1 日最后一笔增持完成，
增持人共增持公司股份 710600 股，占公司股本总额的 0.39%。
     本次增持完成后，金卡工程持有公司股份 65407100 股，占公司股本总额的
36.34%。
     综上，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定。
     三、本次增持股份的信息披露
     公司于 2015 年 8 月 26 日发布了《关于控股股东拟增持公司股票的提示性公
告》，就本次增持的目的、计划、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
     综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持股份事项履行了相
关信息披露。
     四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申
请的情形
     如前所述，在本次增持前，金卡工程持有公司 64696500 股股份，占公司股
本总额的 35.94%；本次增持股份完成后，金卡工程持有公司 65407100 股股份，
占公司股本总额的 36.34%。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
     本次增持股份前，增持人拥有公司权益 35.94%，自公司上市之日 2012 年 8
月 17 日起，尚未进行任何减持；且本次增持股份为 0.39%，没有超过公司总股
本的 2%。本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发
出要约申请的条件。

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       五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）金卡工程为依法设立并合法存续的有限公司，且不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股
份的合法主体资格；
     （二）截至本法律意见书出具之日，本次增持股份已履行了相关信息披露义
务；
     （三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定。
     （四）本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于
向中国证监会提出豁免要约申请情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
     本法律意见书正本四份，无副本。




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     （此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司控
股股东增持公司股份的法律意见书签署页）




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                                                  经办律师:


                                                  经办律师:

                                                     2015 年 9 月 2 日




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