德邦证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作
为金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）对金卡股份
限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查
的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本 4,500 万股，经中国证监会《关于核准金卡高
科 技 股 份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可
[2012]979 号）文核准，公司首次公开发行普通股（A 股）1,500 万股，上市后
公司总股本为 6,000 万股。
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度股东大会审议通过的《关于 2012
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加至 9,000
万股。
2014 年 4 月 11 日，公司实施了 2013 年年度股东大会审议通过的《关于 2013
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,000 万股，转增后公司总股本将增加至
18,000 万股。
截至本核查意见发布之日，公司总股本为 180,000,000 股，有限售条件股份
数量为 135,000,000 股，占公司总股本的 75.00%。
二、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、上市公告书中所作的承诺
公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的股份。
公司实际控制人杨斌、施正余承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购其直接或间接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职
期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职
后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
公司股东石河子金凯股权投资有限合伙企业承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的股份。
公司股东戴意深承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职期
间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后
六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
间接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、
方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份
不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有
的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
2、招股说明书中做出的承诺
持有公司首次公开发行前已发行股份的股东于招股说明书中做出的各项承
诺与上市公告书中一致。
3、其他承诺
间接持有公司股份的公司董事郭刚先生、监事余冬林先生分别于 2015 年 4
月 13 日、2015 年 5 月 6 日作出关于发行前所持股份的限售安排、股东对所持股
份自愿锁定的承诺，承诺内容与上文其他董事、监事于上市公告书中的相应内容
一致。
2015 年 07 月 08 日，公司实际控制人杨斌承诺：本人并同时促使或建议相
关股东在今年年内不减持本公司股票；在法律、法规许可范围内，根据本公司的
实际情况，积极采取增持等措施，坚定对上市公司发展的信心，维护资本市场的
良性发展。
2015 年 9 月 2 日，公司股东浙江金卡高科技工程有限公司完成了对公司的
增持，并承诺在增持完成后的六个月内不减持其持有的公司股份。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保情形。
三、本次可上市流通股份的情况说明
本次解除限售股份的股东共 5 名，解除限售股份总计 135,000,000 股，占公
司股本总额的 75%，解禁日实际可上市流通数量为 81,414,702 股，占公司股本总
额 45.23%。
本次解除限售股份数量及上市流通具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上市 备注
号 总数 售数量 流通数量
浙江金卡高科技工程
1 64,696,500 64,696,500 51,546,500 注1
有限公司
2 杨斌 40,974,450 40,974,450 10,243,612 注2
石河子金凯股权投资
3 17,252,400 17,252,400 17,252,400 注3
有限合伙企业
4 施正余 9,704,460 9,704,460 0 注4
5 戴意深 2,372,190 2,372,190 2,372,190 注5
合计 135,000,000 135,000,000 81,414,702
注 1：截至本核查意见出具之日，浙江金卡高科技工程有限公司已质押持有的公司股份 13,150,000 股，
本次实际可上市流通数量为其所持限售股份总数 64,696,500 股减去质押股份数 13,150,000 股，该部分股份
解除质押后即可上市流通。
公司现任董事杨斌和现任监事何国文分别持有浙江金卡高科技工程有限公司 30.92%和 0.46%的股份，
其通过浙江金卡高科技工程有限公司间接持有金卡股份的股份中 75%的部分不可减持。
公司前任监事黄光坤通过持有浙江金卡高科技工程有限公司 0.46%的股份间接持有金卡股份 0.17%的
股份。黄光坤于 2015 年 4 月 18 日辞任公司监事，2015 年 5 月 6 日辞职生效，截至本核查意见出具之日未
满 6 个月，将继续履行自离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份的承诺。
公司前任董事施正余持有浙江金卡高科技工程有限公司 25.12%的股份。施正余于 2015 年 9 月 7 日因
任期届满离任公司董事，截至本核查意见出具之日未满 6 个月，且施正余先生与杨斌先生为一致行动人，
将继续履行相关承诺。
注 2：截至本核查意见出具之日，杨斌为金卡股份董事长，已质押持有的公司股份 19,006,000 股，其
本次实际可上市流通数量为其持有的所持限售股份总数 40,974,450 乘以 25%，即 10,243,612 股。
注 3：公司现任董事、监事、高级管理人员张华、方国升、张宏业、郭刚、何国文、朱央洲、余冬林
分别持有石河子金凯股权投资有限合伙企业 8.75%、6.25%、6.25%、2.50%、6.25%、3.75%和 3.75%的股份，
其通过石河子金凯股权投资有限合伙企业间接持有金卡股份的股份中 75%的部分不可减持。
公司前任监事黄光坤通过持有石河子金凯股权投资有限合伙企业 1.25%的股份间接持有金卡股份 0.12%
的股份。黄光坤于 2015 年 4 月 18 日辞任公司监事，2015 年 5 月 6 日辞职生效，截至本核查意见出具之日
未满 6 个月，将继续履行自离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份的承诺。
注 4：公司前任董事施正余于 2015 年 9 月 23 日因任期届满离任，截至本核查意见出具之日未满 6 个
月，其承诺自离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份，因此，其本次实际可上市流通数
量为 0，且施正余先生与杨斌先生为一致行动人，将继续履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，施正
余已质押持有的公司股份 2,600,000 股，该部分股份将在其离职满 6 个月且该部分股份解除质押后即可上市
流通。
注 5：戴意深先生未曾在公司担任过董事、监事或高级管理人员，本次实际可上市流通数量为 2,372,190
股。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
德邦证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则的要求和股东的承诺；3、截至本核查意见出具日，金卡股份与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
德邦证券对金卡股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司限售股
份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司
年 月 日
