德邦证券股份有限公司
                   关于金卡高科技股份有限公司
         2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为金卡高科技

股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金卡股份2015
年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、对金卡股份内部控制自我评价报告的核查工作

     金卡股份保荐代表人通过审阅金卡股份内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从金卡股份内部控
制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面
对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

    二、金卡股份内部控制的基本情况

    (一)内部控制遵循的目标

    内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控
制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现
发展战略。

    (二)内部控制遵循的原则

   1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的
各项业务和事项。
   2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
   3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。

    （三）公司内部控制基本框架评价

    根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，
应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；
(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施
情况如下：
    1．内部环境
    (1)治理结构
    公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。
    1)制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
    2)公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设审
计委员会和董事会办公室；专门委员会由公司董事、独立董事担任。公司制定了
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》，规定了
董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董
事工作程序、专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证
专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
    3)公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会
议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确
规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东
利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
    4)公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生
产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，
确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范
能力。
    (2) 发展战略
       公司十分重视发展战略的指定，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、
技术发展趋势和自身优势等情况。公司根据发展战略，制定年度工作计划，将战
略逐级分解到各子公司和职能部门、落实到产销水平、收入及利润增长幅度、产
品技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、并购重组等各个方面，确保发展
战略的有效实施。

       (3)内部组织结构
       公司设置的内部机构有：智能燃气表事业部、金卡云事业部、能源事业部、
技术研究院、产品与解决方案中心、战略市场部、海外业务部、财务中心、人力
资源中心、审计部、行政部、流程与 IT 部、投资中心、证券事务部、法务部。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部
门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的
有序健康运行,保障了控制目标的实现。
       (4)内部审计机构设立情况
    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，
独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计
工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监
事会报告。
       (5)人力资源政策
       公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。本公司目前共有 920 名员工，其中具有教授级职称的 1
人，高级职称的 3 人，具有中级职称的 14 人，初级职称的 45 人；其中博士 2
人，硕士研究生 25 人，本科生 180 人，大专生 129 人。公司还根据实际工作的
需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗
位。
    (6)企业文化
    本公司秉承“客户是我们的中心”的企业宗旨，坚持“用户第一、客户至上、
以诚取信、服务为荣”。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和
社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管
理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化
建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
       (7) 社会责任
    为了推进公司企业社会责任工作，完善社会责任管理机制，公司成立了社会
责任领导小组，由公司董事会董事担任组长，通过科学的管理模式、高效规范的
管理制度，履行社会责任。公司积极开展社会责任培训，以提升公司履行社会责
任意识和能力，努力将社会责任融入日常工作。公司积极建立社会责任沟通机制，
对内利用内部刊物进行宣导，对外将公司履行经济效益、安全生产、客户服务、
员工发展、绿色环保、社会公益等方面取得的主要绩效进行公示。公司还加入联
合国全球契约组织，严格遵守全球契约十项原则。公司深刻认识到具有高度社会
责任感对企业成就百年基业的重要性。
       2. 风险评估
    公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与
实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。根据设定的
控制目标，全面系统地收
集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及时向总经
理提交报告及
相应的防范措施，做到风险可控。
    在内部风险评估上，主要关注环境风险、程序风险和战略决策信息风险，其
中，环境风险是指影响公司实现目标而对公司生存构成威胁的外部力量；程序风
险是指影响公司内部业务程序有效实施而导致各类资产损害、流失和破坏的内部
力量；战略决策信息风险是指造成决策信息失真、过时或使用不当的外部力量。
在外部风险评估上，公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环境方
面主要包括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素；法规
监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。
    3．控制活动
     (1)不相容职务分离控制
    公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业
务经办与业务稽核等。
     (2)授权审批控制
    公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特
别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。
     (3)会计系统控制
    1)公司已严格按照《会计法》、财政部财会 2006 年 2 月颁布的《企业会计准
则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的
处理程序，保证会计资料真实完整。
    2)会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计
从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
    (4)财产保护控制
    公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
    (5)预算控制
    公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    (6)运营分析控制
    公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开
展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
    (7)绩效考评控制
    公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单
位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
    (8)突发事件应急处理控制
    公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程
序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    4．信息与沟通
    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
    (1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研
报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业
协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及
有关监管部门等渠道，获取外部信息。
    (2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责
任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介
机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问
题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
    (3)信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。
    (4)反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、
关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、
处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌
握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
    5．内部监督

    公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产
生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层
报告。

    (四) 重点控制活动的实施情况

    1．资金营运和管理

    (1)货币资金管理
    公司已建立《货币资金管理办法》等相关制度，并对货币资金的收支和保管
业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，
相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银
行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易等风险性投资、严禁擅
自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影
响货币资金安全的重大缺陷。
    (2)筹资管理
    公司已建立《筹资管理办法》等相关制度，能较合理地确定筹资规模和筹资
结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹
措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    (3)募集资金使用管理
    公司制定了《募集资金管理制度》等，对募集资金的存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等进行了规范，与银行、保荐人签订了募集资金监管协议，
募集资金做到专户存储、专款专用，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其
他改变募集资金用途的投资等违规情形。
    2．采购与付款管理
    公司已建立《采购与付款管理办法》等相关制度，能较合理地规划和设立采
购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控
制方面没有重大缺陷。
    3．销售与收款管理
    公司已建立《销售与收款管理办法》等相关制度，并制定了比较可行的销售
政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人
员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任
落实到销售部门各销售人员，将销售货款政策回收率列作主要考核指标之一。公
司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
    4．生产流程及成本控制
    (1)生产和质量管理
    公司已建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照燃气表生产
企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。
    (2)成本费用管理
    公司已建立《成本控制办法》等相关制度，能做好成本费用管理的各项基础
工作，明确了成本列支范围标准且和费用列支范围有明确的划分。公司在成本费
用管理方面没有重大缺陷，但在预算体系实施方面尚需加强力度。
    (3)存货与仓储管理
    公司已建立《存货管理办法》等相关制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷
拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
    5．资产运行和管理
    公司已建立《固定资产管理办法》、《工程项目管理办法》等相关制度，对固
定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目
的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必
须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控
和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
    6．对外投资管理
    公司已建立了《对外投资管理制度》等相关制度，明确对外投资决策程序，
严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司
投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
    7．关联交易管理
    公司已建立《关联交易决策制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、
有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
    8．对外担保管理
    公司已建立《对外担保决策制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策制度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相
关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握
被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
    9．研发

    公司已建立《研发费用核算管理办法》，明确了研发费用的归集内容与核算
方法。公司在研发费用控制、归集与核算方面不存在重大缺陷。
    10．对子公司的管控
    公司制定了《子公司管理制度》，建立有效的管控与整合机制，促进子公司
规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司
和投资者利益。公司在对子公司管控方面不存在重大缺陷。
    11．信息披露管理
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年
报工作规程》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、
《定期报告工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确重大信息的范
围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，按规定履行对外披露的
义务，不存在违规情形。
    12．印章和合同管理
公司制定了《合同管理办法》、《印章管理制度》，用于规范公司合同模板的修订
完善，合同的订立、履行和印章保管等各项工作。公司在对合同和印章管控方面
不存在重大缺陷。
     (五) 内部控制缺陷认定及整改情况

   公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。为进一步发挥内部控制的有效性，
提高公司管理水平，公司拟采取以下措施：
   1. 进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控
制各项制度；加大培训力度，提高员工内部控制和防范风险意识。

   2. 进一步发挥审计内控部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，

确保内部控制制度得到有效的执行。

    三、公司内部控制评价结论

   公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家
有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大

投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运
行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

   由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需

要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和

完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营

目标的实现提供合理保证。

    四、保荐机构对金卡股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

   通过对金卡股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：金

卡股份现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在重大方面保持了与企业业

务及管理相关的有效的内部控制；金卡股份2015年度《内部控制自我评价报告》真

实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




   （本页无正文）
    （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   赵沂蒙                余庆生




                                                  德邦证券股份有限公司

                                                        年    月    日