金卡高科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                            有效性的说明


    金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式向陈开云等 49 名股东购买其合计持有天信仪表集团有限公司 100%股权，
并以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集
资金总额不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次交易履行法定程序的说明

    1. 2015 年 11 月 20 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行
了公告；

    2. 公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和行业
因素后的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；

    3. 停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》；

    4. 停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告；

    5. 公司与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》；

    6. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《金卡高科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

    除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准外，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就
本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。




                                             金卡高科技股份有限公司董事会

                                                      二〇一六年三月十四日