证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐034
金卡高科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议出席情况
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金卡股份”）第三届监事会
第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年3月9日晚上以邮件方式发出。
本次会议于2016年3月14日下午16:00以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表
决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《金卡高
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司监事会主席何国文主持。
二、 议案审议情况
1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合实施向交易对方非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
1
为了完善产业链，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务
状况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
(一) 发行股份及支付现金购买资产
本次重组中，金卡股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有天信仪表
的 100%股权，具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金之交易对方陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、
阮文弟、范超美、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、
陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、
陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、
黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、
何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根 48 名自然人及宁
波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“德信天合”）。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为交易对方合计持有的天信
仪表 100%的股权。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易标的资产为天信仪表的 100%股权，标的资产的交易价格以该等资
产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业
资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为作价依据，由公司与交易对方协商
确定。
根据坤元评估出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 123,134.33 万元。
经公司与交易对方协商确定，标的资产作价 14.17 元。
（4）交易对价的支付方式
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有天信
仪表的 100%股权，交易对方以其转让给公司标的资产的权益作价，认购公司非
2
公开发行股份及获取现金对价，具体情况如下：：
支付方式
序 购买标的公司 交易总对 现金对价
交易对方 股份对价金 股份对价
号 股权比例（%） 价金额（万 金额
额（万元） 数量（股）
元） （万元）
1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 -- 2,811.51 1,009,881
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 336,627
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 -- --
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,303
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,303
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,652
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 -- 1,124.60 403,951
33 李新家 0.7937 1,124.60 -- 1,124.60 403,951
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,652
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 201,976
36 许修峰 0.7937 1,124.60 -- 1,124.60 403,951
37 杨菲菲 0.7937 1,124.60 -- 1,124.60 403,951
3
38 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 201,976
39 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 201,976
40 范超美 0.6614 937.17 937.17 -- --
41 林扬根 0.6614 937.17 937.17 -- --
42 缪建胜 0.6614 937.17 -- 937.17 336,627
43 郑成平 0.6614 937.17 -- 937.17 336,627
44 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 100,988
45 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,652
46 叶维六 0.2646 374.87 -- 374.87 134,652
47 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,328
48 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,126
49 德信天合 6.4153 9,090.54 9,090.54 -- --
合计 100.00 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
（5）发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为天信仪表陈开
云等 45 名自然人股东。发行对象以其持有的天信仪表股权认购公司定向发行的
股份。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《重组管理办法》第四十
五条规定，不低于市场参考价的 90%。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七
次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 27.84 元/股（定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份购买资产之股份发行价格
为 27.84 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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（8）发行数量
公司向交易对方发行合计 26,270,374 股股份，向各交易对方具体发行的股份
数量详见本部分“（一）发行股份及支付现金购买资产方案（4）交易对价的支付
方式”。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（9）锁定期
交易对方中因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之
日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月
后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份的股份（包括后
续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24
个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份的股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如金卡股份确
认交易对方无需依据《利润补偿协议》向金卡股份履行补偿义务或交易对方对金
卡股份的补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部金卡股份的股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%，上述股
份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行
质押，需事先取得金卡股份书面同意。
（10）发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割之日，如果标的资产产生盈利，则该盈利部
分归属于公司所有；如果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基
准日时标的公司净资产的，则其差额部分由各交易对方按各自所占标的资产的比
5
例以现金方式向公司或天信仪表补足，且各交易对方对此负有连带责任。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1）双方将在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核准文件之
日为准）后的 15 个工作日内按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
共同向天信仪表所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续
的申请，并力争不迟于 10 个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部
门核发新的营业执照之日为准）；
2）上述工商变更登记手续完成后，交易对方应当配合金卡股份完成天信仪
表一切必须的证照的变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：除协议其他条款另有规
定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义
务而给另一方造成损失的，或无正当理由、故意退出本次交易的，应当全额赔偿
其给另一方所造成的全部损失和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
（13）利润承诺和利润补偿
1）利润承诺期间及承诺净利润数
利润承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。
交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于 3 亿元。
2）业绩承诺补偿的实施
各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补
偿，具体补偿方式如下：
如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式
如下：
6
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补
偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。
3）补偿的程序
具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司在利润承诺期内
各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承诺期内的实际净
利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺期最后一个会计
年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交易对方应补偿的金额，并书面通知
交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现
金价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期
一天交易对方应当向上市公司支付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款
以及逾期利息由交易对方各主体承担连带责任。
（14）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（二）募集配套资金方案
本次重组中，金卡股份以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份
募集配套资金，具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名合格投资者。
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（3）发行价格及定价原则
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以
下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价；2）
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在金卡股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由金卡股份董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 10 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的 100%。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由金卡股
份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因金卡股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）锁定期
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如
下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价的，本
次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日金卡股份股票均价但不低
于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价但
不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得
上市交易。
（6）募集配套资金用途
本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交
易的现金对价；支付现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于补充上市公司
8
及偿还天信仪表的银行借款。本次配套融资募集资金不足部分由金卡股份将以自
筹资金解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
（7）发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，金卡股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的
批文，则有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3. 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
经公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市
的议案》
9
本次交易前，杨斌直接持有公司 22.76%的股权，通过金卡工程间接持有公
司 11.24%的股权；施正余直接持有公司 5.39%的股权，通过金卡工程间接持有公
司 9.13%的股权；杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签署
了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。本次交易完成后，杨斌、施正余仍
为上市公司实际控制人。因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
（1）本次交易标的为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等相关报批事项。
（2）本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。天信仪表不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）天信仪表拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产
不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增产生同业竞争，不影响公司独立
性。
监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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6. 审议通过《关于〈金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交
易所信息披露的相关规定，编制了《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意公司与交易对方陈开云等 49 名天信仪表集团有限公司股东签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与交易对方陈开云等 49
名天信仪表集团有限公司股东签署附条件生效的《利润补偿协议》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对
方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
9. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资
产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了
有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
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评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关
联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元
资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天信仪表 100%股
权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所
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选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易
定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
10. 审议通过《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额
贷款股份有限公司继续提供担保的议案》
董事会同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有
限公司继续提供担保。
（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
金卡高科技股份有限公司监事会
二〇一六年三月十四日
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