金卡高科技股份有限公司独立董事
              关于第三届董事会第七次会议相关事项
                               的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 修
订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 修订）等规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就金卡
高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议的相关
议案，基于独立判断发表如下独立意见：

      一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意
见

     公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈开云等 49 名股东购买其合计持
有天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）100%股权，并以询价方式向
不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过
标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

     1. 公司第三届董事会第七次会议审议的本次交易相关议案，在提交本次董
事会会议审议前，已经我们事前认可。

     2. 本次交易的报告书及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。

     3. 公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对天信仪表
100%股权进行评估，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、天信仪
表及其股东均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

     4. 本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报
告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定为 14.17 亿元。经我们查验，定
价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    5. 本次交易尚需公司股东大会、中国证监会等有关监管机构审批，前述审
批事项已在《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

    6. 公司本次交易购买的标的资产为天信仪表 100%股权。天信仪表不存在影
响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。

    7. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司该
次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    8. 本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和
可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长
远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

    二、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的独立意见

    1. 公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构
与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

    2. 标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3. 公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

   综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。

    三、关于公司重大资产重组完成后天信仪表集团有限公司为苍南联信小额
贷款股份有限公司继续提供担保的公告

    考虑到天信仪表历史上形成的为联信小贷提供担保关系，以及天信仪表股东
提供的反担保措施以及承诺，独立董事认为本次交易完成后，天信仪表集团有限
公司为苍南联信小额贷款股份有限公司继续提供担保符合历史事实，公司采取了
有效的风险防范措施，同意本次交易完成后天信仪表集团有限公司为苍南联信小
额贷款股份有限公司继续提供担保。

    基于上述，我们同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




        沈文新                 杜龙泉                  原红旗