金卡高科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为金
卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第三届董事会第七
次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表事前
认可意见如下：

    金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式向陈开云等 49 名股东购买其合计持有天信仪表集团有限公司（以下简称
“天信仪表”）100%股权，并以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股
份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%（以下简
称“本次交易”）。

    1. 本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和
可持续发展的能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

    2. 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

    3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在任何关联关
系，根据相关规定，公司本次发行股份购买资产不构成关联交易。

    4、我们审核了《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》、《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》，并对上述
文件的相关内容表示认可。

    5、本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报
告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定为 14.17 亿元。经我们查验，定
价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    基于上述，我们同意本次重组所涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司
第三届董事会第七次会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的事前认可意见》的签字页）




独立董事：




        沈文新                 杜龙泉                  原红旗