上市公司：金卡高科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300349 股票简称：金卡股份
金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
宁波梅山保税港区德信天合投资管理
北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室
合伙企业（有限合伙）
陈开云等 48 名自然人 浙江省温州市苍南县****
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得
有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 5
第一节 重大事项提示.......................................................................................... 8
一、本次重组方案概况................................................................................ 8
二、本次交易不构成关联交易.................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 11
四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 11
五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 12
六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 13
七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 15
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 18
十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 21
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 25
第二节 重大风险提示........................................................................................ 26
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 26
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险.............................................. 26
（二）标的资产的估值风险...................................................................... 26
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................... 27
（四）本次交易形成的商誉减值风险...................................................... 27
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................... 27
（六）整合风险.......................................................................................... 27
二、标的资产的经营风险.......................................................................... 28
（一）标的公司经营业绩未达预期的风险.............................................. 28
（二）市场竞争风险.................................................................................. 28
（三）担保风险.......................................................................................... 28
（四）标的公司人力资源流失风险.......................................................... 28
（五）重要供应商变更的风险.................................................................. 29
三、其他风险.............................................................................................. 29
（一）资本市场风险.................................................................................. 29
（二）其他风险.......................................................................................... 30
第三节 本次交易概述........................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 32
二、本次交易的决策过程.......................................................................... 34
三、本次交易的主要内容.......................................................................... 35
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 39
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
...................................................................................................................... 41
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
金卡股份/上市公司/公司 指
板上市，股票代码：300349
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2
天信仪表 指
月由天信集团分立后存续公司
天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天
天信集团（天信仪表前身） 指
信有限更名
浙江天信仪表有限公司，天信仪表前身，成立于 1998
天信有限 指
年 10 月，曾用名天信投资集团有限公司
浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天
天信管理 指
信集团分立后新设公司
金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司
金凯投资 指 石河子金凯股权投资有限合伙企业
福州创瑞 指 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
德国子公司/MI 指 美特格瑞投资有限公司/MetregInvestmentGmbH
MT 公司 指 MetregTechnologiesGmbH，MI 公司的子公司
MS 公司 指 MetregSolutionsGmbH，MI 公司的子公司
联信小贷 指 苍南联信小额贷款股份有限公司
天信咨询 指 苍南天信管理咨询有限公司
天信科技 指 浙江天信仪表科技有限公司
天信汽车 指 苍南天信汽车销售服务有限公司
天信置业 指 温州天信置业有限公司
上海天信 指 上海天信能源设备有限公司
标的资产 指 天信仪表100%股权
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有
德信天合 指
限合伙），天信仪表股东
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、
范超美、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉
陈开云等48名自然人 指 濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、
范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝
众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、
许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀
奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、
杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通
敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根
交易对方 指 陈开云等48名自然人和德信天合
General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和
德莱赛方面 指
Dresser, Inc.（“德莱赛”）
备考审计报告 指 中汇会审[2016]0346号审计报告
备考财务报表 指 中汇会审[2016]0346号审计报告对应的财务报表
模拟审计报告 指 中汇会审[2016]0345号审计报告
模拟财务报表 指 中汇会审[2016]0345号审计报告对应的财务报表
国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
资产评估报告/资产评估报
指 坤元评报[2016]93号资产评估报告
告书
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号文》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
《问题与解答》 指
关规定>的问题与解答》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
《指导意见》 指
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《发行股份及支付现金购
效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
买资产协议》、《购买资产 指
团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议》
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《利润补偿协议》 指 效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
团有限公司全体股东之利润补偿协议》
《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书/重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
最近两年、报告期 指 2014年、2015年
最近两年年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
气体腰轮（罗茨）流量计是集流量、温度、压力检
测功能于一体，并能进行温度、压力自动补偿的新
气体腰轮（罗茨）流量计 指 一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于
精确计量流经封闭管道的气体总量。已大量应用于
城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。
气体涡轮流量计是一种精密流量测量仪表，与相应
的流量积算仪表配套可用于测量流量和总量。气体
气体涡轮流量计 指 涡轮流量计广泛用于石油、化工、冶金、科研等领
域的计量、控制系统。
气体旋进流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于
一体，可测量气体工况流量和总量，可应用于石油、
气体旋进流量计 指
化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计
量和检测。
本重组报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造
成的。
第一节 重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易标的为天信仪表 100%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、工
业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、
压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中
标的资产 48.39%的交易金额 68,563.28 万元以现金的方式支付，51.61%的交易金
额 73,136.72 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方 （万元） （万元） （股）
（万元）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金总额不超过 100,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表
银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.28
2 补充上市公司流动资金 21,436.72
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 100%的股权，本次交易完成后上市公司将
拥有天信仪表的 100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与
上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 141,700.00 资产总额 125,415.02 112.98%
资产净额与成交价格孰高值 141,700.00 资产净额 93,360.55 151.78%
营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
小计 小计
比例 比例 比例 比例
杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.86% 9.80% 29.67%
施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.70% 7.97% 12.67%
合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.57% 17.77% 42.34%
金卡工程 36.34% - 36.34% 31.71% - 31.71%
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
五、交易标的的评估情况简要介绍
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》
（坤元评报[2016]93 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报
表总资产账面价值为 52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产
账面价值为 16,537.05 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
20,212.98 万元，增值额为 3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的
股东全部权益价值为 123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为
644.60%。
本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多
出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势
等要素的综合体现。
基础资产法是是在持续经营基础上，采用一种方法或多种评估方法，根据企
业资产扣除负债后的价值确定企业所有者权益的评估价值，反映的是企业基于现
有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种
无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：首先天信仪表具有将领先的技
术优势转化为优势产品的能力，公司具有领先的技术水平和研发能力，具有数十
项工业燃气计量领域的专利技术和非专利技术，同时公司能够将领先的技术应用
于产品中，形成了完整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地
燃气公司客户的稳定的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持
平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断
点对点快捷服务。公司采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应
和市场信息快速处理。公司产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚
和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤
炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团
队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和
经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价
值。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见本节上述“四、本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、
2015 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.50 86,925.37 161,153.23
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍
（一）协议签订主体、签订时间
2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润
补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、各方同意，利润承诺期为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺
期”）。
2、交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3亿元（以
下简称“承诺净利润总和”）。
3、协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定
义界定。
上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司
在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公
司的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实
际净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公
司在利润承诺期内的实际净利润总和。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、补偿方式
各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补
偿，具体补偿方式如下：
（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的
90%（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿
方式如下：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的
90%（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进
行补偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。
2、补偿的程序
具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司在利润承诺期内
各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承诺期内的实际净
利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺期最后一个会计
年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交易对方应补偿的金额，并书面通知
交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金
价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一
天交易对方应当向上市公司支付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以
及逾期利息由交易对方各主体承担连带责任。
（四）其他
1、本协议系上市公司与本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及
支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股
份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
2、本次交易在中国深交所或证监会审核期间，若出现深交所、证监会要求、
或国家法律、行政法规或中国证监会等部门规章强制规定要求增加利润承诺期
限、相应金额或变更补偿方式、或其他与利润补偿相关事项的情形，应经双方友
好协商签署《利润补偿协议》之补充协议，及时调整利润承诺事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
一、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记
之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完
成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标
陈开云等 48 名
的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会
自然人
计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和
情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补
偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全
部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全
部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份
锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进
行质押，需事先取得上市公司书面同意。
二、避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人（本合伙企业）
及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业
用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，
下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公
司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的
实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公
陈开云等 48 名
司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
自然人和宁波 争或潜在竞争关系的其他企业。
梅山保税港区 2、在本人（本合伙企业）作为上市公司股东期间，如本人（本合伙企
德信天合投资 业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
管理合伙企业 下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人（本合伙企业）
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
（有限合伙）
及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持
续有效，不可撤销。本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）
将承担相应的法律责任。
三、规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量
避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其
下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）
实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司
及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与
陈开云等 48 名 上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
自然人和宁波 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的
梅山保税港区
市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
德信天合投资
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
管理合伙企业 3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市
（有限合伙） 公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交
易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不
通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。
四、关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制
陈开云等 48 名 的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不
自然人和宁波 存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业
提供其他担保的情形；
梅山保税港区
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其
德信天合投资
他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）
管理合伙企业 及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
（有限合伙） 本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件
与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国
天信仪表
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中
介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证
等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政
陈开云等 48 名 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
自然人和宁波 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律
德信天合投资 责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责
管理合伙企业 任。
（有限合伙） 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
承诺主体 承诺内容
陈开云等 48 名 1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利
能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县
自然人及宁波
（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）
梅山保税港区
党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受
德信天合投资 到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国
管理合伙企业 法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受
（有限合伙） 到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法
取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的
情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争
议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股
权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行
的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本
合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）
承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信
仪表股权过户或转移至上市公司的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与
天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转
让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先
受让权。
6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证
不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性
权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及
/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常
使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担
赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后
方可实施。
7、天信仪表公司合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表
无法正常经营的情形。
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因
增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产
由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交
易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 26,270,374 股（不考虑配套融
资）；
（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的
净利润与 2015 年持平；
（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票
股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015
年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
项目 2015 年 2016 年（预测）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务
商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等
业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力
的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充
分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为
资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务
的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成
良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集
资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向
和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增
强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全
体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出
现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交
易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截
至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估
报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，天信仪表 100%股权的评估值为 123,134.33 万元，较账面净资产 16,537.05
万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股
权的交易作价为 141,700.00 万元。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于
收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大
不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值
与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的
风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以
现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿
承诺可能无法执行的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每
个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认的商誉金额较大，
若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值
风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 100,000.00 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市
公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的
方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司
能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长
远发展。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发
展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到
预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃
气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售
的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（三）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 6,750 万元，
占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保
对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对
方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市
公司不致因上述担保而遭受损失。虽然采取了保障上市公司利益的措施，但上市
公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（四）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务
稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，
但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可
能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人
员流失风险。
（五）重要供应商变更的风险
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。根据天信仪表与德莱赛方面
签署的《销售产品和服务的条款和条件》，双方约定“若天信仪表投票权发生超
过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立
即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱
赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付
款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施”。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟
通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份全资子公司，金卡股份作为上市公司，
资金实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销
售产品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售
产品和服务的条款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品
和服务的条款和条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若
本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同
及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义
务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、进一步拓展燃气计量仪表业务是公司既定的战略
2013 年 3 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会
组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感
器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化
深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建
设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能
化仪器仪表技术列为国家发展战略。随着传感技术、数字技术、互联网技术和现
场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现
了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、
网络化成为行业新的发展趋势。
未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。
充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业
发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体
解决方案。
金卡股份智能燃气表主要应用于民用住宅，根据公司既定的发展规划，公司
计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符
合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步
提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计
和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公
司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道、技术水平和公司也
具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步
深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主
营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有
效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，
实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发
展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企
业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易目的
本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业
务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有
产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实
现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市
场的对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
本次交易完成后，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司
现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈
利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德信天合及陈开云等 48
名自然人。
2、拟购买资产
天信仪表 100%股权。
3、拟购买资产交易价格及评估情况
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资
产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93
号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为
52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05
万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为
3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为
123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为 644.60%。
经交易双方协商，本次交易天信仪表 100%股权的最终交易价格为 141,700.00
万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行股票及现金支付的具体情况
公司拟向陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中
发行股份支付 73,136.72 万元，现金支付 68,563.28 万元。
本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）本次获得股份对价的交易对方承诺，本次交易完成后，本人因本次发
行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何
方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量
为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股
份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证
券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并
经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利
润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润
补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部
履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，
交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先
取得上市公司书面同意。
（2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交
易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 100,000.00
万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交
易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.28
2 补充上市公司流动资金 21,436.72
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见本节后述“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、
2015 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.46 86,925.37 161,153.19
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 100%的股权，本次交易完成后上市公司将
拥有天信仪表的 100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与
上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 141,700.00 资产总额 125,415.02 112.98%
资产净额与成交价格孰高值 141,700.00 资产净额 93,360.55 151.78%
营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格、2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
小计 小计
比例 比例 比例 比例
杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.86% 9.80% 29.67%
施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.70% 7.97% 12.67%
合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.57% 17.77% 42.34%
金卡工程 36.34% - 36.34% 31.71% - 31.71%
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司
年 月 日
