德邦证券股份有限公司
关于
金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年三月
1-1-1-1
声明和承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接
受浙江金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“上市公司”）的委
托，担任金卡股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对
本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金卡股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对金卡股份的任何投
资建议，投资者根本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金卡股份董事会发布的《金
卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，
独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、
资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1-1-1-2
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核
查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
1-1-1-3
修订说明
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 16 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。公司根据深
圳股票交易所出具的《关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2016】第 19 号），对本报告书进行了修订、补充和完善。本
报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了 2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分天
信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合的原因。详见报告书“第四章 交易
标的的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革（八）2015 年 12 月，股权转让”；补
充披露了天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及
天信仪表集团分立后的新设公司股权架构。详见报告书“第四章 交易标的的基本
情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”；补充披
露了分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系。详见报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。
2、补充披露了报告期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛供应的
原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例；预计的审核时间，审
核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标
的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)；美国德莱赛公司在中
国境内为标的公司供应原材料是否为独家，是否存在不再为标的公司供应原料而
直接销售同类产品的可能性；在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑美
国德莱赛不再为标的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响。详见报告书
报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）重要供应商变更的风
险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险（一）重要供应商变更的
风险”。
3、补充披露了配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本次交易的顺
利完成。详见报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排
的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
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4、补充披露了在本次募集配套资金不成功的情况下，标的公司是否面临流
动性风险。详见报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安
排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中
与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比
例情况及所采用关键指标的依据及其合理性。详见报告书“第五章 交易标的的评
估情况”。
6、补充披露了交易对价相比估值增加 18,565.67 万元的原因。详见报告书“重
大事项提示”之“五、交易标的评估情况简要介绍”。
7、补充披露标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本
次交易对价的比例。详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险”及“第八章 风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对
价的风险”；针对本次交易只取得现金对价的交易对手方将采取何种保障措施保
证其按协议支付补偿款项。详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、
《利润补偿协议》主要内容（三）业绩承诺补偿的实施”。
8、补充披露了本次交易完成后上市公司将确认的商誉金额及其减值风险。
详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（一）本次交易形成
的商誉减值风险”及报告书“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险”。
9、补充披露了财务顾问发表的其他意见。详见报告书“第九章 独立财务顾
问意见”之“十、独立财务顾问发表的其他意见”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组方案概况
本次交易标的为天信仪表 100%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、工
业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、
压力管道附件的制造、销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中
标的资产 48.39%的交易金额 68,563.28 万元以现金的方式支付，51.61%的交易金
额 73,136.72 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表：
交易总对价金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
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陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次
会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交
易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集
配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金总额不超过 100,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表
银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.28
2 补充上市公司流动资金 21,436.72
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
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二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 100%的股权，本次交易完成后上市公司将
拥有天信仪表的 100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与
上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 141,700.00 资产总额 125,415.02 112.98%
资产净额与成交价格孰高值 141,700.00 资产净额 93,360.55 151.78%
营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
小计 小计
比例 比例 比例 比例
杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.86% 9.80% 29.67%
施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.70% 7.97% 12.67%
1-1-1-9
合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.57% 17.77% 42.34%
金卡工程 36.34% - 36.34% 31.71% - 31.71%
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
五、交易标的的评估情况简要介绍
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》
（坤元评报[2016]93 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报
表总资产账面价值为 52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产
账面价值为 16,537.05 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
20,212.98 万元，增值额为 3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的
股东全部权益价值为 123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为
644.60%。
本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多
出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势
等要素的综合体现。
基础资产法是是在持续经营基础上，采用一种方法或多种评估方法，根据企
业资产扣除负债后的价值确定企业所有者权益的评估价值，反映的是企业基于现
有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种
无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：首先天信仪表具有将领先的技
术优势转化为优势产品的能力，公司具有领先的技术水平和研发能力，具有数十
项工业燃气计量领域的专利技术和非专利技术，同时公司能够将领先的技术应用
于产品中，形成了完整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地
1-1-1-10
燃气公司客户的稳定的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持
平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断
点对点快捷服务。公司采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应
和市场信息快速处理。公司产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚
和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤
炭等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团
队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和
经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
本次标的资产的定价是以坤元评估对天信仪表 100%股权的评估结果为基础，
经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。交易定价较评估结果溢价
15.08%，主要原因：虽然收益法评估基于天信仪表未来的盈利水平和经营情况
进行企业股权价值评估，但尚未将本次交易完成后天信仪表和金卡股份的经营
的协同效应纳入评估过程考量。
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件
开发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研
发、生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在
线监测、流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管
理系统，具体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气
表和无线燃气抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业
基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量
仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到
解决方案的整体设计和制造能力。
通过发行股份购买天信仪表 100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器
仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠
道和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能
力。本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形
成良好的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
1-1-1-11
具体的协同效应体现在以下几个方面：
1、销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的销售收入
上市公司和天信仪表的最终销售区域存在较显著的互补性，在上市公司客
户尚未覆盖的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，打开民用膜式燃气表
和其他现有上市公司产品的销售局面，提升上市公司的销售收入和盈利能力，
反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的
营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
2、采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产
品的部分原材料和零部件相似或相同，通过本次交易，上市公司和天信仪表在
生产采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的
整合有利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3、售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
上市公司和天信仪表售后服务网点在本次交易完成后将完成整合，整合后
的售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点
的增多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司
和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的产品粘性，
有助于上市公司的长远发展。
4、技术研发和管理经验的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台和规范的管理经验，
能够提升天信仪表的综合管理水平和研发能力，进一步巩固其在行业中的领先
地位。同时天信仪表与美国 GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙
江大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟，其技术研发和研发成果
对上市公司也形成显著的溢出效应，有助于提升上市公司产品的技术水平。
综上，考虑未来上市公司收购并整合天信仪表后将产生显著的协同效应，
虽本次交易定价较评估价格有所溢价，但本次交易定价较为合理公允。
1-1-1-12
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、
2015 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
1-1-1-13
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.50 86,925.37 161,153.23
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
1-1-1-14
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍
天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于 30,000 万元。在业绩承
诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务
1-1-1-15
人应进行利润补偿。具体补偿措施详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
一、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记
之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市
公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完
成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标
的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会
陈开云等 48 名
计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券
自然人
业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和
情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补
偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全
部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全
部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份
锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进
行质押，需事先取得上市公司书面同意。
二、避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人（本合伙企业）
及本人（本合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
及其下属公司（包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业
用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，
下同）构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公
司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的
实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公
陈开云等 48 名 司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
自然人和宁波 争或潜在竞争关系的其他企业。
梅山保税港区 2、在本人（本合伙企业）作为上市公司股东期间，如本人（本合伙企
德信天合投资 业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
管理合伙企业 下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人（本合伙企业）
（有限合伙） 将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持
续有效，不可撤销。本人（本合伙企业）保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人（本合伙企业）
将承担相应的法律责任。
三、规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1-1-1-16
1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量
避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其
下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）
实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司
及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与
上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
陈开云等 48 名 府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的
自然人和宁波 市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
梅山保税港区
3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市
德信天合投资
公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交
管理合伙企业 易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
（有限合伙） 交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不
通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本合伙企业负责承担。
5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。
四、关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制
陈开云等 48 名 的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不
自然人和宁波 存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业
提供其他担保的情形；
梅山保税港区
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其
德信天合投资
他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）
管理合伙企业 及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
（有限合伙） 本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件
与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国
天信仪表
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1-1-1-17
1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中
介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证
等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政
陈开云等 48 名 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
自然人和宁波
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
梅山保税港区
3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律
德信天合投资 责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责
管理合伙企业 任。
（有限合伙） 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利
能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县
（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）
党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受
到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国
法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受
到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法
取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的
情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争
议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股
权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
陈开云等 48 名 扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
自然人及宁波 3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行
的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本
梅山保税港区
合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业）
德信天合投资
承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信
管理合伙企业 仪表股权过户或转移至上市公司的情形。
（有限合伙） 4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与
天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转
让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先
受让权。
6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证
不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性
权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及
/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常
使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担
赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以
1-1-1-18
及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后
方可实施。
7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法
正常经营的情形。
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因
增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产
由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交
易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设
1-1-1-19
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 26,270,374 股（不考虑配套融
资）；
（5）假设上市公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的
净利润与 2015 年持平；
（6）假设上市公司 2016 年与 2015 年相同，不进行公积金转增股本、股票
股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）天信仪表 2016 年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与 2015
年持平。
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
项目 2015 年 2016 年（预测）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61
1-1-1-20
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务
商。通过对天信仪表的收购，公司在现有 IC 卡智能燃气表及其软件系统业务等
业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力
的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充
分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为
资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务
的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成
良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集
资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向
和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增
强上市公司持续回报能力。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全
体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1-1-1-21
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措
施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-1-22
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出
现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交
易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截
至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计
年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014 年 1
月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 100%股权确认的商誉
为 132,177.00 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所
形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）标的资产的估值风险
1-1-1-23
本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估
报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，天信仪表 100%股权的评估值为 123,134.33 万元，较账面净资产 16,537.05
万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股
权的交易作价为 141,700.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的
资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于
收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大
不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值
与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的
风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以
现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿
承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、
2017 年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低
于 3 亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的
90%（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润
总和－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺
净利润总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须
向金卡股份进行补偿。
1-1-1-24
因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期
的合计净利润数 3 亿元，占本次交易对价（14.17 亿元）的比例为 21.17%。本
次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 100,000.00 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市
公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的
方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司
能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长
远发展。
二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险
1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材
料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
地区名称 2015 年度 2014 年度
采用德莱赛方面供应的原材料生产的
16,018.65 18,500.19
产品对应的销售收入
报告期收入 44,104.20 43,023.24
1-1-1-25
占 比 36.32% 43.00%
根据天信仪表与德莱赛方面签署的《销售产品和服务的条款和条件》，双方
约定“若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益
发生任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事
或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履
行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制
定特别控制措施”。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟
通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份全资子公司，金卡股份作为上市公司，
资金实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销
售产品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
2、本次交易完成后，德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会
对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪
表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德
莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行
正式审核，预计审核时间为 2 个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧
密的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产
品销售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销
售产品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；
德莱赛方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标
的公司控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3
个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国
际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参
1-1-1-26
与了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流
量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指
令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道
国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机
联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信
仪表相关产品销售产生重大影响。
3、本次交易完成后供应商变更的风险分析
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的
条款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）
天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合
作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，
罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包
括表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统
平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水
平和先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计
量仪器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格
局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。综上，
德莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要
是气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧
盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，
即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材
料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截
至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和
服务的条款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务
的条款和条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
1-1-1-27
金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若
本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同
及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，
但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发
展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到
预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃
气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售
的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（四）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 6,750 万元，
占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保
对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对
方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市
公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”
之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市
公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（五）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务
稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，
但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可
1-1-1-28
能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人
员流失风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第八章风险因素”，并注意投资风险。
1-1-1-29
目录
声明和承诺............................................................................................................. 2
修订说明................................................................................................................. 4
重大事项提示......................................................................................................... 6
一、本次重组方案概况.................................................................................. 6
二、本次交易不构成关联交易...................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 9
四、本次重大资产重组不构成借壳上市...................................................... 9
五、交易标的的评估情况简要介绍............................................................ 10
六、本次重组对上市公司的影响................................................................ 13
七、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 15
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍............................................................ 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................ 16
十、对中小投资者权益保护的安排............................................................ 19
十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................ 22
重大风险提示....................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险........................................................................ 23
二、标的资产的经营风险............................................................................ 25
三、其他风险................................................................................................ 29
目录....................................................................................................................... 30
释义....................................................................................................................... 34
第一章 本次交易概述......................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 37
二、本次交易的决策过程............................................................................ 39
三、本次交易的主要内容............................................................................ 40
四、本次重组对上市公司的影响................................................................ 44
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市 46
第二章 上市公司情况......................................................................................... 49
1-1-1-30
一、上市公司基本情况................................................................................ 49
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................... 49
三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................... 52
四、控股股东及实际控制人........................................................................ 52
五、上市公司主营业务情况........................................................................ 53
六、公司最近两年的主要财务指标............................................................ 53
七、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................ 54
八、最近三年合法合规情况........................................................................ 54
第三章 交易对方的基本情况............................................................................. 55
一、交易对方总体情况................................................................................ 55
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况............................................ 56
三、其他事项说明........................................................................................ 85
第四章 交易标的基本情况................................................................................. 87
一、标的公司基本情况................................................................................ 87
二、天信仪表历史沿革................................................................................ 87
三、天信仪表下属子公司基本情况.......................................................... 109
四、天信仪表的产权及控制关系.............................................................. 113
五、天信仪表的组织架构及人员结构...................................................... 114
六、主要财务数据及财务指标.................................................................. 117
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况.......................... 119
八、标的公司的主营业务发展情况.......................................................... 125
九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况.............. 150
十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理.......................................... 150
十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况.............. 152
十二、标的资产的其他事项...................................................................... 162
第五章 交易标的的评估情况........................................................................... 165
一、天信仪表的评估基本情况.................................................................. 165
二、收益法评估的具体情况...................................................................... 166
三、评估其他事项的说明.......................................................................... 184
1-1-1-31
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
...................................................................................................................... 185
第六章 发行股份情况....................................................................................... 194
一、本次交易方案概况.............................................................................. 194
二、本次发行股份的具体情况.................................................................. 194
三、本次发行前后主要财务数据比较...................................................... 201
四、本次发行前后公司股本结构变化...................................................... 202
五、本次交易未导致上市公司控制权变化.............................................. 203
六、本次募集配套资金相关安排的分析.................................................. 203
第七章 本次交易合同的主要内容................................................................... 224
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 224
二、《利润补偿协议》主要内容.............................................................. 234
第八章 风险因素............................................................................................... 237
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 237
二、标的资产的经营风险.......................................................................... 239
三、其他风险.............................................................................................. 243
第九章 独立财务顾问意见............................................................................... 244
一、本次交易合规性分析.......................................................................... 244
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析...................................... 256
三、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性分析.............................................................................................. 258
四、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合
法权益影响分析.......................................................................................... 259
五、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影
响分析.......................................................................................................... 261
六、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性.............. 265
七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 267
八、利润补偿安排的合理性、可行性分析.............................................. 267
九、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况.......................... 268
1-1-1-32
十、独立财务顾问发表的其他意见.......................................................... 269
第十章 独立财务顾问内部核查意见............................................................... 275
一、独立财务顾问的内核程序.................................................................. 275
二、独立财务顾问的内核意见.................................................................. 275
第十一章 备查文件及备查地点....................................................................... 276
一、备查文件目录...................................................................................... 276
二、备查文件查阅地点、电话、联系人.................................................. 276
1-1-1-33
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
金卡股份/上市公司/公司 指
板上市，股票代码：300349
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2
天信仪表 指
月由天信集团分立后存续公司
天信仪表集团有限公司（分立前），2008年9月由天
天信集团（天信仪表前身） 指
信有限更名
浙江天信仪表有限公司，天信仪表前身，成立于 1998
天信有限 指
年 10 月，曾用名天信投资集团有限公司
浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天
天信管理 指
信集团分立后新设公司
金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司
金凯投资 指 石河子金凯股权投资有限合伙企业
福州创瑞 指 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
德国子公司/MI 指 美特格瑞投资有限公司/MetregInvestmentGmbH
MT 公司 指 MetregTechnologiesGmbH，MI 公司的子公司
MS 公司 指 MetregSolutionsGmbH，MI 公司的子公司
联信小贷 指 苍南联信小额贷款股份有限公司
天信咨询 指 苍南天信管理咨询有限公司
天信科技 指 浙江天信仪表科技有限公司
天信汽车 指 苍南天信汽车销售服务有限公司
天信置业 指 温州天信置业有限公司
上海天信 指 上海天信能源设备有限公司
标的资产 指 天信仪表100%股权
宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有
德信天合 指
限合伙），天信仪表股东
陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、
范超美、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉
濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、
陈开云等48名自然人 指
范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝
众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、
许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀
1-1-1-34
奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、
杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通
敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根
交易对方 指 陈开云等48名自然人和德信天合
General Electric International, Inc.（“通用公司”） 和
德莱赛方面 指
Dresser, Inc.（“德莱赛”）
备考审计报告 指 中汇会审[2016]0346号审计报告
备考财务报表 指 中汇会审[2016]0346号审计报告对应的财务报表
模拟审计报告 指 中汇会审[2016]0345号审计报告
模拟财务报表 指 中汇会审[2016]0345号审计报告对应的财务报表
国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
资产评估报告/资产评估报
指 坤元评报[2016]93号资产评估报告
告书
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号文》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
《问题与解答》 指
关规定>的问题与解答》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
《指导意见》 指
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
1-1-1-35
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《发行股份及支付现金购
效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
买资产协议》、《购买资产 指
团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议》
金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生
《利润补偿协议》 指 效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集
团有限公司全体股东之利润补偿协议》
《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限
本报告书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告》
最近两年、报告期 指 2014年、2015年
最近两年年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
气体腰轮（罗茨）流量计是集流量、温度、压力检
测功能于一体，并能进行温度、压力自动补偿的新
气体腰轮（罗茨）流量计 指 一代流量计，该流量计基于容积式测量原理，用于
精确计量流经封闭管道的气体总量。已大量应用于
城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。
气体涡轮流量计是一种精密流量测量仪表，与相应
的流量积算仪表配套可用于测量流量和总量。气体
气体涡轮流量计 指 涡轮流量计广泛用于石油、化工、冶金、科研等领
域的计量、控制系统。
气体旋进流量计集旋进流量传感器和流量积算仪于
一体，可测量气体工况流量和总量，可应用于石油、
气体旋进流量计 指
化工、电力、冶金等工业行业的气体流量及体积计
量和检测。
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
1-1-1-36
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、进一步拓展燃气计量仪表业务是公司既定的战略
2013 年 3 月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会
组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，指出传感
器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化
深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建
设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。发达工业国家都把传感器及智能
化仪器仪表技术列为国家发展战略。随着传感技术、数字技术、互联网技术和现
场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与仪器仪表实现
了高灵敏度、高适应性、高可靠性；嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、
网络化成为行业新的发展趋势。
未来 5-15 年，是我国传感器及智能化仪器仪表产业快速发展的关键时期。
充分利用业已形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，转变产业
发展思路和观念，推动从硬件加软件的“生产型制造”向应用服务加提供系统整体
解决方案。
金卡股份智能燃气表主要应用于民用住宅，根据公司既定的发展规划，公司
计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行业中的，与公司自身发展目标相符合，
具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，逐步丰富公司产品结构，进一步提升
公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计
和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器仪表市场，与公
司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道、技术水平和公司也
1-1-1-37
具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 2015 年联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步
深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主
营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有
效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，
实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发
展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企
业是公司发展壮大的重要手段。
1-1-1-38
（二）本次交易目的
本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业
务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有
产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实
现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市
场的对接，有利于进一步推动天信仪表的业务发展，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
本次交易完成后，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司
现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈
利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1-1-1-39
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、
非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德信天合及陈开云等 48
名自然人。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三
章交易对方的基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
2、拟购买资产
天信仪表 100%股权。
3、拟购买资产交易价格及评估情况
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资
产评估的最终结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]93
号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为
52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05
万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为
3,675.93 万元，增值率为 22.23%；经收益法评估后的股东全部权益价值为
123,134.33 万元，增值额为 106,597.28 万元，增值率为 644.60%。
经交易双方协商，本次交易天信仪表 100%股权的最终交易价格为 141,700.00
1-1-1-40
万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行股票及现金支付的具体情况
公司拟向陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 100%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 141,700.00 万元，其中
发行股份支付 73,136.72 万元，现金支付 68,563.28 万元。
本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
1-1-1-41
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
1-1-1-42
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）本次获得股份对价的交易对方承诺，本次交易完成后，本人因本次发
行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何
方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，解除锁定的股份数量
为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数
量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）
数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业
务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具
有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总
和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿
协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行
完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司
股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%；上述股份锁定期间，交易
对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得
上市公司书面同意。
（2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，获得股份对价的交
易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
1-1-1-43
（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 100,000.00
万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交
易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.28
2 补充上市公司流动资金 21,436.72
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 180,000,000 股，假设本次发行
股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
1-1-1-44
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见本节后述“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致金
卡股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、
2015 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.46 86,925.37 161,153.19
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
1-1-1-45
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
1-1-1-46
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天信仪表 100%的股权，本次交易完成后上市公司将
拥有天信仪表的 100%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作价与
上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
天信仪表 金卡股份
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 141,700.00 资产总额 125,415.02 112.98%
资产净额与成交价格孰高值 141,700.00 资产净额 93,360.55 151.78%
营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41%
注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格、2015年度营业收入来自于模拟财务报表。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
小计 小计
比例 比例 比例 比例
杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.86% 9.80% 29.67%
施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.70% 7.97% 12.67%
合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.57% 17.77% 42.34%
金卡工程 36.34% - 36.34% 31.71% - 31.71%
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、
1-1-1-47
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
1-1-1-48
第二章 上市公司情况
一、上市公司基本情况
中文名称 金卡高科技股份有限公司
英文名称 GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD.
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号
办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号
注册资本 18,000.00 万元
电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、
维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术
经营范围
服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 杨斌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金卡股份
股票代码 300349
联系电话 0571-56615623
传真电话 0571-56615621
邮政编码 310018
电子邮箱 Stock@china-goldcard.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的
净资产 26,869,532.96 元为基数，按 1.07478:1 比例折为 2,500 万股，整体变更发
起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了
“中汇会验［2009］1514 号”《验资报告》。2009 年 10 月 16 日，公司依法在浙江
省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930 的企
业法人营业执照。
公司的发起人为 2 名法人股东和 3 名自然人股东，发起设立时持股情况如下：
1-1-1-49
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 60.00%
杨斌 600.00 24.00%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 200.00 8.00%
施正余 175.00 7.00%
戴意深 25.00 1.00%
合计 2,500.00 100.00%
（二）2010 年 12 月第二次增资
2010 年 11 月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130 万元，
由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以 2 元/股的价格同比例认购新股 630 万股。
截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司收到金凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、
施正余 100 万元、戴意深 60 万元，增资款共计人民币 1,260 万元。2010 年 12
月 13 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2010）
2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 1,500.00 47.92%
杨斌 950.00 30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 400.00 12.78%
施正余 225.00 7.19%
戴意深 55.00 1.76%
合计 3,130.00 100.00%
（三）2011 年 12 月第三次增资
2011 年 11 月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以 2010
年 12 月 31 日的股份总数 31,300,000 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送 4.377
股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000 元，2011 年 11 月 23 日，中汇
会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中汇会验（2011）2596”号《验
资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 47.92%
1-1-1-50
杨斌 1,365.82 30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.08 12.78%
施正余 323.48 7.19%
戴意深 79.07 1.76%
合计 4,500.00 100.00%
（四）首次公开发行股票并上市
2012 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发了“证监许可[2012]979 号”
文件，核准公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。
2012 年 8 月 17 日，经深交所“深证上[2012]270 号文”同意，本公司发行的人
民币普通股股票上市交易，本次发行完成后，公司的股本增加至 6,000 万股，股
本结构如下：
本次发行后
项目 股东名称
持股数量（万股） 持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 35.94%
杨斌 1,365.82 22.76%
乐清金凯企业管理咨询有限公
首次公开发行前已发 575.08 9.58%
司
行的股份
施正余 323.48 5.39%
戴意深 79.07 1.32%
小计 4,500.00 75.00%
网下询价发行的股份 450.00 7.50%
首次公开发行的股份 网上定价发行的股份 1,050.00 17.50%
小计 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
（五）2013 年第一次资本公积转增股本
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度股东大会审议通过的《关于 2012
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加至 9,000
股，上述出资情况已经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2013]2119 号
《验资报告》验证。
1-1-1-51
（六）2014 年第二次资本公积转增股本
2014 年 4 月 11 日，公司实施了 2013 年年度股东大会审议通过的《关于 2013
年度利润分配的方案》，即以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 9,000 万股，转增后公司总股本将增加至
18,000 万股，上述增资情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验
[2014]1844 号《验资报告》予以验证并已办妥工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司、实际控制人为杨斌和施正余，
最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东浙江金卡高科技工程有限公司基本情况
公司名称：浙江金卡高科技工程有限公司
注册地址：乐清经济开发区纬十七路 291 号
法定代表人：施正余
注册资本：1,512 万元
成立日期：1997 年 7 月 24 日
营业执照注册号码：330382000011026
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物
进出口、技术进出口。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为杨斌和施正余。
截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人与公司之间的控制关系图为：
1-1-1-52
五、上市公司主营业务情况
公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为
核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、
销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量
调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包
括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表
系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
六、公司最近两年的主要财务指标
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 125,415.02 115,612.68
负债合计 25,731.10 22,509.49
归属于上市公司股东的权益 93,360.55 86,925.37
（二）利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 59,269.96 58,886.95
1-1-1-53
利润总额 10,395.50 16,119.58
归属于上市公司股东的净利润 8,226.93 13,607.70
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,475.18 8,104.44
投资活动产生的现金流量净额 -33,542.37 -9,553.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,563.67 -1,020.35
现金及现金等价物净增加额 -25,630.87 -2,468.92
（四）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产
5.19 4.83
（元/股）
资产负债率（合并） 20.52% 19.47%
每股收益（元） 0.46 0.76
加权平均净资产收益率 9.14% 16.90%
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-1-54
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组涉及的交易对方系天信仪表的全体股东，分别为陈开云等 48
名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本
报告书出具日，天信仪表的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 410.0525 8.20%
2 张和钦 231.4815 4.63%
3 范叔沙 330.6878 6.61%
4 颜波 277.7777 5.56%
5 叶朋 138.8889 2.78%
6 阮文弟 119.0476 2.38%
7 范超美 33.0688 0.66%
8 郑国华 52.9101 1.06%
9 黄雪玲 19.8413 0.40%
10 黄茂兆 66.1375 1.32%
11 章钦养 6.6137 0.13%
12 方嘉濂 59.5238 1.19%
13 陈爱民 59.5238 1.19%
14 颜海波 76.0582 1.52%
15 陶朝建 19.8413 0.40%
16 连祖生 231.4815 4.63%
17 沈华书 132.2751 2.65%
18 范煌辉 251.3227 5.03%
19 阮允荣 79.3651 1.59%
20 王焕泽 205.0265 4.10%
21 许庆榆 92.5925 1.85%
22 洪新雄 39.6825 0.79%
1-1-1-55
23 潘孝众 39.6825 0.79%
24 陈生由 39.6825 0.79%
25 叶维六 13.2275 0.26%
26 郑宗设 13.2275 0.26%
27 潘友艺 79.3651 1.59%
28 缪建胜 33.0688 0.66%
29 许修峰 39.6825 0.79%
30 郑成平 33.0688 0.66%
31 叶宝珠 66.1375 1.32%
32 陈诗喜 52.9101 1.06%
33 黄朝财 99.2064 1.98%
34 华怀奇 66.1375 1.32%
35 徐怀赞 39.6825 0.79%
36 周中恩 39.6825 0.79%
37 陈永勤 145.5026 2.91%
38 阮允阳 79.3651 1.59%
39 曾云杰 39.6825 0.79%
40 杨建中 171.9576 3.44%
41 李新家 39.6825 0.79%
42 何必胜 178.5715 3.57%
43 杨小平 72.7513 1.46%
44 杨菲菲 39.6825 0.79%
45 陈通敏 99.2064 1.98%
46 廖宝成 72.7513 1.46%
47 谢丙峰 119.0476 2.38%
48 林扬根 33.0688 0.66%
宁波梅山保税港区德信
49 天合投资管理合伙企业 320.7672 6.42%
（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00%
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
1-1-1-56
（一）陈开云
1、基本情况
姓名 陈开云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271956******35
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈开云最近三年担任的职务：天信仪表董事长、联信小贷董事长、天信置业
董事长、上海天信董事长、天信管理董事长。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈开云不存在控制的企业。
（二）张和钦
1、基本情况
姓名 张和钦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271944******92
住所 浙江省温州市鹿城区******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
张和钦最近三年担任的职务：天信仪表副董事长、天信管理副董事长。
1-1-1-57
3、控制的企业
截至本报告书签署日，张和钦不存在控制的企业。
（三）范叔沙
1、基本情况
姓名 范叔沙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271955******99
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
范叔沙最近三年担任的职务：天信仪表董事兼总经理、天信科技董事长、天
信置业董事、天信咨询执行董事兼总经理、上海天信总经理、天信管理董事兼总
经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范叔沙不存在控制的企业。
（四）颜波
1、基本情况
姓名 颜波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271988******36
住所 杭州市江干区******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
1-1-1-58
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
颜波最近三年担任的职务：天信仪表财务部副经理兼监事、天信管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜波不存在控制的企业。
（五）叶朋
1、基本情况
姓名 叶朋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061965******10
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶朋最近三年担任的职务：天信仪表董事兼副总裁、天信科技董事、上海天
信董事、天信管理董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶朋不存在控制的企业。
（六）阮文弟
1、基本情况
姓名 阮文弟
性别 男
国籍 中国
1-1-1-59
身份证号码 3303271950******12
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
阮文弟最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮文弟不存在控制的企业。
（七）范超美
1、基本情况
姓名 范超美
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271960******06
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
范超美最近三年担任的职务：上海天信监事、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范超美不存在控制的企业。
（八）郑国华
1、基本情况
姓名 郑国华
1-1-1-60
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271947******19
住所 浙江省苍南县霞关镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑国华最近三年处于退休反聘状态，任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑国华不存在控制的企业。
（九）黄雪玲
1、基本情况
姓名 黄雪玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271965******0X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄雪玲最近三年担任的职务：天信仪表品质部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄雪玲不存在控制的企业。
（十）黄茂兆
1、基本情况
1-1-1-61
姓名 黄茂兆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271956******53
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄茂兆最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄茂兆不存在控制的企业。
（十一）章钦养
1、基本情况
姓名 章钦养
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301261968******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
章钦养最近三年担任的职务：天信仪表销售部经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，章钦养不存在控制的企业。
1-1-1-62
（十二）方嘉濂
1、基本情况
姓名 方嘉濂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271938******98
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
方嘉濂最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，方嘉濂不存在控制的企业。
（十三）陈爱民
1、基本情况
姓名 陈爱民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2107111965******38
住所 辽宁省锦州市太和区******
通讯地址 上海市闵行区富都路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈爱民最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈爱民不存在控制的企业。
1-1-1-63
（十四）颜海波
1、基本情况
姓名 颜海波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271972******91
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
颜海波最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，颜海波不存在控制的企业。
（十五）陶朝建
1、基本情况
姓名 陶朝建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271973******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陶朝建最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼研发中心总监。
3、控制的企业
1-1-1-64
截至本报告书签署日，陶朝建不存在控制的企业。
（十六）连祖生
1、基本情况
姓名 连祖生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271962******97
住所 浙江省苍南县灵溪镇镇******
通讯地址 西安市未央路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
连祖生最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理兼董事、上海天信董事、
天信管理董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，连祖生不存在控制的企业。
（十七）沈华书
1、基本情况
姓名 沈华书
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******91
住所 浙江省苍南县马站镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
1-1-1-65
沈华书最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，沈华书不存在控制的企业。
（十八）范煌辉
1、基本情况
姓名 范煌辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271954******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 上海市奉贤西渡工业园区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
范煌辉最近三年担任的职务：天信仪表董事、天信置业董事、上海天信董事、
天信管理董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，范煌辉不存在控制的企业。
（十九）阮允荣
1、基本情况
姓名 阮允荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271963******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 辽宁省盘锦市兴隆台区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
1-1-1-66
2、最近三年的执业和职务
阮允荣最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允荣不存在控制的企业。
（二十）王焕泽
1、基本情况
姓名 王焕泽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271965******76
住所 上海普陀区江宁路******
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经二路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
王焕泽最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，王焕泽不存在控制的企业。
（二十一）许庆榆
1、基本情况
姓名（曾用名） 许庆榆（许秋榆）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******14
住所 上海市松江区莘松路******
通讯地址 西宁市城西区新宁路******
1-1-1-67
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
许庆榆最近三年担任的职务：西宁天信燃气设备有限公司执行董事兼总经理。
3、控制的企业
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例
（万元）
计量仪表、
西宁天信燃气 2009 年 12 青海省西
1 调压设备销 50 60%
设备有限公司 月 宁市
售
（二十二）洪新雄
1、基本情况
姓名 洪新雄
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271977******01
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 北京市海淀区知春路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
洪新雄最近三年担任的职务：天信仪表业务经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，洪新雄不存在控制的企业。
（二十三）潘孝众
1、基本情况
姓名 潘孝众
性别 男
国籍 中国
1-1-1-68
身份证号码 3303271963******33
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 新疆库尔勒市******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
潘孝众最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理、建阳市青峰天然气公
司董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘孝众不存在控制的企业。
（二十四）陈生由
1、基本情况
姓名 陈生由
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271949******19
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈生由最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈生由不存在控制的企业。
（二十五）叶维六
1、基本情况
姓名 叶维六（叶波）
1-1-1-69
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271972******33
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶维六最近三年担任的职务：天信科技副总经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶维六不存在控制的企业。
（二十六）郑宗设
1、基本情况
姓名（曾用名） 郑宗设（郑杭）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271973******12
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑宗设最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，郑宗设不存在控制的企业。
（二十七）潘友艺
1、基本情况
1-1-1-70
姓名 潘友艺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******91
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
潘友艺最近三年担任的职务：天信仪表副总工兼监事、上海天信监事、天信
管理监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，潘友艺不存在控制的企业。
（二十八）缪建胜
1、基本情况
姓名 缪建胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******5X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 陕西省西安市未央路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
缪建胜最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，缪建胜不存在控制的企业。
1-1-1-71
（二十九）许修峰
1、基本情况
姓名 许修峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3208301976******57
住所 南京市白下区******
通讯地址 南京市中山东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
许修峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，许修峰不存在控制的企业。
（三十）郑成平
1、基本情况
姓名 郑成平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271969******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
郑成平最近三年担任的职务：天信仪表采购部经理。
3、控制的企业
1-1-1-72
截至本报告书签署日，郑成平不存在控制的企业。
（三十一）叶宝珠
1、基本情况
姓名 叶宝珠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271962******07
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
叶宝珠最近三年任职于天信仪表，于2015年2月退休。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，叶宝珠不存在控制的企业。
（三十二）陈诗喜
1、基本情况
姓名 陈诗喜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******14
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈诗喜最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
1-1-1-73
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈诗喜不存在控制的企业。
（三十三）黄朝财
1、基本情况
姓名（曾用名） 黄朝财（黄朝才）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271945******91
住所 浙江省苍南县马站镇******
通讯地址 浙江省苍南县灵溪镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
黄朝财最近三年担任的职务：上海天信董事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，黄朝财不存在控制的企业。
（三十四）华怀奇
1、基本情况
姓名 华怀奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3522241968******16
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
1-1-1-74
华怀奇最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，华怀奇不存在控制的企业。
（三十五）徐怀赞
1、基本情况
姓名 徐怀赞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271960******18
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
徐怀赞最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，徐怀赞不存在控制的企业。
（三十六）周中恩
1、基本情况
姓名（曾用名） 周中恩（周忠恩）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271970******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
1-1-1-75
2、最近三年的执业和职务
周中恩最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，周中恩不存在控制的企业。
（三十七）陈永勤
1、基本情况
姓名 陈永勤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******13
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 北京市朝阳区小关北里******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈永勤最近三年担任的职务：天信仪表董事兼北京办事处总经理、天信管理
董事、天信置业监事。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈永勤不存在控制的企业。
（三十八）阮允阳
1、基本情况
姓名 阮允阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271960******11
住所 浙江省苍南县蒲城乡******
1-1-1-76
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
阮允阳最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，阮允阳不存在控制的企业。
（三十九）曾云杰
1、基本情况
姓名 曾云杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271964******1X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
曾云杰最近三年担任的职务：天信仪表车间主任。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，曾云杰不存在控制的企业。
（四十）杨建中
1、基本情况
姓名 杨建中（杨建忠）
性别 男
国籍 中国
1-1-1-77
身份证号码 3303261963******11
住所 成都市武侯区******
通讯地址 四川省成都市马鞍街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨建中最近三年担任的职务：成都申达经贸有限公司经理。
3、控制的企业
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例
（万元）
批发零售仪
器仪表、普
成都申达经贸 1997 年 1 四川省成
1 通机械、电 150 43.33%
有限公司 月 都市
器机械及配
件
（四十一）李新家
1、基本情况
姓名 李新家
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271954******11
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 上海市浦东新区樱花路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
李新家最近三年担任的职务：合肥旺信仪器仪表有限公司监事。
3、控制的企业
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例
（万元）
合肥旺信仪器 2012 年 3 安徽省合 仪器仪表、
1 50 40%
仪表有限公司 月 肥市 计量器具、
1-1-1-78
电力设备、
电力电子元
器件及配件
代理、销售、
咨询
（四十二）何必胜
1、基本情况
姓名 何必胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303261962******12
住所 成都市金牛区马鞍街******
通讯地址 四川省成都市马鞍街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
何必胜最近三年担任的职务：天信仪表董事、上海天信董事、成都申达经贸
有限公司执行董事、天信管理董事。
3、控制的企业
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要业务 权益比例
（万元）
批发零售仪
器仪表、普
成都申达经贸 1997 年 1 四川省成
1 通机械、电 150 46.67%
有限公司 月 都市
器机械及配
件
（四十三）杨小平
1、基本情况
姓名 杨小平
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303261961******28
1-1-1-79
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 广西省北海市银海区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨小平最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨小平不存在控制的企业。
（四十四）杨菲菲
1、基本情况
姓名 杨菲菲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303271979******47
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
杨菲菲最近三年任职于天信仪表。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，杨菲菲不存在控制的企业。
（四十五）陈通敏
1、基本情况
姓名 陈通敏
性别 男
1-1-1-80
国籍 中国
身份证号码 3303271962******16
住所 上海市静安区长寿路******
通讯地址 河南省濮阳市黄河路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
陈通敏最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，陈通敏不存在控制的企业。
（四十六）廖宝成
1、基本情况
姓名 廖宝成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271957******9X
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
通讯地址 天津市和平区荣月大街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
廖宝成最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，廖宝成不存在控制的企业。
（四十七）谢丙峰
1、基本情况
姓名 谢丙峰（谢炳峰）
1-1-1-81
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271963******15
住所 上海市卢湾区徐家汇路******
通讯地址 大庆市让胡路区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
谢丙峰最近三年担任的职务：天信仪表区域销售经理。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，谢丙峰不存在控制的企业。
（四十八）林扬根
1、基本情况
姓名 林扬根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303271971******35
住所 浙江省苍南县灵溪镇******
浙江省苍南县灵溪镇通福路 3468 号天信仪表
通讯地址
集团有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的执业和职务
林扬根最近三年处于退休状态，未担任任何职务。
3、控制的企业
截至本报告书签署日，林扬根不存在控制的企业。
1-1-1-82
（四十九）宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1601 室
主要办公地点 苍南县灵溪镇通福路 3468 号
执行事务合伙人 甘先德
认缴出资额 327.18 万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 91330206MA281AL98W
企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业
经营范围 务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、合伙人出资份额情况
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 甘先德 普通合伙人 33.73 10.31%
2 仇梁 有限合伙人 67.46 20.62%
3 万青松 有限合伙人 33.73 10.31%
4 高小琴 有限合伙人 33.73 10.31%
5 俞承玮 有限合伙人 33.73 10.31%
6 颜向荣 有限合伙人 16.87 5.15%
7 林少华 有限合伙人 13.49 4.12%
8 李秋清 有限合伙人 13.49 4.12%
9 洪振余 有限合伙人 13.49 4.12%
10 范叔元 有限合伙人 13.49 4.12%
11 储春南 有限合伙人 13.49 4.12%
12 曾韩谦 有限合伙人 13.49 4.12%
13 易会永 有限合伙人 6.75 2.06%
14 易会从 有限合伙人 6.75 2.06%
15 梁小燕 有限合伙人 6.75 2.06%
16 范健挺 有限合伙人 6.75 2.06%
1-1-1-83
合计 327.18 100.00%
根据德信天合出具的声明，德信天合的合伙人为天信仪表员工，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形；德信天合的《合伙协议》约定由普通合伙人
甘先德担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并未
专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金
管理费情况；德信天合亦未受托管理任何私募投资基金。因此，德信天合不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基
金管理人登记和私募投资基金备案手续。
3、执行事务合伙人情况
甘先德，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为3303271962******16，
住所：浙江省苍南县灵溪镇******，通讯地址：浙江省苍南县灵溪镇通福路3468
号天信仪表集团有限公司。最近三年担任的职务：天信仪表财务总监、天信置业
董事。
4、历史沿革
德信天合成立于2015年12月16日，由甘先德作为普通合伙人，高小琴等15
人为有限合伙人共同出资设立。德信天合成立至今出资人及其出资比例未发生变
化，具体情况参见前述“2、合伙人出资份额情况”。
5、最近三年的主要业务情况
德信天合的主营业务是企业投资及管理。
6、简要财务情况
德信天合成立于2015年12月，截至2015年12月31日，最近一年的财务数据如
下：
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度（万元）
资产总计 2,980.03
负债总计 2,980.03
1-1-1-84
所有者权益 0.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据未经审计
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，德信天合除投资天信仪表、天信管理之外，未有其他
投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
交易对方阮文弟存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼，具体详见“第四章交
易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”。
除阮文弟涉及的民事诉讼外，截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认
函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-1-85
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方、发行股份募集配套资金交易对方之间关联
关系如下：
序号 关联方 关联关系说明
颜海波与颜向荣为兄弟关系，颜海波为本次发行股份购买资产
颜海波
1 交易对方，颜向荣为本次发行股份购买资产交易对方德信天合
颜向荣 的合伙人
杨小平
2 杨小平与杨建中为姐弟关系
杨建中
叶朋
3 叶朋与叶维六为兄弟关系
叶维六
易会永 易会永与易会从为兄弟关系，两人为本次发行股份购买资产交
4
易会从 易对方德信天合的合伙人
除上述关联关系外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在其他关联关
系。
1-1-1-86
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为陈开云等 48 名自然人和德信天合持有的天信仪表 100%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有天信仪表 100%股权。
一、标的公司基本情况
截至本报告书出具日，天信仪表的基本情况如下：
名称 天信仪表集团有限公司
住所 苍南县灵溪镇通福路 3468 号
法定代表人 陈开云
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气
计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、
经营范围 电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货
物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1998 年 10 月 30 日
营业期限 1998 年 10 月 30 日至长期
统一社会信用代码 91330327254674005K
二、天信仪表历史沿革
（一）1998 年 10 月公司设立
根据 1998 年 9 月苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公
司签订的《合并协议书》，浙江天信仪表有限公司由苍南县三维仪表有限公司与
浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并设立。苍南县三维仪表有限公司成立于
1995 年，系陈开云等 13 名自然人以货币出资设立的有限责任公司；浙江省苍南
县华宇仪表有限公司成立于 1996 年，系张和钦等 5 名自然人以货币出资设立的
有限责任公司。合并前，苍南县三维仪表有限公司共有陈开云等 29 名自然人股
东，浙江省苍南县华宇仪表有限公司共有张和钦等 17 名自然人股东。根据苍南
县审计师事务所 1998 年 9 月出具的（1998）第 88 号《审计报告》，苍南县三维
1-1-1-87
仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表有限公司合并后的合并公司（筹）截止
1998 年 9 月 20 日的资产总额 1,710.75 万元，负债总额 571.47 万元，所有者权益
1,139.28 万元。双方合并后，苍南县三维仪表有限公司与浙江省苍南县华宇仪表
有限公司予以注销。
根据苍南县审计师事务所 1998 年 9 月出具的苍审所验（1998）第 189 号《验
资报告》验证，天信有限注册资本 1,000 万元，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 100 10.00%
2 张和钦 90 9.00%
3 范叔沙 80 8.00%
4 颜贻明 80 8.00%
5 连祖生 50 5.00%
6 杨建中 50 5.00%
7 叶朋 50 5.00%
8 阮文弟 50 5.00%
9 黄朝财 40 4.00%
10 范煌辉 20 2.00%
11 沈华书 20 2.00%
12 颜一鸣 20 2.00%
13 潘友艺 20 2.00%
14 方嘉濂 20 2.00%
15 王焕泽 10 1.00%
16 何必胜 10 1.00%
17 陈永勤 10 1.00%
18 许庆榆 10 1.00%
19 阮允荣 10 1.00%
20 阮允阳 10 1.00%
21 杨小平 10 1.00%
22 华怀奇 10 1.00%
23 黄茂兆 10 1.00%
1-1-1-88
24 叶宝珠 10 1.00%
25 陈爱民 10 1.00%
26 周国强 10 1.00%
27 陈诗喜 10 1.00%
28 郑国华 10 1.00%
29 陈生由 10 1.00%
30 李新家 10 1.00%
31 潘孝将 10 1.00%
32 徐怀赞 10 1.00%
33 杨茂珍 10 1.00%
34 曾云杰 10 1.00%
35 周中恩 10 1.00%
36 缪建胜 10 1.00%
37 郑成平 10 1.00%
38 黄祖国 10 1.00%
39 黄祖伟 10 1.00%
40 李学峰 10 1.00%
41 郑存荣 10 1.00%
42 郑建萍 10 1.00%
43 华碧玲 10 1.00%
44 吴辅弼 10 1.00%
45 陶朝建 5 0.50%
46 叶维六 5 0.50%
合计 1,000 100.00%
1998 年 10 月 30 日，苍南县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，天
信有限注册资本 1,000 万元，法定代表人为陈开云，经营范围为：自动仪表、电
子计算机、环保仪器、电机智能监控器制造、销售。
（二）2002 年，股权转让及第一次增资
2002 年 7 月，李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建萍、华碧玲、吴辅
1-1-1-89
弼等 7 人将持有的天信有限的股权以出资额转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通
敏、谢炳峰、洪新雄、林扬根、许修峰，转让各方签署了《股权转让协议》。天
信有限召开股东会并决议同意上述股权转让。转让情况如下：
出让方 受让方 转让出资额（万元）
许修峰 2
章钦养 2
吴辅弼
洪兴雄 2
林扬根 4
郑建萍 10
华碧玲 谢丙峰 10
郑存荣 10
郑杭 4
李学峰
黄雪玲 6
黄祖伟 10
陈通敏
黄祖国 10
2002 年 8 月，天信有限股东根据股东会决议增加注册资本至 2,100 万元。根
据 2002 年 9 月 27 日苍南华丰会计师事务所出具的苍华会验[2002]第 3-238 号《验
资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 31 日止，天信有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,100 万元，出资方式均为货币；截至 2002 年 8 月 31
日止，天信有限变更后的累计注册资本实收金额 2,100 万元；增资后的股东出资
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 260.40 12.40%
2 范叔沙 140.00 6.67%
3 颜贻明 117.60 5.60%
4 范煌辉 106.40 5.07%
5 张和钦 98.00 4.67%
6 连祖生 98.00 4.67%
7 王焕泽 86.80 4.13%
1-1-1-90
8 何必胜 75.60 3.60%
9 杨建忠 72.80 3.47%
10 陈永勤 61.60 2.93%
11 叶朋 58.80 2.80%
12 沈华书 56.00 2.67%
13 阮文弟 50.40 2.40%
14 谢炳峰 50.40 2.40%
15 陈通敏 42.00 2.00%
16 黄朝才 42.00 2.00%
17 颜一鸣 39.20 1.87%
18 许庆瑜 39.20 1.87%
19 阮允阳 33.60 1.60%
20 阮允荣 33.60 1.60%
21 潘友艺 33.60 1.60%
22 廖宝成 30.80 1.47%
23 杨小平 30.80 1.47%
24 黄茂兆 28.00 1.33%
25 叶宝珠 28.00 1.33%
26 华怀奇 28.00 1.33%
27 方嘉濂 25.20 1.20%
28 陈爱民 25.20 1.20%
29 周国强 25.20 1.20%
30 郑国华 22.40 1.07%
31 陈诗喜 22.40 1.07%
32 洪新雄 16.80 0.80%
33 陈生由 16.80 0.80%
34 潘孝将 16.80 0.80%
35 许秀峰 16.80 0.80%
36 徐怀赞 16.80 0.80%
37 周中恩 16.80 0.80%
1-1-1-91
38 曾云杰 16.80 0.80%
39 李新家 16.80 0.80%
注1
40 杨菲菲 16.80 0.80%
41 范超美 14.00 0.67%
42 廖建胜 14.00 0.67%
43 林扬根 14.00 0.67%
44 郑成平 14.00 0.67%
45 黄雪玲 8.40 0.40%
46 陶朝建 8.40 0.40%
47 叶维六 5.60 0.27%
48 郑宗设 5.60 0.27%
49 章钦养 2.80 0.13%
合计 2,100.00 100.00%
注 1：杨菲菲系杨茂珍之女，根据杨茂珍《遗嘱》及其妻洪雪娇签署的《确认书》，杨茂珍去世
后持有天信仪表股份由杨菲菲持有，并办理工商变更。
2002 年 12 月 5 日，苍南县工商行政管理局向浙江天信仪表有限公司核发了
变更后的《企业法人营业执照》。
（三）2007 年第二次增资
2007 年 10 月 8 日天信仪表召开股东会并决议：同意公司注册资本由 2,100
万元人民币变更为 5,100 万元人民币。
根据 2007 年 11 月 15 日温州大华会计师事务所有限公司出具的温大会验
[2007]第 3-72 号《验资报告》经审验，截至 2007 年 10 月 31 日止，天信有限已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，均为货币出资；截至
2007 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本实收金额 5,100 万元；增资后的股
东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 632.40 12.40%
2 范叔沙 340.00 6.67%
1-1-1-92
3 颜贻明 285.60 5.60%
4 范煌辉 258.40 5.07%
5 张和钦 238.00 4.67%
6 连祖生 238.00 4.67%
7 王焕泽 210.80 4.13%
8 何必胜 183.60 3.60%
9 杨建忠 176.80 3.47%
10 陈永勤 149.60 2.93%
11 叶朋 142.80 2.80%
12 沈华书 136.00 2.67%
13 阮文弟 122.40 2.40%
14 谢丙峰 122.40 2.40%
15 陈通敏 102.00 2.00%
16 黄朝财 102.00 2.00%
17 颜一鸣 95.20 1.87%
18 许庆榆 95.20 1.87%
19 阮允阳 81.60 1.60%
20 阮允荣 81.60 1.60%
21 潘友艺 81.60 1.60%
22 廖宝成 74.80 1.47%
23 杨小平 74.80 1.47%
24 黄茂兆 68.00 1.33%
25 叶宝珠 68.00 1.33%
26 华怀奇 68.00 1.33%
27 方嘉濂 61.20 1.20%
28 陈爱民 61.20 1.20%
29 周国强 61.20 1.20%
30 郑国华 54.40 1.07%
31 陈诗喜 54.40 1.07%
32 洪新雄 40.80 0.80%
1-1-1-93
33 陈生由 40.80 0.80%
34 潘孝众 40.80 0.80%
35 许秀峰 40.80 0.80%
36 徐怀赞 40.80 0.80%
37 周中恩 40.80 0.80%
38 曾云杰 40.80 0.80%
39 李新家 40.80 0.80%
40 杨菲菲 40.80 0.80%
41 范超美 34.00 0.67%
42 廖建胜 34.00 0.67%
43 林扬根 34.00 0.67%
44 郑成平 34.00 0.67%
45 黄雪玲 20.40 0.40%
46 陶朝建 20.40 0.40%
47 叶维六 13.60 0.27%
48 郑宗设 13.60 0.27%
49 章钦养 6.80 0.13%
合计 5,100.00 100%
2007 年 11 月 22 日，苍南县工商行政管理局向天信有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（四）2008 年 1 月，第一次名称变更
2008 年 1 月 21 日天信有限召开股东会并决议：浙江天信仪表有限公司名称
变更为天信投资集团有限公司。2008 年 1 月 23 日，苍南县工商行政管理局向公
司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（五）2008 年 9 月，第二次名称变更
2008 年 8 月 24 日，天信投资集团有限公司召开股东会并决议：天信投资集
团有限公司名称变更为天信仪表集团有限公司。2008 年 9 月 1 日，苍南县工商
行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
1-1-1-94
（六）2010 年股权变更
根据天信集团原股东颜贻明配偶江柏青与颜贻明之子颜波 2010 年 6 月签订
的《协议书》，因颜贻明死亡，颜贻明名下天信有限的股权财产权益及股东资格
全部由颜波个人继承。2010 年 6 月 29 日，浙江省苍南县公证处就上述股权处理
事项出具了（2010）浙苍证民字第 4828 号《公证书》。2010 年 8 月 12 日，天信
集团召开股东会通过决议，颜贻明原持有的天信集团 5.6%的股权由继承人颜波
持有。本次变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 632.40 12.40%
2 范叔沙 340.00 6.67%
3 颜波 285.60 5.60%
4 范煌辉 258.40 5.07%
5 张和钦 238.00 4.67%
6 连祖生 238.00 4.67%
7 王焕泽 210.80 4.13%
8 何必胜 183.60 3.60%
9 杨建忠 176.80 3.47%
10 陈永勤 149.60 2.93%
11 叶朋 142.80 2.80%
12 沈华书 136.00 2.67%
13 阮文弟 122.40 2.40%
14 谢丙峰 122.40 2.40%
15 陈通敏 102.00 2.00%
16 黄朝财 102.00 2.00%
17 颜一鸣 95.20 1.87%
18 许庆榆 95.20 1.87%
19 阮允阳 81.60 1.60%
20 阮允荣 81.60 1.60%
21 潘友艺 81.60 1.60%
1-1-1-95
22 廖宝成 74.80 1.47%
23 杨小平 74.80 1.47%
24 黄茂兆 68.00 1.33%
25 叶宝珠 68.00 1.33%
26 华怀奇 68.00 1.33%
27 方嘉濂 61.20 1.20%
28 陈爱民 61.20 1.20%
29 周国强 61.20 1.20%
30 郑国华 54.40 1.07%
31 陈诗喜 54.40 1.07%
32 洪新雄 40.80 0.80%
33 陈生由 40.80 0.80%
34 潘孝众 40.80 0.80%
35 许秀峰 40.80 0.80%
36 徐怀赞 40.80 0.80%
37 周中恩 40.80 0.80%
38 曾云杰 40.80 0.80%
39 李新家 40.80 0.80%
40 杨菲菲 40.80 0.80%
41 范超美 34.00 0.67%
42 廖建胜 34.00 0.67%
43 林扬根 34.00 0.67%
44 郑成平 34.00 0.67%
45 黄雪玲 20.40 0.40%
46 陶朝建 20.40 0.40%
47 叶维六 13.60 0.27%
48 郑宗设 13.60 0.30%
49 章钦养 6.80 0.13%
合计 5,100.00 100%
2010 年 9 月 6 日，苍南县工商行政管理局向天信集团核发了变更后的《企
1-1-1-96
业法人营业执照》。
（七）2015 年 11 月，股权变更登记
2011 年 11 月，林喜笑、颜海波、颜向荣签署《协议书》，约定了颜一鸣死
亡后遗留有登记在其名下的天信仪表集团有限公司的 1.87%（出资额 95.2 万元）
的股权相关处理事宜，由颜一鸣之子颜海波和颜向荣分别持有天信集团 78.2 万
元、和 17 万元的出资额。2011 年 12 月 1 日，浙江省苍南县公证处对该事项出
具《公证书》。
2011 年 12 月，天信集团召开股东会并决议，同意周国强将所持天信集团 1.2%
股权平价转让给仇梁。
上述股权继承及转让事项未办理工商变更登记。2015 年 11 月 10 日天信集
团再次召开股东会并决议：原股东颜一鸣持有天信集团 1.87%股权由其长子颜海
波和次子颜向荣继承，其中颜海波继承天信集团 1.54%股权，颜向荣继承天信集
团 0.33%股权；周国强持有天信集团 1.2%股权转让给仇梁。上述股权变更后天
信集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 632.40 12.40%
2 范叔沙 340.00 6.67%
3 颜波 285.60 5.60%
4 范煌辉 258.40 5.07%
5 张和钦 238.00 4.67%
6 连祖生 238.00 4.67%
7 王焕泽 210.80 4.13%
8 何必胜 183.60 3.60%
9 杨建忠 176.80 3.47%
10 陈永勤 149.60 2.93%
11 叶朋 142.80 2.80%
12 沈华书 136.00 2.67%
1-1-1-97
13 阮文弟 122.40 2.40%
14 谢丙峰 122.40 2.40%
15 陈通敏 102.00 2.00%
16 黄朝财 102.00 2.00%
17 颜海波 78.20 1.54%
18 颜向荣 17.00 0.33%
19 许庆榆 95.20 1.87%
20 阮允阳 81.60 1.60%
21 阮允荣 81.60 1.60%
22 潘友艺 81.60 1.60%
23 廖宝成 74.80 1.47%
24 杨小平 74.80 1.47%
25 黄茂兆 68.00 1.33%
26 叶宝珠 68.00 1.33%
27 华怀奇 68.00 1.33%
28 方嘉濂 61.20 1.20%
29 陈爱民 61.20 1.20%
30 仇梁 61.20 1.20%
31 郑国华 54.40 1.07%
32 陈诗喜 54.40 1.07%
33 洪新雄 40.80 0.80%
34 陈生由 40.80 0.80%
35 潘孝众 40.80 0.80%
36 许秀峰 40.80 0.80%
37 徐怀赞 40.80 0.80%
38 周中恩 40.80 0.80%
39 曾云杰 40.80 0.80%
40 李新家 40.80 0.80%
41 杨菲菲 40.80 0.80%
1-1-1-98
42 范超美 34.00 0.67%
43 廖建胜 34.00 0.67%
44 林扬根 34.00 0.67%
45 郑成平 34.00 0.67%
46 黄雪玲 20.40 0.40%
47 陶朝建 20.40 0.40%
48 叶维六 13.60 0.27%
49 郑宗设 13.60 0.30%
50 章钦养 6.80 0.13%
合计 5,100.00 100.00%
2015 年 12 月 21 日，苍南县工商行政管理局出向天信集团核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
（八）2015 年 12 月，股权转让
1、股权转让情况
2015 年 12 月，天信仪表股东与德信天合签订股转转让协议，同时，天信集
团召开股东会并决议：天信集团股东将所持部分天信集团股权转让给德信天合。
股权转让情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 受让方
1 陈开云 214.1464 德信天合
2 张和钦 1.8889 德信天合
3 范叔沙 2.6984 德信天合
4 颜波 2.2667 德信天合
5 叶朋 1.1333 德信天合
6 阮文弟 0.9714 德信天合
7 范超美 0.2698 德信天合
8 郑国华 0.4317 德信天合
9 黄雪玲 0.1619 德信天合
10 黄茂兆 0.5397 德信天合
1-1-1-99
11 章钦养 0.0540 德信天合
12 方嘉濂 0.4857 德信天合
13 陈爱民 0.4857 德信天合
14 颜海波 0.6206 德信天合
15 颜向荣 17.0000 德信天合
16 陶朝建 0.1619 德信天合
17 连祖生 1.8889 德信天合
18 沈华书 1.0794 德信天合
19 范煌辉 2.0508 德信天合
20 阮允荣 0.6476 德信天合
21 王焕泽 1.6730 德信天合
22 许庆榆 0.7556 德信天合
23 洪新雄 0.3238 德信天合
24 潘孝众 0.3238 德信天合
25 陈生由 0.3238 德信天合
26 叶维六 0.1079 德信天合
27 郑宗设 0.1079 德信天合
28 潘友艺 0.6476 德信天合
29 缪建胜 0.2698 德信天合
30 许修峰 0.3238 德信天合
31 郑成平 0.2698 德信天合
32 叶宝珠 0.5397 德信天合
33 陈诗喜 0.4317 德信天合
34 黄朝财 0.8095 德信天合
35 华怀奇 0.5397 德信天合
36 徐怀赞 0.3238 德信天合
37 周中恩 0.3238 德信天合
38 陈永勤 1.1873 德信天合
39 阮允阳 0.6476 德信天合
1-1-1-100
40 曾云杰 0.3238 德信天合
41 杨建中 1.4032 德信天合
42 仇梁 61.2000 德信天合
43 李新家 0.3238 德信天合
44 何必胜 1.4571 德信天合
45 杨小平 0.5937 德信天合
46 杨菲菲 0.3238 德信天合
47 陈通敏 0.8095 德信天合
48 廖宝成 0.5937 德信天合
49 谢丙峰 0.9714 德信天合
50 林扬根 0.2698 德信天合
合计 327.1825 -
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 418.2536 8.20%
2 张和钦 236.1111 4.63%
3 范叔沙 337.3016 6.61%
4 颜波 283.3333 5.56%
5 叶朋 141.6667 2.78%
6 阮文弟 121.4286 2.38%
7 范超美 33.7302 0.66%
8 郑国华 53.9683 1.06%
9 黄雪玲 20.2381 0.40%
10 黄茂兆 67.4603 1.32%
11 章钦养 6.7460 0.13%
12 方嘉濂 60.7143 1.19%
13 陈爱民 60.7143 1.19%
14 颜海波 77.5794 1.52%
15 陶朝建 20.2381 0.40%
16 连祖生 236.1111 4.63%
17 沈华书 134.9206 2.65%
1-1-1-101
18 范煌辉 256.3492 5.03%
19 阮允荣 80.9524 1.59%
20 王焕泽 209.1270 4.10%
21 许庆榆 94.4444 1.85%
22 洪新雄 40.4762 0.79%
23 潘孝众 40.4762 0.79%
24 陈生由 40.4762 0.79%
25 叶维六 13.4921 0.26%
26 郑宗设 13.4921 0.26%
27 潘友艺 80.9524 1.59%
28 缪建胜 33.7302 0.66%
29 许修峰 40.4762 0.79%
30 郑成平 33.7302 0.66%
31 叶宝珠 67.4603 1.32%
32 陈诗喜 53.9683 1.06%
33 黄朝财 101.1905 1.98%
34 华怀奇 67.4603 1.32%
35 徐怀赞 40.4762 0.79%
36 周中恩 40.4762 0.79%
37 陈永勤 148.4127 2.91%
38 阮允阳 80.9524 1.59%
39 曾云杰 40.4762 0.79%
40 杨建中 175.3968 3.44%
41 李新家 40.4762 0.79%
42 何必胜 182.1429 3.57%
43 杨小平 74.2063 1.46%
44 杨菲菲 40.4762 0.79%
45 陈通敏 101.1905 1.98%
46 廖宝成 74.2063 1.46%
47 谢丙峰 121.4286 2.38%
48 林扬根 33.7302 0.66%
49 德信天合 327.1825 6.42%
合计 5,100.0000 100.00%
1-1-1-102
2015 年 12 月 31 日，上述股权出让方已按天信集团 2015 年 11 月 30 日净资
产作价缴纳了股权转让的相关税金；苍南县工商行政管理局向天信集团核发了股
权变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次股权转让的目的
（1）解决股权代持问题
根据被代持股东出具的《股权代持确认书》及独立财务顾问、律师的核查，
2002 年 9 月，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、
曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺等人委托陈开云代为持有天
信集团的股权。2012 年 12 月 6 日，甘先德、高小琴等人与陈开云签署《委托持
股协议书》，陈开云系天信集团的登记股东，持有天信集团 12.40%的股权，其中
8.20%为其实际出资，4.20%为被代持人出资并委托陈开云代为持有，具体情况
见下表：
股权代持关系表
代持方 被代持方 出资金额（万元） 出资比例 身份证号
甘先德 34.00 0.67% 3303271962******16
洪振余 13.60 0.27% 3303271950******35
范健挺 6.80 0.13% 3303271976******92
万青松 34.00 0.67% 3201121974******15
高小琴 34.00 0.67% 3303271962******27
林少华 13.60 0.27% 3303271963******91
陈开云 易会从 6.80 0.13% 3303271971******31
曾韩谦 13.60 0.27% 3303271976******7X
向建国 6.80 0.13% 3303271984******42
李秋清 13.60 0.27% 3303271958******31
易会永 6.80 0.13% 3303271973******30
储春南 13.60 0.27% 3501021965******3X
范叔元 13.60 0.27% 3303271968******90
1-1-1-103
合计 4.20%
2014 年 10 月，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其持有天
信集团的 0.13%股份（登记在陈开云名下）转让给梁小燕。
股权代持原因：天信集团的公司性质为有限责任公司，根据《中华人民共和
国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过 50 人。2002 年，公司股东
人数达 49 人，上述被代持人所持股权无法办理相关的登记手续，故存在上述股
权代持情况。
甘先德、高小琴等 13 人同意陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司 4.20%
股权通过转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清
理还原给被代持方间接持有，公司的股权代持关系于 2015 年 12 月 31 日解除。
同时，2015 年 12 月 31 日，甘先德、高小琴等 13 人签署《股权代持关系解除确
认函》，并承诺：“签署本协议之日起，不存在其他股权代持情况；如因股权代持
形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、损失、风险、
责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表集团有限公司
无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股权转让或变动）
所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天信仪表集团有限
公司无关。”
（2）给予天信集团核心人员仇梁、俞承玮股权
考虑到仇梁与俞承玮已在天信集团工作多年并为集团作出贡献，天信集团股
东一致同意仇梁、俞承玮认购德信天合份额、同时天信集团股东转让部分天信集
团股权至德信天合的方式，使仇梁、俞承玮间接持有天信集团股权。
本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合 20.62%、10.31%的
份额，德信天合持有天信集团 6.42%的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接持
有天信集团 1.3238%、0.6619%的股权。
（3）本次股权转让后股东变动情况
本次股权转让前，天信集团共 50 名自然人股东。
1-1-1-104
本次股权转让后，天信集团增加 1 名法人股东即德信天合，减少 2 名自然
人股东仇梁及颜向荣，上述两人将其原直接持有的天信集团股权全部转让给德
信天合，即通过德信天合间接持有天信集团的股权。本次股权转让完成后，天
信集团共 49 名股东，其中 48 名自然人股东，1 名法人股东。
（4）德信天合合伙人情况
德信天合共 16 名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13 人系为解决股权代持
问题而成为德信天合合伙人；俞承玮系解决为天信集团作出贡献人员激励问题
成为德信天合合伙人；仇梁系将其直接所持有的天信集团股权全部转让给德信
天合、同时解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；颜向
荣将其直接持有的天信集团股权全部转让给德信天合成为德信天合合伙人。
（5）本次股权转让价格
本次股权转让按转让前一个月即 2015 年 11 月底天信集团账面净资产作价
转让给德信天合，该价格已获得当地税务机构认可，股权出让方已缴纳相关税
金。
（九）2016 年 2 月，天信集团分立
2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式
分立为天信仪表集团有限公司和浙江天信资产管理咨询有限公司。分立后新设公
司的注册资本为 100 万元，存续公司天信仪表集团有限公司的注册资本为 5,000
万元。2015 年 11 月 29 日，天信集团在温州日报发出分立公告并通知债权人。
根据《分立协议》，截止分立基准日（2015 年 12 月 31 日），天信集团的资
产、负债及所有者权益按以下原则分割：
（1）资产、负债的分割：浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持
有的位于灵溪镇工业园区一路的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位
于灵溪镇通福路 3468 号的土地、房屋建筑物及其不可分割的设备设施、位于灵
溪镇通福路 3472-3500 号的土地、位于北京朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 号
楼的房屋建筑物、一辆检测车、丰田汽车、预付北京市金杜律师事务所上海分所
的咨询费、应收股利、其他应收与公司主业不相关的款项、对上海天信能源设备
1-1-1-105
有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温州天信置业有限公司、苍南天信管理
咨询有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司及苍南天信汽车销售服务有限公
司的投资、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通力律师事
务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项，其余资产、负债由存续公司天信
仪表继承。
（2）所有者权益的分割：天信仪表根据分立协议确定的资产分割金额和负
债分割金额确定所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，
其中实收资本 5,000 万元；天信咨询根据分立协议确定的资产分割金额和负债分
割金额确定所有者权益，包括实收资本和未分配利润，其中实收资本 100 万元。
分立基准日至资产移交日期间新产生的利润由天信仪表继承。
2016 年 2 月 17 日，苍南县工商行政管理局向天信仪表核发了分立后的《企
业法人营业执照》，本次分立后存续公司天信仪表的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈开云 410.0525 8.20%
2 范叔沙 330.6878 6.61%
3 德信天合 320.7672 6.42%
4 颜波 277.7777 5.56%
5 范煌辉 251.3227 5.03%
6 张和钦 231.4815 4.63%
7 连祖生 231.4815 4.63%
8 王焕泽 205.0265 4.10%
9 何必胜 178.5715 3.57%
10 杨建中 171.9576 3.44%
11 陈永勤 145.5026 2.91%
12 叶朋 138.8889 2.78%
13 沈华书 132.2751 2.65%
14 阮文弟 119.0476 2.38%
15 谢丙峰 119.0476 2.38%
16 黄朝财 99.2064 1.98%
1-1-1-106
17 陈通敏 99.2064 1.98%
18 许庆榆 92.5925 1.85%
19 阮允荣 79.3651 1.59%
20 潘友艺 79.3651 1.59%
21 阮允阳 79.3651 1.59%
22 颜海波 76.0582 1.52%
23 杨小平 72.7513 1.46%
24 廖宝成 72.7513 1.46%
25 黄茂兆 66.1375 1.32%
26 叶宝珠 66.1375 1.32%
27 华怀奇 66.1375 1.32%
28 方嘉濂 59.5238 1.19%
29 陈爱民 59.5238 1.19%
30 郑国华 52.9101 1.06%
31 陈诗喜 52.9101 1.06%
32 洪新雄 39.6825 0.79%
33 潘孝众 39.6825 0.79%
34 陈生由 39.6825 0.79%
35 许修峰 39.6825 0.79%
36 徐怀赞 39.6825 0.79%
37 周中恩 39.6825 0.79%
38 曾云杰 39.6825 0.79%
39 李新家 39.6825 0.79%
40 杨菲菲 39.6825 0.79%
41 范超美 33.0688 0.66%
42 缪建胜 33.0688 0.66%
43 郑成平 33.0688 0.66%
44 林扬根 33.0688 0.66%
45 黄雪玲 19.8413 0.40%
46 陶朝建 19.8413 0.40%
1-1-1-107
47 叶维六 13.2275 0.26%
48 郑宗设 13.2275 0.26%
49 章钦养 6.6137 0.13%
合计 5,000.00 100.00%
（十）天信仪表历史沿革其他事项说明
1、阮文弟股权纠纷
根据浙江省苍南县人民法院 2013 年 9 月 26 日出具的（2013）温苍南商初字
第 655 号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天
信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒
绝，之后多次索要 2012 年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资
的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表 2.4%股权投资中的 11.111%）属杨素霞
所有，并支付 2012 年度天信仪表的投资分红 4 万元。阮文弟不服上诉，浙江省
温州市中级人民法院于 2013 年 10 月 24 日受理，并于 2014 年 1 月 12 日出具了
（2013）浙温商终字第 1802 号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。
2014 年 3 月 25 日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商
初字第 655 号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802 号民事判决书，要求阮
文弟返还 2013 年天信仪表分红 16 万元，并按照月息 1%利率赔偿利息损失 4800
元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于 2014 年 5 月 21 日出具了
（2013）温苍民初字第 392 号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10
日内返还杨素霞 160,000 元，驳回杨素霞其他诉讼请求。
针对上述判决，阮文弟与杨素霞通过协商达成一致，于 2015 年 12 月 26 日
签署《和解协议书》，双方确定：阮文弟持有天信仪表 2.38%的股权；阮文弟持
有天信仪表股权中的 1/9，即 0.26455%股权为杨素霞所有；杨素霞同意将其应享
有的天信仪表 0.26455%股权及相关权益由阮文弟享有；阮文弟承诺向杨素霞支
付上述股权的相应对价。
（十一）中介机构核查意见
针对天信仪表历史上曾存在的工商变更登记滞后、股权代持、股权纠纷等事
1-1-1-108
宜，财务顾问德邦证券、国浩律师核查了天信仪表及其前身历次董事会决议、股
东会决议、股东间的代持协议，对公司股东进行访谈，并取得天信仪表股东出具
的声明及承诺。
本次交易对手陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙）承诺：“本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股
权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资
或出资不实的情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有天信仪表股权的情形；
本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先
权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制
措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”
天信仪表全体股东于《购买资产协议》中再次确认，“股权目前均不存在任
何形式的代持、争议、纠纷或潜在纠纷。”
2016 年 2 月，天信仪表获得苍南县市场监督局出具《证明》：“天信仪表集
团有限公司自 2013 年 1 月至今，能够遵守国家有关工商管理的法律法规，不存
在因违反有关工商管理法律法规而被市场监督管理部门处罚的情况。”
财务顾问德邦证券、国浩律师认为：根据上述核查，交易对方持有的天信仪
表股权权属清晰，不存在质押或其它权利限制的情形；在本次交易获得批准后，
交易对方向金卡股份交割该等股权不存在法律障碍。
三、天信仪表下属子公司基本情况
（一）福州创瑞天然气设备技术服务有限公司
1、基本情况
企业注册号：350103100367593
公司住所：福建省福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16#楼
1626 单元
法定代表人：范黄晔
1-1-1-109
经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技
术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机
软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代购
代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
注册资本：100 万元
经营期限：2014 年 2 月 25 日至 2034 年 2 月 24 日
截至本报告签署日，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
天信仪表集团有限公司 60 60%
叶靖 40 40%
合计 100 100%
2、历史沿革
①2014 年 2 月，福州创瑞设立
福州创瑞由叶靖和董琴琴共同出资设立，注册资本 50 万元，法定代表人叶
靖。
2014 年 2 月 25 日，福建浩隆会计师事务所有限公司出具闽浩隆验字[2014]
第 H138 号《验资报告》，经验证截至 2014 年 2 月 25 日，福州创瑞已收到股东
出资 50 万元。各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 叶靖 30 60%
2 董琴琴 20 40%
合计 50 100%
②2015 年 5 月，福州创瑞股权转让、增资
2015 年 5 月 28 日，福州创瑞股东会通过决议：叶靖将其持有福州创瑞的 20%
的股权以 10 万元的价格转让给天信集团，董琴琴将其持有的 40%的股权以 20
1-1-1-110
万元的价格转让给天信集团；同时，注册资本增至 100 万元，由叶靖认缴出资额
40 万元，天信集团认缴出资额 60 万元；由范黄晔担任执行董事、法定代表人、
聘任范黄晔为经理。本次变更后股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%）
1 天信集团 60 30 60%
2 叶靖 40 20 40%
合计 100 50 100%
3、简要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 104.12 38.01
净资产 37.40 15.21
营业收入 116.23 17.96
净利润 22.19 -30.49
上述财务数据未经审计
（二）美特格瑞投资有限公司（德国子公司）
1、基本情况
名称：MetregInvestmentGmbH
法律形式：有限责任公司
住所地：Budenheim
经营管理人：JostKrte
股本：35,000.00欧元
商业登记：AmtsgerichtWiesbaden，HRB27475
经营项目：股份的购置、管理和转让。
1-1-1-111
MI 公司成立于 2013 年 12 月 5 日，从事股权投资、管理。截至 2015 年 12
月 31 日，MI 公司股本 35,000 欧元，由天信仪表出资 19,250 欧元（占股本的 55%）、
GasConConsulting&InvestmentGmbH 出资 15,750 欧元（占股本的 45%）。
2015 年 3 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中本公司出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。
2015 年 9 月，MI 公司各股东按出资比例对 MI 公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中本公司出资 55,000 欧元，出资款均计入 MI 公司资本公积。
MI 公司现有两家控股子公司，具体如下：
序号 被投资单位名称 股本 股权比例 注册号
1 MetregTechnologiesGmbH 300,000 欧元 96.6% HRB14847FF
2 MetregSolutionsGmbH 105,000 欧元 71.4% HRB6681
根据德国 KRBER&PARTNER 律师事务所出具的境外律师法律意见书，该
公司是符合德国当地法律并经合法注册、合法有效存续的一家有限责任公司。
浙江省商务厅于 2015 年 3 月 6 日颁发第 N3300201500087 号《企业境外投
资证》，显示天信集团投资 1190.4 万元人民币（折合 186 万美元）、JostKorte 出
资 26.88 万人民币（折合 4.2 万美元），投资境外企业美特瑞格投资有限公司（位
于德国），核准或备案文号：浙境外投资[2015]N00086 号。
3、简要财务数据：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 784.42 493.32
净资产 -132.27 -133.69
营业收入 807.89 4.20
净利润 -110.48 -47.50
上述财务数据未经审计。
1-1-1-112
四、天信仪表的产权及控制关系
（一）天信仪表股权结构
截至本报告出具日，天信仪表股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈开云 410.0525 8.20
2 范叔沙 330.6888 6.61
3 德信天合 320.7672 6.42
4 颜波 277.7777 5.56
5 范煌辉 251.3227 5.03
6 张和钦 231.4815 4.63
7 连祖生 231.4815 4.63
8 王焕泽 205.0265 4.10
9 何必胜 178.5715 3.57
10 杨建中 171.9576 3.44
11 陈永勤 145.5026 2.91
12 叶朋 138.8889 2.78
13 沈华书 132.2751 2.65
14 阮文弟 119.0476 2.38
15 谢丙峰 119.0476 2.38
16 黄朝财 99.2064 1.98
17 陈通敏 99.2064 1.98
18 许庆榆 92.5925 1.85
19 阮允荣 79.3651 1.59
20 潘友艺 79.3651 1.59
21 阮允阳 79.3651 1.59
22 颜海波 76.0582 1.52
23 杨小平 72.7513 1.46
24 廖宝成 72.7513 1.46
25 黄茂兆 66.1375 1.32
1-1-1-113
26 叶宝珠 66.1375 1.32
27 华怀奇 66.1375 1.32
28 方嘉濂 59.5238 1.19
29 陈爱民 59.5238 1.19
30 郑国华 52.9101 1.06
31 陈诗喜 52.9101 1.06
32 洪新雄 39.6825 0.79
33 潘孝众 39.6825 0.79
34 陈生由 39.6825 0.79
35 许修峰 39.6825 0.79
36 徐怀赞 39.6825 0.79
37 周中恩 39.6825 0.79
38 曾云杰 39.6825 0.79
39 李新家 39.6825 0.79
40 杨菲菲 39.6825 0.79
41 范超美 33.0688 0.66
42 缪建胜 33.0688 0.66
43 郑成平 33.0688 0.66
44 林扬根 33.0688 0.66
45 黄雪玲 19.8413 0.40
46 陶朝建 19.8413 0.40
47 叶维六 13.2275 0.26
48 郑宗设 13.2275 0.26
49 章钦养 6.6137 0.13
合计 5,000.00 100.00
（二）天信仪表控股股东、实际控制人
截至本报告出具日，天信仪表无控股股东、无实际控制人。
五、天信仪表的组织架构及人员结构
1-1-1-114
1、组织架构
股东会
董事会
监事会
总经理
营销中心 制造中心 研发中心 行政中心 财务中心
销 国际 市 商 设 供 生 研 技 品 办 人力 法 财
售 业务 场 务 备 应 产 发 术 质 公 资源 务 务
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 部
公司建立了股东会、董事会、监事会治理结构。公司有营销中心、制造中心、
研发中心、行政中心和财务中心等部门，负责公司日常经营运作。
（1）营销中心
营销中心主要负责公司产品市场价格收集、比对及公司产品报价；负责合同
的评审、签订；负责市场调研、市场预测等；负责核查市场销售系统操作完成情
况；负责公司产品销售合同管理；负责对公司大客户定单、交货及开票等管理的
核查监督；负责资金回笼；负责市场返修产成品维修；负责国外业务咨询等解答、
业务往来流程处理。
（2）制造中心
制造中心主要负责实施生产计划，按时、保质、保量完成生产任务；负责执
行工艺规程和工艺纪律；负责生产设备的使用、维护和保养；负责实施纠正和预
防措施；负责对车间生产行政工作的全面管理；负责对车间生产活动的统筹规划、
组织、控制、协调、分配工作；负责车间生产、技术、质量、设备管理、成本核
算、安全管理、员工管理的工作；负责原材料采购计划的审核；负责合格供应商
1-1-1-115
的审定工作等。
（3）研发中心
研发中心负责组织新产品和技术改进项目的立项和调研、谈判、签约及推广；
负责建立和完善技术管理规章制度；负责新产品和技术改进项目进度监督考核；
负责技术管理、标准化管理的协调工作；负责产品开发设计等工作；负责生产过
程中相关技术指导；负责各部门技术咨询；负责市场技术支持等。
（4）行政中心
行政中心主要负责公司内外文书起草及处理工作；负责公司各类项目申报工
作；负责公司招聘、培训、绩效、薪酬体系的建立与运行；负责公司各类管理软
件实施、维护和技术支持；负责做好各部门之间的衔接协调工作等。
（5）财务中心
财务中心负责公司《财务管理制度》的制订与修改；负责公司各类账务处
理；负责编制公司各类财务报表；负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作；
负责公司对外报税以及处理与税务有关工作等。
2、人员结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司人员构成如下：
（1）专业构成情况
项目 人数 占总人数比例
管理人员 43 人 8.30%
财务人员 5人 0.97%
技术人员 76 人 14.67%
行政人员 28 人 5.41%
生产人员 218 人 42.08%
销售人员 148 人 28.57%
合计 518 人 100.00%
（2）员工受教育程度
1-1-1-116
项目 人数 占总人数比例
本科以上 5人 0.97%
本科 114 人 22.01%
专科 219 人 42.28%
中专及以下 180 人 34.75%
合计 518 人 100.00%
3、核心技术人员情况
姓名 出生年月 研究方向、技术成果、荣誉
主要从事智能仪器仪表、流量传感器的研发工作，主持完成了多
项省级项目，取得多个流量计研发成果，获得省级、市、县级 10
多次科技奖励，申请专利 23 项，软件著作 10 多个，发表学术论
叶朋 1965.8 文 19 篇，参与编制国家计量检定规程 4 个，参与编写专著 1 本。
个人最高荣誉获“全国劳动模范”，第十届浙江省人大代表，温州
市第四轮拔尖人才，苍南县学科带头人。承担一项 863 项目课题
总负责人。
全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会温度、流量、
机械量、物位、显示仪表、执行器和结构装置分技术委员会
（SAC/TC124/SC1）委员。主持承担市级重大科技项目 2 个，获
陶朝建 1973.1 省部级科技进步奖 1 个、县级科技进步奖 4 个。获软件著作权 7
个、获实用新型专利 10 项。发表国内论文 12 篇，参与编写《气
体流量计》等专著 4 册。获浙江省“151”人才工程第 3 培养层次、
温州市第 2 届工业行业“名师名家”、苍南县杰出人才等荣誉。
全国防爆电气设备标准化技术委员会防爆仪表分技术委员会
（SAC/TC9/SC7）委员。主持负责开发多项重大新产品和中石油
油气管道关键设备国产化研究项目“TBQM 高压涡轮流量计及配
套 FC 流量计算机”的研制。参与修订行业标准 2 项，参与国家
潘友艺 1964.1 863 计划项目 1 项，发表科技论文 12 篇，获国际发明专利 1 项，
实用新型专利 13 项，获省职工优秀技术创新成果奖 1 项，市、县
级科技进步奖 4 项，温州市职工创新十佳荣誉，温州市第三届工
业行业“名师名家”，温州市仪器仪表行业第二届职业技能带头人，
苍南县高层次人才等荣誉。
报告期内，天信仪表核心技术人员保持稳定，未发生主要核心技术人员离职
的情况。
六、主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据和财务指标
天信仪表最近两年经审计的模拟工业燃气计量仪器仪表业务的财务报表的
1-1-1-117
主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
营业收入 44,104.20 43,023.24
营业成本 18,761.84 19,097.46
营业利润 8,966.21 8,718.57
利润总额 8,805.74 2,622.19
净利润 7,260.49 2,269.00
资产合计 52,551.92 50,034.38
负债合计 36,146.51 36,542.07
归属母公司股东所有者权益 16,446.36 13,492.31
所有者权益合计 16,405.41 13,492.31
资产负债率 68.78% 73.03%
2、非经常性损益
报告期内，天信仪表非经营性损益情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.69 0.05
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 204.57 529.86
府补助除外
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -363.42 -6,520.14
除上述各项之外的其他营业外收支净额 42.65 -62.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.08 2.36
合计 -115.81 -6,050.83
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表
-24.79 -937.14
示)
非经常性损益净额 -91.02 -5,113.70
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 -117.72 -5,113.70
1-1-1-118
归属于少数股东的非经常性损益 26.70 -
报告期内，天信仪表非经常性损益主要为政府补助和担保损失带来的营业外
支出。
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟财务报表范围内的固定资产具体情
况如下：
类别 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
机器设备 64,770,589.01 23,567,082.16 41,203,506.85 63.61%
运输设备 6,207,986.93 4,656,739.24 1,551,247.69 24.99%
电子设备及其他 5,109,120.30 3,042,188.55 2,066,931.75 40.46%
合计 76,087,696.24 31,266,009.95 44,821,686.29 58.91%
2、在建工程
根据天信仪表模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，在建工程为 3,601.15
万元，为高端仪表生产线建设项目一期工程（新厂房一期建设项目）。
3、土地使用权
根据天信仪表模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表以出让方
式获得的一宗土地使用权账面原值为 3,896.48 万元，累计摊销 147.45 万元，净
值为 3,749.03 万元，具体情况如下：
证书编号 地址 终止日期 用途 使用权面积 状态
灵溪镇华山村与 已抵押（为
仓国用（2016） 横枝村交界处、苍 天信仪表
2063.07.29 工业用地 39,623.00
00983 号 南县工业区唐河 借款提供
南路以南 抵押）
4、商标
截至本报告书出具日，天信仪表拥有 18 项商标：
1-1-1-119
序号 商标名称 注册号 注册有效期 类别 注册人
2010.06.21-
1 6577231 11 天信仪表
2020.06.20
2010.07.14-
2 6620509 11 天信仪表
2020.07.13
2010.08.14-
3 6577232 35 天信仪表
2020.08.13
2010.04.21-
4 6577233 36 天信仪表
2020.04.20
2010.04.28-
5 6577234 37 天信仪表
2020.04.27
2010.04.07-
6 6620508 37 天信仪表
2020.04.06
2012.12.14-
7 10088413 40 天信仪表
2022.12.13
2012.12.14-
8 10088453 42 天信仪表
2022.12.13
2010.08.14-
9 6577235 42 天信仪表
2020.08.13
2010.07.28-
10 6577236 43 天信仪表
2020.07.27
2010.04.28-
11 6620507 43 天信仪表
2020.04.27
2010.05.14-
12 1396368 9 天信仪表
2020.05.13
2009.05.28-
13 5395069 9 天信仪表
2019.05.27
2009.09.28-
14 5395070 9 天信仪表
2019.09.27
2009.08.14-
15 5395071 9 天信仪表
2019.08.13
2010.09.07-
16 6577230 9 天信仪表
2020.09.06
2010.09.28-
17 6620510 9 天信仪表
2020.09.27
编 号 ：
18 ID 编号：721210 -- 天信仪表
011521821
1-1-1-120
5、专利
天信仪表现有 4 项发明，23 项实用新型专利， 项外观设计，具体情况如下：
（1）发明：
专利权 法律
序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 期限
人 状态
天 信 仪
一种辅助声道式超声 ZL2013103
1 发明 2013.08.06 表、浙江 授权 20 年
波流量计测量块 40437.5
大学
机械式热量表基表转 天 信 仪
ZL2008101
2 动频率的超声波检测 发明 2008.10.07 表、浙江 授权 20 年
21484.X
方法 大学
流体振动式流量计自 天 信 仪
ZL2008101
3 适应 FFT 功率谱分析 发明 2008.09.19 表、浙江 授权 20 年
61666.X
信号处理方法 大学
至
发明（韩 2014.12.05 天 信 仪
4 双向计数器 10-1472244 授权 2032.
国） 注册 表
02.29
（2）实用新型：
专利 法律
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 期限
类别 状态
ZL2015207 实用
1 双涡轮流量计 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年
05125.4 新型
一 种带电 子编码 器 ZL2015207 实用
2 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年
的流量计 05131.X 新型
具 有无线 通讯功 能
ZL2015207 实用
3 的 预付费 体积修 正 2015.09.14 天信仪表 授权 10 年
05366.9 新型
控制仪
一 种浮动 支撑的 工 ZL2015206 实用
4 2015.08.21 天信仪表 授权 10 年
装夹具 32947.4 新型
圆 球震动 触发式 燃 ZL2015203 实用
5 2015.06.02 天信仪表 授权 10 年
气切断阀 68509.1 新型
ZL2015200 实用
6 一种万向支架 2015.01.16 天信仪表 授权 10 年
28996.7 新型
一 种调理 多种信 号 ZL2015200 实用
7 2015.01.04 天信仪表 授权 10 年
的电路 00923.7 新型
天信仪表、北
京市燃气集
一 种流量 计的防 护 ZL2014208 实用
8 2014.12.23 团有限责任 授权 10 年
箱 21253.0 新型
公司第五分
公司
1-1-1-121
ZL2014206 实用
9 一种 IC 卡流量计 2014.11.18 天信仪表 授权 10 年
90696.0 新型
天信仪表、
北京市燃气
一 种带电 子铅封 的 ZL2014206 实用
10 2014.11.18 集团有限责 授权 10 年
流量计 90356.8 新型
任公司第五
分公司
ZL2014200 实用
11 双向增计数流量计 2014.03.04 天信仪表 授权 10 年
94419.3 新型
一 种气体 流量宽 量 ZL2013208 实用
12 2013.12.27 天信仪表 授权 10 年
程计量装置 70072.2 新型
一 种具有 双计时 计
ZL2012201 实用
13 数 功能的 脉冲采 集 2012.03.29 天信仪表 授权 10 年
27038.1 新型
器
ZL2012200 实用
14 一种双向计数器 2012.01.05 天信仪表 授权 10 年
01768.7 新型
具 有空气 平衡功 能 ZL2012200 实用
15 2012.01.05 天信仪表 授权 10 年
的仪表 01837.4 新型
本 安型数 字压力 传 ZL2011202 实用
16 2011.06.16 天信仪表 授权 10 年
感器 04052.2 新型
感 震型自 动安全 处 ZL2011200 实用
17 2011.01.04 天信仪表 授权 10 年
置流量计 01303.7 新型
新 型的标 准表法 流
量 计检定 系统及 车 ZL2010201 实用
18 2010.04.17 天信仪表 授权 10 年
载 式气体 流量标 准 67720.4 新型
装置
具 有无线 数据传 输 ZL2009202 实用
19 2009.12.30 天信仪表 授权 10 年
功能的体积修正仪 15605.7 新型
具 有无线 数据传 输 ZL2009202 实用
20 2009.12.30 天信仪表 授权 10 年
功能的流量计 15604.2 新型
基于自适应 FFT 功
ZL2010201 实用 天信仪表、浙
21 率 谱分析 的双纯 体 2010.01.26 授权 10 年
05902.9 新型 江大学
涡街流量计
无 磁检测 气体腰 轮 ZL2006200 实用
22 2007.07.28 天信仪表 授权 10 年
流量计 44395.6 新型
无 磁检测 气体涡 轮 ZL2006200 实用
23 2007.07.28 天信仪表 授权 10 年
流量计 44396.0 新型
（3）外观设计：
序 专利 法律
专利名称 专利号 申请日 专利权人 期限
号 类别 状态
体积 修正仪（ TEC ZL2014301 外观
1 2014.05.14 天信仪表 授权 10 年
型） 31134.8 设计
1-1-1-122
气体涡轮流量计 ZL2014300 外观
2 2014.03.20 天信仪表 授权 10 年
（TBQM 型） 56734.2 设计
气体腰轮流量计 ZL2015303 外观
3 2015.07.29 天信仪表 授权 10 年
（TYL 型） 77947.2 设计
6、软件著作权
截至本报告出具日，天信仪表共有 13 项软件著作权，具体情况如下：
序
著作权名称 登记号 首次发表日期 开发完成日期 著作权人
号
天信蒸汽流量计控制
1 2011SR047066 2003.01.31 2003.01.30 天信仪表
软件 V1.0
天信流量计远程通信
2 2011SR047067 2003.07.31 2003.07.30 天信仪表
监控软件 V1.0
天信差压式流量计控
3 2011SR047069 2003.05.16 2003.05.06 天信仪表
制软件 V1.0
天信电机智能监控器
4 2011SR047071 2003.06.02 2003.06.01 天信仪表
控制软件 V1.0
天信脉冲计数式温压
5 补偿流量计算控制软 2011SR040975 2003.06.08 2003.06.06 天信仪表
件 V1.0
天信气体流量标准装
6 2013SR001990 未发表 2011.12.12 天信仪表
置控制系统 V3.0
标准表法气体流量标
7 2013SR063283 未发表 2013.03.02 天信仪表
准装置控制系统 V1.0
天信 FC 型流量计算
8 2014SR029608 未发表 2013.08.30 天信仪表
机软件 V1.0
天信 TFC 型能量计量
9 2014SR109843 未发表 2014.05.30 天信仪表
修正仪软件 V1.0
天信 TSR 型热量表软
10 2009SR054036 未发表 2009.08.12 天信仪表
件 V1.0
天信 IC 卡膜式燃气
11 2009SR054037 未发表 2008.12.12 天信仪表
表软件 V1.0
天信 TM 远程通讯监
12 2003SR2603 2002.01.07 -- 天信仪表
控系统软件 V2.0
天信气体智能流量计
13 2003SR2604 1999.11.01 -- 天信仪表
控制软件 V2.0
7、软件产权登记证书
截至本报告出具之日，天信仪表共拥有 7 项软件产品登记证，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 颁发日期 申请企业 有效期
1 天信蒸汽流量计控 浙 DGY-2003-0329 2011.05.23 天信仪表 5年
1-1-1-123
制软件 V1.0
天信流量计远程通
2 浙 DGY-2003-0327 2011.05.23 天信仪表 5年
信监控软件 V1.0
天信差压式流量计
3 浙 DGY-2003-0328 2011.05.23 天信仪表 5年
控制软件 V1.0
天信电机智能监控
4 浙 DGY-2003-0326 2011.05.23 天信仪表 5年
器控制软件 V1.0
天信脉冲计数式温
5 压补偿流量计算控 浙 DGY-2003-0330 2011.05.23 天信仪表 5年
制软件 V1.0
天信 TM 远程通讯
6 浙 DGY-2003-0175 2011.05.23 天信仪表 5年
监控系统软件 V2.0
天信气体智能流量
7 浙 DGY-2003-0176 2011.05.23 天信仪表 5年
计控制软件 V2.0
8、域名
序号 域名 域名注册人 到期时间
1 tancy.com 天信仪表 2017 年 11 月 23 日
9、房屋租赁
截至本报告出具日，天信仪表的房屋租赁情况如下：
序 金额
出租方 位置 租赁期限 签订日期
号 （万元）
温州正方 三年（租赁始
温州正方钢业有限公司 B 幢
1 钢业有限 378.30 期以实际搬 2013.10.15
厂房一楼、二楼西首 1-6 间
公司 迁日为准）
天信仪表就上述租赁房产已签署了相关《租赁合同》，并按约支付租金。
（二）主要负债情况
根据天信仪表模拟财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表负债总额
为 36,146.51 万元，其中流动负债 26,704.44 万元、非流动负债 9,442.07 万元，主
要负债包括短期借款 10,350.44 万元、长期借款 5,406.50 万元，其他应付款
6,584.90 万元和应付股利 4,410.00 万元。
（三）对外担保情况
天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 6,750 万元。
本次交易协议约定，交易对方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金
1-1-1-124
对价暂不支付，以保证上市公司不致因上述担保而遭受损失。详细内容参见“第
七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
主要内容”。
八、标的公司的主营业务发展情况
（一）天信仪表所处的行业监管情况
1、行业主管部门及管理体制
计量器具制造业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家质量监
督检验检疫总局，其中国家发改委负责整个行业的宏观政策制定，国家质检总局
计量司负责管理国家计量基准、标准和标准物质；组织制定国家计量检定系统表、
检定规程和技术规范；管理计量器具，组织量值传递和比对工作；监督管理商品
量、市场计量行为和计量仲裁检定；监督管理计量检定机构、社会公正计量机构
及计量检定人员的资质资格。
计量器具制造业的行业组织是中国计量协会，负责整个行业的日常监管及指
引工作。中国计量协会主要负责开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规
划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、
研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名
录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业
发展与进步。
2、行业法律、法规及政策
（1）法律法规
计量器具制造涉及的法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人
民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》、《强制检定的工作计量器
具实施检定的有关规定》等。
国家标准包括《GB/T28848-2012 智能气体流量计》、《CJ/T334-2010 集成电
路 （ IC ） 卡 燃 气 流 量 计 》、《 GB/T18603-2001 天 然 气 计 量 系 统 技 术 要 求 》、
《GB/T18604-2001 用气体超声流量计测量天然气流量》、《GB/T18940-2003 封闭
1-1-1-125
管道中气体流量的测量涡轮流量计》、《GB/T21391-2008 用气体涡轮流量计测量
天然气流量》等。国家计量检定规程包括《JJG1037-2008 气体涡轮流量计检定规
程》、《JJG633-2005 容积式流量计检定规程》等。
（2）国家政策
名称 主要内容
完善与能源资源计量相关的国家计量基标准和社会公用计量
标准体系建设，加强能源资源监管和服务能力建设，开展城
市能源资源计量建设示范，开展能源资源计量检测技术研究、
计 量 发 展 规 划 （ 2013-2020
交流及计量检测技术研究成果转化，促进节能减排。开展计
年）
量检测、能效计量比对等节能服务活动，促进用能单位节能
降耗增效。开展专业技术人才培训，提高专业素质，构建能
源资源计量服务体系。
各级质量技术监督部门应当鼓励和支持能源计量新技术的开
国家质量监督检验检疫总局 发、研究和应用，推广经济、适用、可靠性高、带有自动数
颁发《能源计量监督管理办 据采集和传输功能、具有智能和物联网功能的能源计量器具，
法》 促进用能单位完善能源计量管理和检测体系，引导用能单位
提高能源计量管理水平。
《国务院批转发展改革委关
在保障人民群众基本生活需求的前提下，综合考虑资源节约
于2013年深化经济体制改革
利用和环境保护等因素，建立健全居民生活用电、用水、用
重点工作意见的通知》（国
气等阶梯价格制度。
发[2013]20号）
加强国内开发与稳步引进相结合。对国内资源要加大勘查开
发投入，增加探明储量规模，不断夯实资源基础，实现国内
天然气发展“十二五”规划 天然气产量快速增长。根据国内天然气生产能力、气价承受
能力、市场需求情况及国际天然气市场变化趋势，稳步引进
境外天然气资源，形成多元化供应格局，确保供气安全。
新一代信息技术与制造业融合工业和信息化部成立以来，一
直致力于推进“两化融合”工作，通过信息化的融合与渗透，
对传统制造业产生了重大影响。但是，随着新一轮工业革命
国务院关于印发《中国制造
的到来，云计算、大数据、物联网等新一代信息技术在未来
2025》的通知
制造业中的作用愈发重要。所以，需要在“两化”融合的基础
上，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，实现“中国
制造 2025”的阶段性目标。
（二）天信仪表主营业务情况
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计
和制造能力。
1-1-1-126
天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和
在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。产品已销售
至全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市
燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场占有率居全国工业燃
气计量仪表之首。
（三）主要产品情况
1、燃气计量仪表
产品名称 图例 产品描述
TYL 型气体 该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、
腰轮流量计 低始动流量的容积式气体计量仪表，可直
接测量气体的工况流量和总量，也可通过
配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、
标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体
积修正仪，可同时实现 GPRS 无线远传。
气 产品具备多种结构形式和功能配置，可满
体 足用户高精度、高可靠的不同计量要求，
腰 已大量应用于城市燃气和工业气体流量
轮 计量与检测等领域。
（ G 型气体罗 G 型气体罗茨流量计是公司与全球 500 强
罗 茨 流 量 计 企业美国 GE 公司下属子公司——美国德
茨 （ DRESSER 莱赛合作生产，技术性能指标符合
） 合作） EN12480，OIMLR137-1 标准要求，处于
流 国际领先水平。该产品是一种高精度、高
量 可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气
计 体计量仪表，可直接测量气体的工况流量
和总量，也可通过配置体积修正仪，测量
气体的温度、压力、标况体积流量和总量；
或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现
GPRS 无线远传。产品具备多种结构形式
和功能配置，可满足用户的不同要求，已
大量应用于城市燃气和工业气体流量计
量与检测等领域，是用户实现高精度、高
可靠计量的理想仪表。通过加载 GPRS 模
块实现无线远传功能，多种不同的结构形
式，可满足不同的用户要求。该产品广泛
应用于天然气、城市煤气等各种燃气的计
量，能满足用户对高精度、高可靠的计量
要求。
1-1-1-127
TBQZ 型 气 TBQZ 型气体涡轮流量计是集气体涡轮流
体涡轮流量 量传感器和电子体积修正仪于一体，可同
计 时检测显示工况和标况流量及总量，技术
性能处于国内先进水平，符合 ISO9951 国
际标准，广泛应用于石油等行业的气体计
量和检测。近年来通过采用数字压力和温
度传感器等多项新技术改进，使产品性能
得到进一步提升，是石油、化工、电力、
气 冶金等工业行业气体计量与检测的较为
体 理想的仪表。
涡 TBQ 型气体 TBQ 型气体涡轮流量计集涡轮流量传感
轮 涡轮流量计 器和流量积算仪于一体，可测量气体工况
流 流量和总量，可用于石油、化工、电力、
量 冶金等工业行业的气体流量及体积计量
计 和检测。
T
TBQJ 型气体 TBQJ 型气体涡轮流量计是一种带机械计
涡轮流量计 数器的成熟产品，已广泛应用于石油、天
然气等行业的气体计量和检测，主要技术
性能处于国内先进水平，符合 ISO9951 国
际标准。该产品可直接测量气体的工况体
积总量，也可通过配置体积修正仪，测量
气体的温度、压力、标准体积流量和总量；
或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实现
GPRS 无线远传，是城市燃气贸易计量及
工业气体计量和检测的理想仪表。
C 系列气体 C 系列气体涡轮流量计由美国 GE 公司下
涡轮流量计 属子公司美国德莱赛生产，原装进口，主
(DRESSER 要技术性能处于国际领先水平，符合
合作) ISO9951、OIMLR137-1 和 EN12261 标准
要求，产品中高压系列齐全，具有准确度
高，稳定性好、功能扩展灵活、计数器可
在线更换等优点。产品直接测量气体的工
况体积流量和总量，可通过配置体积修正
仪，测量气体的温度、压力、标况体积流
量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，
可同时实现 GPRS 无线远传。是天然气输
送干线和城市燃气贸易计量及工业气体
计量和检测的高性能仪表。
1-1-1-128
TDS 型智能 TDS 型智能旋进流量计集旋进旋涡流量
旋进流量计 传感器、体积修正仪于一体，可同时检测
显示气体的温度、压力、工况和标况流量
及总量。最早创新性地采用了差动式双压
电传感器技术，使其性能得到跨越式提
高，并被同行广泛效仿。近年来，通过采
用数字压力和温度传感器等多项新技术，
使产品精度、稳定性等得到较大提高，技
术性能仍保持国内领先水平。该产品具有
准确度高、稳定性好、抗干扰能力强、无
旋转可动部件、维护简单方便等特点，是
石油、化工、电力、冶金等工业用气计量
气 与检测的理想仪表。
体 LUX 型旋进 LUX 型旋进旋涡气体流量计集旋进流量
旋 旋涡气体流 传感器和流量积算仪于一体，可测量气体
进 量计 工况流量和总量，该产品差动式双压电传
流 感器技术，具有准确度高、稳定性好、抗
量 干扰能力强、无旋转可动部件、维护简单
计 方便等特点，可应用于石油、化工、电力、
冶金等工业行业的气体流量及体积计量
和检测。
LUM 型气体 LUM 型气体旋进旋涡流量计是为煤层气
旋进旋涡流 等气体计量开发的产品，集旋进流量传感
量计 器和体积修正仪于一体，可直接检测显示
气体的工况和标况体积流量及总量。产品
采用了差动式双压电传感器、数字压力和
温度传感器等技术，具有准确度高、稳定
性好、抗干扰能力强、无旋转可动部件、
维护简单方便等特点，技术成熟稳定可
靠，适合于煤层气计量和其它行业气体计
量与检测。
除上述燃气计量表（整机）外，公司也对外销售配套设备，包括：体积修正
仪、流量控制器等。
产品名称 图例 产品描述
TFC 型体积 内嵌 GPRS、ISM 射频和红外等无线通信
修正仪 模块，实现不同的通信功能，可方便地与
计算机联网，并具备较完善的历史数据记
录和查询功能。产品具有准确度高、稳定
性好、功能强大，网络化、智能化、数字
化程度高等特点。
1-1-1-129
体 FCM 型体积 具备多种信号输出接口，可方便与计算机
积 修正仪 联网。产品还采用了动态密码技术，并具
修 备较完善的历史数据及事件的记录和查
正 询功能，具有准确度高、稳定性好、功能
仪 强大，智能化、数字化程度高等特点。
FCM-V 型体 该产品适合于与小口径流量计配套并对
积修正仪 计量精度要求较低的场合。
FCC 型流量 FCC 型流量补偿控制器是集 CPU 卡体积
补偿控制器 修正控制仪和控制球阀于一体，能与具备
脉冲信号输出的各种工业流量计配套。产
品由单一微处理器完成温度、压力、流量
检测和体积修正及预付费控制等功能，彻
流 底解决了传统预付费产品存在的计量与
量 扣费不同步的问题。产品还采用高精度数
控 字压力和温度传感器、CPU 卡及 ESAM
制 模块，具有准确度、稳定性好、可防网络
器 攻击、防复制、安全可靠等优点，是理想
的工业预付费计量仪表。其中 FCC-Ⅰ型
自带温度、压力传感器，而 FCC-Ⅱ型为
T 设置温度和压力值。
TPC 型预付 TPC 型预付费控制器集 TPC 型 CPU 卡预
费控制器 付费控制仪和卡控阀门于一体，能与带体
积修正功能的各种工业流量计进行配套
实现预付费功能。产品以 RS485 的方式与
流量计进行数据交换，可保证计量扣费同
步，也可以接收流量计输出的定标低频脉
冲进行扣费。产品采用 CPU 卡及 ESAM
模块，具有可防网络攻击、防复制、安全
可靠等优点，是较理想的工业预付费仪
表，尤其适合于预付费计量改造。
2、气体流量标准装置
气体流量标准装置依据相关流量计检定规程进行设计，针对不同的客户可分
别对各种气体流量计进行出厂检验和周期检定。
产品名称 图例 产品描述
1-1-1-130
LXH 临界流 装置采用了双计时技术、视频技术等，具
喷嘴气体流 有自动化程度高、计量结构稳定可靠、操
量标准装置 作方便等特点，特别适用于计量机构、燃
气公司和石油石化公司等使用。
LLH 系列标 该装置是一种方便经济实用的标准装置，
准表法标准 采用了双计时技术、流量稳定的 PID 技术
装置 等，具有自动化程度高、效率快、计量结
构稳定可靠、操作方便、占地少等特点。
LTH 型手推 采用气体腰轮流量计作为标准表的小型
式校准仪 移动式流量标准装置，能够在室内或现场
检定。
TTSD 型 车 该装置除了具有一般标准表法装置的特
载式气体流 点外，还具有独特的结构设计以及应用范
量标准装置 围。整个标准装置放置于车上，可以随车
到达用户单位，仅需提供电源和很小的场
地即可进行检定工作。
3、TRC 远程数据采集监测系统
TRC 远程数据采集监测系统是与流量计等现场仪表配套的一个集远程数据
采集、监控的自动化管理系统，具有数据保存、查询、统计及报表打印等功能。
本系统具有多种通信方式，包括有线网络、INTERNET、GPRS 无线网络等，具
有组态灵活，扩充方便等特点。系统与 TRC 型数据采集器配套，实现对流量计
等现场仪表进行自动抄表与远程监控等目的。
TRC 远程数据采集监测系统包括：
（1）现场流量计（带通信功能的仪表）
（2）TRC 型数据采集器：TRC-I 型数据采集器、TRC-II 型数据采集器、
TRC-III 型数据采集器；
1-1-1-131
（3）TRC 数据采集监测系统：TRC-1000 数据采集监测系统、TRC-2000 数
据采集监测系统
TRC 远程数据采集监测系统特点：
（1）在流量计与管理中心的计算机之间，利用 GPRS 服务建立快速方便的
数据传输通道；
（2）不受地域、地形、距离限制，只要有电源，有移动信号覆盖，就能采
集现场仪表的数据；
（3）远程实时采集数据，随时掌握现场运行情况，信息及时快速；
（4）减少人工抄表的工时，只要在需要时到现场核对数据，提高效率，降
低运行成本；
（5）网络版的系统，多个用户可以通过互联网查看站点流量、总量、温度、
压力等数据。
（四）主要经营模式
1、采购模式
天信仪表主要采购零部件为罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电子元器件、
1-1-1-132
铝合金铸造毛坯、壳体、阀芯等。阀门和过滤器由天信科技生产，其他零部件对
外采购。
天信仪表采购一般由采购部根据当月生产计划和供货周期制定采购计划，保
证一定库存量。其中，对于一般零部件，提前通知供应商采购计划，按照实际需
求每 1-2 周提货；对于一些交货期较长的零部件，如罗茨表，公司提前制定计划
采购，并保留安全的库存量。
2、生产模式
天信仪表根据过去三年的产销量情况制定下一年的生产计划，不同型号和类
型的产品比例根据市场情况进行调整，具体生产实施时采取“以销定产”的模式。
3、销售模式
（1）直销：按照客户的需求，将产品直接销售给客户，并向客户开具发票；
（2）代销：天信仪表与代销商签订代销协议，天信仪表按代销协议约定的
价格收取货款，实际售价可由代销商在给定的限价范围内自行制定，天信仪表对
代销商最终定价按不同区域设置价格范围限制。天信仪表向代销商交付其仪表产
品时不确认收入，已发到代销商的商品作为发出商品处理，代销商也不作购进商
品处理，代销商将仪表销售后，向天信仪表提供代销清单，天信仪表收到代销清
单时，根据协议价确认收入。
（五）主要产品工艺流程图
1、涡轮流量计工艺流程图
1-1-1-133
2、腰轮（罗茨）流量计工艺流程图
3、旋进流量计流程图
1-1-1-134
（六）产品销售情况
1、公司主营产品
公司主营产品为气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计、体旋进流量计三
类气体流量计产品，报告期内，天信仪表主营业务收入按产品列示如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品
收入 占比 收入 占比
气体腰轮(罗茨)流量计 20,768.71 48.52% 22,496.74 52.96%
气体涡轮流量计 15,218.95 35.55% 13,115.48 30.88%
气体旋进流量计 2,775.37 6.48% 2,983.41 7.02%
其他 4,042.58 9.44% 3,882.66 9.14%
合计 42,805.61 100.00% 42,478.29 100.00%
2、报告期内前五名客户销售情况如下：
单位：万元
1-1-1-135
期间 客户名称 销售额 比例
新奥（中国）燃气投资有限公司 5,869.02 13.31%
北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,112.81 11.59%
北京燃气用户服务有限公司 2,958.25 6.71%
2015 年度
南京越信系统工程有限责任公司 2,653.86 6.02%
青岛信拓燃气设备有限公司 1,542.75 3.50%
合计 18,136.68 41.13%
北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分公司 5,093.88 11.84%
新奥(中国）燃气投资有限公司 4,824.87 11.21%
南京越信系统工程有限责任公司 2,380.69 5.53%
2014 年度
西安连信仪表科技有限公司 2,086.84 4.85%
北京燃气用户服务有限公司 2,006.60 4.66%
合计 16,392.88 38.09%
报告期内，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均未在上述客户中持有股份，与
上述客户不存在关联关系。
（七）主要原材料供应情况
天信仪表生产所耗费的原材料主要包括罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电
子原器件（线路板、集成 IC、传感器等），整体价格平稳。天信仪表生产所需原
材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。天信仪表前五名供应商
如下：
单位：万元
占采购总额
期间 供应商名称 采购额 采购内容
比例
上海三凯进出口有限公司 6,596.79 37.27% 罗茨表
浙江天信仪表科技有限公司 4,232.13 23.91% 过滤器、阀门等
2015 年度
安徽计算机技术服务公司 973.49 5.50% 压力传感器
浙江利尔达物联网技术有限公司 537.43 3.04% 线路板组件
1-1-1-136
江苏多维科技有限公司 453.40 2.56% 传感器
合计 12,793.24 72.28%
上海三凯进出口有限公司 5,826.30 34.99% 罗茨表
浙江天信仪表科技有限公司 3,814.19 22.90% 过滤器、阀门等
安徽计算机技术服务公司 971.96 5.84% 压力传感器
2014 年度
苍南县鑫源仪表配件有限公司 577.14 3.47% 铝合金铸造毛坯
江苏多维科技有限公司 517.53 3.11% 传感器
合计 11,707.12 70.30%
天信科技原为天信集团子公司，2016 年 2 月天信集团分立，天信科技股权
分立至新设公司天信管理。除此外，天信仪表的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均未在上述
其他供应商中持有股份，与上述供应商不存在关联关系。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
天信仪表主要从事工业燃气仪器仪表产品的研发生产工作，不属于高危险行
业。自成立以来，天信仪表一直重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制
度来确保安全生产。2016 年 1 月，苍南县安监局出具了《证明》，证明天信仪表
“自 2013 年 1 月至今，未发生过重大安全生产事故，其未受到本局的行政处罚”。
2、环境保护
在环境保护和污染治理方面，天信仪表及其子公司按照各自的产品管理的具
体情况，制订了环境保护工作管理制度。报告期内，天信仪表及其子公司不存在
因违反环境保护相关规定而受到重大行政处罚的情况。2016 年 1 月，苍南县环
保局出具了《守法证明》，证明天信仪表“近三年来遵守环保法律法规相关规定，
能严格执行环保“三同时”制度，未发生过环境纠纷，没有受过我局行政处罚。”
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
天信仪表高度注重质量控制，坚持“保持国内领先，追赶国际先进，争创世
1-1-1-137
界品牌，确保顾客满意。”的质量方针，按照 GB/T19001-2008 的要求，建立和
完善了质量控制体系，扎实开展质量文化教育。
天信仪表根据 GB/T19001-2008 的要求，结合自身产品和服务的实际情况，
建立了一套以《质量手册》为核心、39 个《程序文件》以及其他质量控制文件
为支撑的质量管理体系。
2、质量控制措施
天信仪表设立有专门的质量控制部门，负责质量体系的建立、实施以及持续
改进等工作。天信仪表在管理制度中明确了质量管理体系各个部门以及各级人员
在质量管理体系中的职责，各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有效，产
品质量得到保证。
天信仪表将质量控制贯穿于产品的研发、生产的全过程，从产品研发就重视
质量控制，在立项、实施、设计等环节做好质量控制。在产品生产过程中，严格
控制原材料、零部件的入库检验，确保生产环节得到有效的质量控制。产品交付
客户后，通过客户回访、问卷调查、满意度调查等方式，持续跟踪并提升质量控
制水平。
3、质量纠纷情况
报告期内，天信仪表未出现重大的质量纠纷问题。2016 年 1 月，苍南县质
量监督局出具《证明》：“天信仪表集团有限公司主要生产流量计，近三年监督抽
查中未发现不合格产品。”
（十）业务资质及生产技术水平
1、天信仪表持有的制造计量器具许可证
天信仪表主要产品为燃气计量仪器仪表，天信仪表获得苍南县质量技术监督
局颁发的计量器具许可证，证书编号为浙制 03270001，具体情况如下：
序号 器具名称 规格型号 有效期
气体腰轮流量 TYL-G400-4TYL-G400-6 2013.05.17-
1
计（1.0 级） TYL-G600TYL-G100 2016.05.16
气体罗茨流量 G16-CTFCG25-CTFCG40-CTFC 2016.03.02-
2
计（1.0&1.5 G65-CTFCG100-CTFCG250-CTFCG160-3-CTFC 2019.03.01
1-1-1-138
级） G160-4-CTFC
G400-6-CTFCG650-CTFCG1000-CTFCG400-4-C
TFC
G16-FCM-VG25-FCM-VG40-FCM-V
G65-FCM-VG100-FCM-V
G160-3-FCM-VG160-4-FCM-V
G250-FCM-VG400-4-FCM-V
G400-6-FCM-VG650-FCM-V
G1000-FCM-V
G16-CFCM-VG25-CFCM-VG40-CFCM-VG65-C
FCM-VG100-CFCM-VG160-3-CFCM-VG160-4-
CFCM-VG250-CFCM-V
G400-4-CFCM-VG400-6-CFCM-V
G650-CFCM-VG1000-CFCM-V
G16G25G40G65G100G160-3
气体罗茨流量
G160-4G250G400-4G400-6G650
计（1.0 级）
G1000
G16-FCMG25-FCMG40-FCMG65-FCMG100-FC
MG160-3-FCM
G160-4-FCMG250-FCMG400-4-FCMG400-6-FC
MG650-FCMG1000-FCM
气体罗茨流量 G16-CFCMG25-CFCMG40-CFCM 2016.03.02-
3 计（1.0&1.5 G65-CFCMG100-CFCMG160-3-CFCMG160-4-C 2019.03.01
级） FCMG250-CFCMG400-4-CFCM400-6-CFCMG6
50-CFCMG1000-CFCMG16-TFCG25-TFCG40-T
FCG65-TFCG100-TFCG160-3-TFCG160-4-TFC
G250-TFCG400-4-TFCG400-6-TFCG650-TFCG1
000-TFC
旋进旋涡气体
流量计（1&1.5 LUX 型,20S-200S
级）
TDSC 系列 TDSC-50BTDSC-50DTDSC-80B
CPU 卡旋进流 TDSC-80DTDSC-100BTDSC-100D
2015.03.13-
4 量计（1.5 级） TDSC-150BTDSC-150DTDSC-200B
2018.03.12
TBQC-50ATBQC-508TBQC-80ATBQC-80BTBQ
TBQC 系列
C-80CTBQC-100ATBQC-100BTBQC-100CTBQ
CPU 卡气体涡
C-150A
轮流量计（1.5
TBQC-150BTBQC-150CTBQC-200A
级）
TBQC-200BTBQC-200C
TBQJ-50ATBQJ-80ATBQJ-100A
2016.03.02-
TBQJ-150ATBQJ-200ATBQJ-250A
气体涡轮流量
5 TBQJ-300ATBQJ-50BTBQJ-80B 2019.03.01
计（1.0 级）
TBQJ-100BTBQJ-150BTBQJ-200B
TBQJ-250BTBQJ-300BTBQJ-80C
1-1-1-139
TBQJ-100CTBJQ-150CTBJQ-200C
TBJQ-250CTBJQ-300C
TBQJ-50A-FCMTBQJ-80A-FCM
TBQJ-100A-FCMTBQJ-150A-FCM
TBQJ-200A-FCMTBQJ-250A-FCM
TBQJ-300A-FCMTBQJ-50B-FCM
气体涡轮流量
TBQJ-80B-FCMTBQJ-100B-FCM
计（1.0&1.5
TBQJ-150B-FCMTBQJ-200B-FCM
级）
TBQJ-250B-FCMTBQJ-300B-FCM
TBQJ-80C-FCMTBQJ-100C-FCM
TBQJ-150C-FCMTBQJ-200C-FCM
TBQJ-250C-FCMTBQJ-300C-FCM
TBQJ-50A-TFCTBQJ-80A-TFCTBQJ-100A-TFC
TBQJ-150A-TFCTBQJ-200A-TFCTBQJ-250A-T
FC
TBQJ-300A-TFCTBQJ-50B-TFCTBQJ-80B-TFC
TBQJ-100B-TFCTBQJ-150BTFCTBQJ-200B-TF
C
TBQJ-250B-TFCTBQJ-300B-TFCTBQJ-80C-TF
CTBQJ-100C-TFCTBJQ-150C-TFCTBJQ-200C-
TFC
气体涡轮流量 2016.03.02-
TBJQ-250C-TFCTBJQ-300C-TFC
6 计（1.0&1.5 2019.03.01
TBQJ-50A-FCM-VTBQJ-80A-FCM-V
级）
TBQJ-100A-FCM-VTBQJ-150A-FCM-V
TBQJ-200A-FCM-VTBQJ-250A-FCM-V
TBQJ-300A-FCM-VTBQJ-50B-FCM-V
TBQJ-80B-FCM-VTBQJ-100B-FCM-V
TBQJ-150B-FCM-VTBQJ-200B-FCM-V
TBQJ-250B-FCM-VTBQJ-300B-FCM-V
TBQJ-80C-FCM-VTBQJ-100C-FCM-V
TBQJ-150C-FCM-VTBQJ-200C-FCM-V
TBQJ-250C-FCM-VTBQJ-300C-FCM-V
TBQM-G40-DN50TBQM-G65-DN50
TBQM-G100-DN80TBQM-G160-DN80
气体涡轮流量
TBQM-G250-DN80TBQM-G160-DN100 2013.11.14-
7 计（1.0&1.5
TBQM-G250-DN100TBQM-G400-DN100 2016.11.13
级）
TBQM-G400-DN150TBQM-G650-DN150TBQM
-G1000-DN150
TBQM-G650-DN200TBQM-G1000-DN200
气体涡轮流量 TBQM-G1600-DN200TBQM-G100-DN250
2013.11.14-
8 计（1.0&1.5 TBQM-G1600-DN250TBQM-G2500-DN250TBQ
2016.11.13
级） M-G1600-DN300TBQM-G2500-DN300TBQM-G
400-DN300
9 气体涡轮流量 TBQM-G40-DN50-FCMTBQM-G100-DN50-FC 2013.11.14-
1-1-1-140
计（1.0&1.5 MTBQM-G65-DN50-FCMTBQM-G160-DN50-F 2016.11.13
级） CM
TBQM-G250-DN80-FCMTBQM-G160-DN100-F
CMTBQM-G250-DN100-FCMTBQM-G400-DN1
00-FCMTBQM-G400-DN150-FCMTBQM-G650-
DN150-FCMTBQM-G1000-DN150-FCM
TBQM-G650-DN200-FCMTBQM-G1000-DN200
-FCMTBQM-G1600-DN200-FCMTBQM-G1000-
DN250-FCM
气体涡轮流量
TBQM-G1600-DN250-FCMTBQM-G2500-DN25 2013.11.14-
10 计（1.0&1.5
0-FCM 2016.11.13
级）
TBQM-G1600-DN300-FCM
TBQM-G2500-DN300-FCM
TBQM-G4000-DN300-FCM
TBQM-G40-DN50-FCM-VTBQM-G100-DN80-F
CM-VTBQM-G65-DN50-FCM-VTBQM-G160-D
N80-FCM-V
气体涡轮流量
TBQM-G250-DN80-FCM-VTBQM-G160-DN100 2013.11.14-
11 计（1.0&1.5
-FCM-VTBQM-G250-DN100-FCM-VTBQM-G4 2016.11.13
级）
00-DN100-FCM-VTBQM-G400-DN150-FCM-V
TBQM-G650-DN150-FCM-VTBQM-G1000-DN1
50-FCM-V
TBQM-G650-DN200-FCM-VTBQM-G1000-DN2
00-FCM-VTBQM-G1600-DN200-FCM-VTBQM-
G1000-DN250-FCM-V
气体涡轮流量
TBQM-G1600-DN250-FCM-VTBQM-G2500-DN 2013.11.14-
12 计（1.0&1.5
250-FCM-V 2016.11.13
级）
TBQM-G1600-DN300-FCM-V
TBQM-G2500-DN300-FCM-V
TBQM-G4000-DN300-FCM-V
TBQM-G40-DN50-TFCTBQM-G100-DN80-TFC
TBQM-G65-DN50-TFCTBQM-G160-DN80-TFC
气体涡轮流量
TBQM-G250-DN80-TFCTBQM-G160-DN100-T 2013.11.14-
13 计（1.0&1.5
FCTBQM-G250-DN100-TFCTBQM-G400-DN10 2016.11.13
级）
0-TFCTBQM-G400-DN150-TFCTBQM-G650-D
N150-TFCTBQM-G1000-DN150-TFC
TBQM-G650-DN200-TFCTBQM-G1000-DN200-
TFCTBQM-G1600-DN200-TFCTBQM-G1000-D
N250-TFC
气体涡轮流量
TBQM-G1600-DN250-TFCTBQM-G2500-DN25 2013.11.14-
14 计（1.0&1.5
0-TFC 2016.11.13
级）
TBQM-G1600-DN300-TFC
TBQM-G2500-DN300-TFC
TBQM-G4000-DN300-TFC
1-1-1-141
TBQZ-50ATBQZ-80ATBQZ-100ATBQZ-150ATB
QZ-200ATBQZ-250ATBQZ-300ATBQZ-50BTBQ
Z-80BTBQZ-100BTBQZ-150BTBQZ-200BTBQZ
-250BTBQZ-300BTBQZ-80CTBQZ-100CTBQZ-
2016.03.02-
气体涡轮流量 150CTBQZ-200CTBQZ-250CTBQZ-300C
2019.03.01
15 计（1.0&1.5 TBQZII-50ATBQZII-80ATBQZII-100ATBQZII-1
级） 50ATBQZII-200ATBQZII-250ATBQZII-300ATB
QZII-50BTBQZII-80BTBQZII-100BTBQZII-150
BTBQZII-200BTBQZII-250BTBQZII-300BTBQ
ZII-80CTBQZII-100CTBQZII-150CTBQZII-200
CTBQZII-250CTBQZII-300C
TBQZII-50A-TFCTBQZII-80A-TFCTBQZII-100
A-TFCTBQZII-150A-TFCTBQZII-200A-TFCTB
QZII-250A-TFCTBQZII-300A-TFCTBQZII-50B-
气体涡轮流量
TFCTBQZII-80B-TFCTBQZII-100B-TFCTBQZII
计（1.0&1.5
-150B-TFCTBQZII-200B-TFCTBQZII-250B-TFC
级）
TBQZII-300B-TFCTBQZII-80C-TFCTBQZII-100
C-TFCTBQZII-150C-TFCTBQZII-200C-TFCTB 2016.03.02-
QZII-250C-TFCTBQZII-300C-TFC
TBQ-50ATBQ-80ATBQ-100ATBQ-150ATBQ-20 2019.03.01
16
0ATBQ-250ATBQ-300ATBQ-50BTBQ-80BTBQ-
气体涡轮流量
100BTBQ-150BTBQ-200BTBQ-250BTBQ-300B
计（1.0 级）
TBQ-80CTBQ-100CTBQ-150CTBQ-200CTBQ-2
50CTBQ-300C
LWM-50ALWM-80ALWM-100ALWM-150ALW
M-200ALWM-250ALWM-300ALWM-50BLWM-
气体涡轮流量
80BLWM-100BLWM-150BLWM-200BLWM-250
计（1.5 级）
BLWM-300BLWM-80CLWM-100CLWM-150CL
WM-200CLWM-250CLWM-300C
智能旋进流量 TDS-20BTDS-25BTDS-32BTDS-50B
计（1.0&1.5 TDS-80BTDS-100BTDS-150BTDS-200B 2016.03.02-
级） TDS-50DTDS-80DTDS-100DTDS-150D
LUM-20BLUM-25BLUM-32BLUM-50BLUM-80 2019.03.01
17
BLUM-100BLUM-150BLUM-200BLUM-50DLU
气体旋进旋涡
M-80DLUM-150DLUM-20B-TFCLUM-25B-TFC
流量计（1.5 级）
LUM-32B-TFCLUM-50B-TFCLUM-80B-TFCLU
M-100B-TFCLUM-150B-TFCLUM-200B-TFC
TUSM500-50
气体超声流量
TUSM500-80 2015.02.21-
18 计（1.0&1.5
TUSM500100 2018.02.20
级）
TUSM500150
CPU 卡气体腰
2013.10.24-
19 轮流量计 TYL-G10CTYL-G16CTYL-G25CTYL-G40CTY
2016.10.23
（1.0&1.5 级） L-G65CTYL-G100CTYL-G160-3CTYL-G160-4C
1-1-1-142
TYL-G250TYL-G400-4CTYL-G400-6CTYL-G65
0CTYL-G1000C
CPU 卡气体罗
G16CG25CG40CG65CG100CG160-3CG160-4C
茨流量计（1.5
G250CG400-4CG400-6CG650CG100C
级）
TYL-G16-CTFTTYL-G25-CTFTTYL-G40-CTFT
TYL-G65-CTFTTYL-G100-CTFTTYL-G160-3-C
TFT
TYL-G160-4-CTFTTYL-G250-CTFTTYL-G400-
4-CTFTTYL-G400-6-CTFTTYL-G650-CTFTTY
L-G1000-CTFT
TYL-G16-FCM-VTYL-G25-FCM-VTYL-G40-FC
M-VTYL-G65-FCM-VTYL-G100-FCM-VTYL-G
气体腰轮流量 2016.03.02-
160-3-FCM-V
20 计（1.0&1.5 2019.03.01
TYL-G160-4-FCM-VTYL-G250-FCM-VTYL-G4
级）
00-4-FCM-VTYL-G400-6-FCM-VTYL-G650-FC
M-VTYL-G1000-FCM-VTYL-G10-CFCM-VTYL
-G16-CFCM-VTYL-G25-CFCM-VTYL-G40-CF
CM-VTYL-G65-CFCM-VTYL-G100-CFCM-VT
YL-G160-3-CFCM-VTYL-G160-4-CFCM-VTYL
-G250-CFCM-VTYL-G400-4-CFCM-VTYL-G40
0-6-CFCM-VTYL-G650-CFCM-V
TYL-G1000-CFCM-V
TYL-G10-DTYL-G10TYL-G16TYL-G25TYL-G4
0TYL-G65TYL-G100TYL-G160-3TYL-G160-4T
气体腰轮流量 YL-G250TYL-G10-SSPTYL-G16-SSPTYL-G25-
2016.03.02-
计（1.0 级） SSPTYL-G40-SSPTYL-G65-SSPTYL-G100-SSP
21 2019.03.01
TYL-G160-3-SSPTYL-G160-4-SSPTYL-G250-S
SP
气体腰轮流量
TYL-G10-Z
计（1.5 级）
TYL-G16-FCMTYL-G25-FCMTYL-G40-FCMT
YL-G65-FCMTYL-G100-FCMTYL-G160-3-FCM
TYL-G160-4-FCMTYL-G250-FCMTYL-G400-4-
FCMTYL-G400-6-FCMTYL-G650-FCMTYL-G1
000-FCM
2016.03.02-
气体腰轮流量 TYL-G10-CFCMTYL-G16-CFCMTYL-G25-CFC
22 计（1.0&1.5 MTYL-G40-CFCMTYL-G65-CFCMTYL-G100- 2019.03.01
级） CFCM
TYL-G160-3-CFCMTYL-G160-4-CFCMTYL-G2
50-CFCMTYL-G400-4-CFCMTYL-G400-6-CFC
MTYL-G650-CFCMTYL-G1000-CFCMTYL-G1
6-TFCTYL-G25-TFCTYL-G40-TFCTYL-G65-TF
CTYL-G100-TFCTYL-G160-3-TFCTYL-G160-4-
1-1-1-143
TFCTYL-G250-TFCTYL-G400-4-TFCTYL-G400
-6-TFCTYL-G650-TFCTYL-G1000-TFC
气体腰轮流量
TEP-G6TEP-G10
计（1.5 级）
2014.11.27-
23 预付费气体腰
TYL-G400-4TYL-G400-6 2017.11.26
伦流量计
TYL-G650TYL-G1000
（1.0&1.5 级）
TBQD-50ATBQD-80ATBQD-100ATBQD-15
0ATBQD-200ATBQD-250A
TBQD-300ATBQD-50BTBQD-80B
气体涡轮流量 2016.03.02-
24 TBQD-100BTBQD-150BTBQD-200B
计（1.0 级） 2019.03.01
TBQD-250BTBQD-300BTBQD-80C
TBQD-100CTBQD-150CTBQD-200C
TBQD-250CTBQD-300C
气体腰轮流量 2016.03.02-
25 TYL-G6-D
计（1.0 级） 2019.03.01
2、防爆合格证
发证机关：国家级仪器仪表防爆安全监督检验站
序
器具名称 图样编号 证号 有效期
号
TBQ （ III ）
1 气体涡轮流量计 111-50A/80A/100A/150 GYB13.1416X 2013.8.1-2018.7.31
A/200A/250A/300A.0
TBQJ211-TFC-B（通径）
2 气体涡轮流量计 GYB13.1366X 2015.6.11-2020.6.10
A.0
TBQM111~1M91-G40-G
3 气体涡轮流量计 4000-DN50~DN300-TFC GYB15.1401X 2015.6.11-2020.6.10
-B.0
4 气体涡轮流量计 TBQZ211-TFC-B-80A.0 GYB13.1367X 2015.6.11-2020.6.10
TBQM111~1M91-G40~
5 气体涡轮流量计 G4000-DN50~DN300-F GYB13.1763X 2013.12.2-2018.12.1
CM-V.0
TBQM111~1M91-G40~
6 气体涡轮流量计 G4000-DN50~DN300-F GYB13.1762X 2013.12.2-2018.12.1
CM.0
TBQS111-G16~G1000-F
7 气体涡轮流量计 GYB15.1298X 2015.5.19-2020.5.18
CM.0
TBQS111-G16~G1000-F
8 气体涡轮流量计 GYB15.1299X 2015.5.19-2020.5.18
CM-V.0
TBQZ211-TFC-G-50A.0
9 气体涡流流量计 TBQZ211-TFC-G-80A.0 GYB12.1682X 2012.12.12-2017.12.11
TBQZ211-TFC-G-100A.
1-1-1-144
0
TBQZ211-TFC-G-150A.
0
TBQZ211-TFC-G-200A.
0
TBQZ211-TFC-G-250A.
0
TBQZ211-TFC-G-300A.
0
10 气体涡轮流量计 TBQZ211-FCM-50A.0 GYB12.1526X 2012.12.10-2017.12.9
TBQJ211-FCM-V（通径）
11 气体涡轮流量计 GYB12.1525X 2012.12.10-2017.12.9
A.0
TBQJ211-FCM-（通径）
12 气体涡轮流量计 GYB12.1524X 2012.12.10-2017.12.9
A.0
CPU 卡气体涡轮 TBQC211-50A~50B.0A
13 GYB13.1360X 2013.10.25-2018.10.24
流量计 TBQC211-80A~200C.0A
TBQJ 型气体涡 TBQJ211-TFC-G（通径）
14 GYB12.1681X 2012.12.12-2017.12.11
轮流量计 A.0
智能气体涡轮流
15 TBQZ（III）211-50A.0 GYB15.1166X 2015.3.20-2020.3.19
量计
TBQZ （ III ）
智能气体涡轮流
16 211-50A/80A/100A/150 GYB13.1414X 2013.8.1-2018.7.31
量计
A/200A/250A/300A.0
旋进旋涡气体流
17 LUX（I）111-20.0~200.0 GYB13.1413X 2013.8.1-2018.7.31
量计
TDS211-20.0A
18 智能旋进流量计 GYB13.1415X 2013.8.1-2018.7.31
TDS211-25~200.0A
19 智能旋进流量计 TDS211-25~200.0A GYB15.1167X 2015.3.20-2020.3.19
TUSM500 型 气
20 E_85636 GYJ14.1371X 2014.11.10-2019.11.9
体超声流量计
21 体积修正仪 TFC.0 GYB091605 2009.11.25-2014.11.24
TFC-B（I）.0
22 体积修正仪 TFC-B（II）.0 GYB13.1363X 2015.6.11-2020.6.10
TFC-B（III）.0
23 体积修正仪 FCM.0 GYB12.1139X 2012.12.10-2017.12.9
24 体积修正仪 FCM-V.0A GYB12.1140X 2012.12.10-2017.12.9
25 体积修正仪 TFC-G.0 GYB12,1216X 2012.12.12-2017.12.11
26 数据采集器 TRC-I.0 GYB12.1217X 2012.12.12-2017.12.11
TYL-G10-G400-4"-CFC
27 气体腰轮流量计 GYB12.1521X 2012.12.10-2017.12.9
M-V.0A
TYL-G16/G400-4"-CFC
28 气体腰轮流量计 GYB12.1520X 2012.12.10-2017.12.9
M.0A
29 气体腰轮流量计 TYL-G16~G400-4"-TFC GYB13.1364X 2015.6.11-2020.6.10
1-1-1-145
-B.0A
TYL-G16~G400-4"-CTF
C-B.0A
TYL-G1000~G-6"-CTFC
-B.0
CPU 卡旋进流量 TDSC211-50~200.0A
30 GYB13.1361X 2013.10.25-2018.10.24
计 TDSC211-80~200.0A
TYL-G16~G400-4"-CTF
C-G.0A
TYL-G16~G400-4"-TFC
TYL 型气体腰轮 -G.0A
31 GYB12.1679X 2012.12.12-2017.12.11
流量计 TYL-G400-6"~G1000-C
TFC-G.0A
TYL-G400-6"~G1000-T
FC-G.0A
TYL-G16~G400-4"-C
（T）.0A
TYL-G16~G1000-C.0A
TYL-G16/G1000-SSP-C.
0A
CPU 卡气体腰轮
32 TYL-G16~G400-4"-SSP- GYB13.1359X 2013.10.25-2018.10.24
流量计
C（T）.0A
TYL-G10-C.0
TYL-G10-SSP-C.0
TYL-G10-C（R）.0
TYL-G10-SSP-C（R）.0
33 流量补偿控制器 FCC-50~200.0A GYB13.1357X 2013.10.25-2018.10.24
G16~G400-4"-CTFC-G.0
A
G16~G400-4"-TFC-G.0A
34 气体罗茨流量计 G400-6"~G1000-CTFC- GYB12.1680X 2012.12.12-2017.12.11
G.0A
G400-6"~G1000-TFC-G.
0A
35 气体罗茨流量计 G16~G400-4"-CFCM.0A GYB12.1522X 2012.12.10-2017.12.9
G16~G400-4"-CFCM-V.
36 气体罗茨流量计 GYB12.1523X 2012.12.10-2017.12.9
0A
G16~G400-4"-TFC-B.0A
G16~G400-4"-CTFC-B.0
37 气体罗茨流量计 A GYV13.1365X 2015.6.11-2020.6.10
G400-6"~G1000-CTFC-
B.0A
38 CPU 卡气体罗茨 G16~G1000-C（T）.0A GYB13.1358X 2013.10.25-2018.10.24
1-1-1-146
流量计 G16~G1000-C.0A
G16~G1000-SSP-C.0A
G16~G400-4"-SSP-C
（T）.0A
39 预付费控制器 TPC-50~200.0A GYB13.1362X 2013.10.25-2018.10.24
40 安全电源 TSA06~24.0 CYB13.1341X 2013.10.11-2018.10.10
发证机关：国家防爆电器产品质量监督检验中心
序号 器具名称 图样编号 编号 有效期
1 气体腰轮流量计 TYL-G6-Z.0 CNEx15.2489X 2015.8.11-2020.8.10
3、其他质量证书（NMi 证书）
序 器具名称 型号 证号 有效期
号
1 ARotaryDisplace TYLG10-G40,class1,0 ； T10487 2013.1.23-2022
mentGasMeter G65-G1000,class1,0or15 .11.2
2 ARotaryDisplace TYLG10,G16,G25,G40,G65,G100, R137/2012-NL1 /
mentGasMeter G160-3”,G160-4”,G250,G400-4”,G -15.07
400-6”,G650,G1000
3 Aturbinegasmete TBQMG65,G100,G160,G250,G160 R137/2012-NL1 /
r ,G250,G400,G650,G1000,G1600,G -15.08
2500,G4000
4 Aturbinegasmete TBQMG65,G100,G160,G250,G160 T10488 2014.9.26-2024
r ,G250,G400,G650,G1000,G1600,G .9.26
2500,G4000
4、其他证书
序号 证书名称 发证机关 发证时间 证书编号 有效期
浙江省科学技术
厅
浙江省财政厅
GR201433
1 高新技术企业证书 浙江省国家税务 2014.10.27 三年
000964
局
浙江省地方税务
局
浙江省工商企业信用
浙江省工商行政
2 AAA 级“守合同重信 2014.09.05 -- 三年
管理中心
用”单位
浙
浙江省安全生产
3 安全生产标准化证书 2014.11.25 AQBJXII2 三年
监督管理局
01400071
浙江省工商行政
4 浙江省著名商标证书 2014.01.01 -- 三年
管理局
5 温州市知名商标证书 温州市人民政府 2013.12 -- 三年
1-1-1-147
[2013] 苍
计量标准考核证书（标 苍南县质量技术 量标企证 2013.02.04-
6 2013.02.04
准表法） 监督局 字 第 009 2017.02.03
号
[2006] 苍
计量标准考核证书（音
苍南县质量技术 量标企证 2013.02.04-
7 速喷嘴法气体流量标 2013.02.04
监督局 字 第 008 2017.02.03
准装置）
号
质量管理体系认证证 广州赛宝认证中 01214Q20 2014.07.17-
8 2014.07.17
书 心服务有限公司 428RM 2017.07.16
浙
苍南县环境保护 2016.0126-20
9 浙江省排污许可证 2016.01.26 CL2016A1
局 18.01.25
018
5、生产技术水平
天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人
才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与 GE 德莱赛、
德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化仪表研究所等
进行合作。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表
产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与了 8 项国家和行业的标
准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计和 TBQM 型气体涡轮
流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指令）认证。TBQM 型气
体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验
收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标
达到国外同类产品先进水平”。
天信仪表正在研发的项目如下：
序号 项目名称 项目概况描述 项目实施情况
TYL-G6 型气体腰轮流量计是我公司自主研发
的高精度、高可靠、宽范围度的小口径气体计
TYL-G6 型气
量仪表。具备多种不同的结构形式，可满足不
1 体腰轮流量 试生产
同的用户要求。该产品广泛应用于天然气、城
计
市煤气等各种燃气的计量，能满足用户对高精
度、高可靠的计量要求。
1-1-1-148
TEC 型体积修正仪是与各类气体流量计配套，
将测量条件下的体积流量转换为在基准条件
TEC 型 体 积
2 下体积流量的仪表，根据需要可被设置为压力 试生产
修正仪
温度修正（PT)和压力温度及压缩因子修正
（PTZ）。
FCC-Ⅲ型流量补偿控制器集 TPVC-III 型预付
费体积修正仪和阀门于一体，与具备脉冲信号
输出功能的各种工业流量计（包括涡轮、腰轮、
旋进、涡街、皮膜表等）进行配套，实现预付
FCC- Ⅲ 型 流 费功能的新型流量控制装置。该产品在原来
试生产
3 量补偿控制 FCC 型流量补偿控制器的基础上，增加 GPRS
器 通信功能，产品设计为介质的温度和压力补
偿，综合单片机软硬技术、网络通信技术、智
能卡技术、密钥保密安全技术等多个技术领
域，实行“先购气，后用气”的贸易结算管理模
式的产品。
TBQZIII 型
TBQZⅢ型智能气体涡轮流量计，以 TBQM 为
4 气体涡轮流 试生产
基表的智能型气体涡轮流量计。
量计
燃气智能计量装置集计量仪表、阀门、标定（标
燃气智能计 准）接口于一体，留有与用户对接的进出口接
5 试生产
量检测装置 口，在线安装得捷、方便，可以用移动式校准
仪随时对计量仪表进行检定或校准。
TNC 型体积修正仪是专为气体涡轮、罗茨、旋
进等带脉冲信号输出的气体流量计配套而设
TNC 型体积
6 计生产的智能化二次仪表，集温度传感器、压 试生产
修正仪
力传感器于一体，带就地压力和温度检测显
示。
标准版本为：与我公司流量计产品通过无线
GPRS 通信方式、有线 RS485 通信方式进行数
据传输，将现场仪表数据采集到数据中心，并
7 SCADA 系统 试生产
且进行数据查询、报表打印等功能。扩展功能
为集成其它厂商现场仪表，需用户提供相应通
信协议进行系统集成。
CPU 卡手持 实现现场 CPU 卡售气、CPU 卡读卡分析等功
8 试生产
POS 机 能。
标准版本为：与我公司 CPU 卡工业流量计配
套，可采用体积量结算或金额结算方式进行售
CPU 卡售气
9 气及管理，两种结算方式仅能选择其一。扩展 小批量生产
与信息平台
功能为采用目前流行方式进行支付，方便收费
及缴费。
1-1-1-149
为一种手持式仪器。在流量计现场通过 RS485
通信或无线（红外、ISM、GPRS 等）通信方
手持式现场
10 式采集流量计数据，在数据管理中心通过 USB 基础研究
抄表器
连接或无线方式将数据倒入到数据管理中心
数据库。
九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
（一）标的公司最近三年资产评估的情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，天信仪表最近三年未进行资产评估。
本次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的评估情况”。
（二）标的公司最近三年股权交易和增资及改制情况
1、标的公司最近三年股权交易情况
截至本报告书出具日，标的公司最近三年股权交易为 2015 年为解决股权代
持、工商变更滞后等问题而进行的股权转让，其作价依据与本次重大资产重组标
的资产的作价依据存在差异，详细情况参见本报告书之“第四章交易标的基本情
况”之“天信仪表历史沿革”。
本次重组是上市公司看好天信仪表未来的发展趋势和盈利能力，参考评估确
定价格作为定价依据，且本次交易上市公司与交易对方在交易前不存在关联关系，
因此本次发行股份购买资产的交易交割与最近三年股权交易价格在作价依据、交
易目的等方面具有显著的区别，不具有可比性。
2、标的公司最近三年增资情况
截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内不存在增资的情况。
3、标的公司最近三年改制情况
截至本报告书出具日，天信仪表最近三年内均不存在改制的情况。
十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理
1-1-1-150
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务收，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
以 2015 年 12 月 31 日为分立基准日，将天信集团采取存续方式进行分立，
与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与
1-1-1-151
工业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次
模拟财务表报的编制主体是分立后存续公司即天信仪表，编制模拟财务报表假定
分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循
配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期
模拟财务报表。
2、合并范围及变化情况
2014 年天信仪表模拟合并财务报表无合并范围内子公司。
2015 年天信仪表模拟合并财务报表范围包括：天信仪表母公司、福州创瑞
天然气设备技术服务有限公司、MI 公司、MI 公司的子公司 MT 公司及 MI 的子
公司 MS 公司。
2015 年合并范围新增 MI 公司和福州创瑞，具体情况如下：
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式
MI 公司 2015 年 2 月 1 日 85.00 万欧元 55.00 转让
福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 30.00 万 60.00 转让
（续上表） 单位：元
购买日至期末被 购买日至期末被
被购买方名称 购买日 购买日的确定依据
购买方的收入 购买方的净利润
MI 公司 2015 年 2 月 1 日 协议约定 8,078,862.96 -1,104,833.04
福州创瑞 2015 年 6 月 1 日 工商变更 1,162,292.45 221,938.61
（三）重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则
解释的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。
十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
（一）天信仪表资产转移剥离调整的原则、方法
根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月 31 日的资产负债表为基础进行
资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月 31 日起，存续公司保留工业燃
1-1-1-152
气计量仪器仪表业务。分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资
产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。
（二）具体剥离情况
1、附属公司安排
公司 主营业务 剥离安排
天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转
福州创瑞 存续公司
让、安装维护
MI 公司 工业燃气计量仪器仪表的生产、销售 存续公司
除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智
能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流
天信科技 量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量 新设公司
计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制
造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。
燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动
上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 新设公司
批发、零售、维修。
办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务
联信小贷 新设公司
的咨询服务
企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自
天信咨询 新设公司
动化仪器仪表系统工程技术咨询服务
机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，
天信汽车 新设公司
汽车零部件销售，汽车清洗服务
房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码
天信置业 新设公司
头建设项目的投资
2、土地使用权安排
土地使用权终 使用权面积
序号 土地证编号 位置 2 剥离安排
止日期 （M ）
仓国用（2013） 灵溪镇华山村与
1 2063.07.29 396,23.00 存续公司
001-3573 号 横枝村交界处
仓国用（2014） 灵溪镇通福路
2 2045.12.31 23,570.60 新设公司
11411 号 3468 号
仓国用（2014） 灵溪镇通福路
3 2046.11.20 7,735.90 新设公司
13166 号 3472-3500 号
仓国用（2009） 灵溪镇工业园区
4 2040.05.17 10,553.00 新设公司
01-1448 号 一路
沪房地奉字
奉贤区西渡镇扶
5 （2011）第 000552 2011.01.12 18,396.70 新设公司
港路 1258
号
1-1-1-153
3、房产安排
建筑面积
序号 房产证编号 地址 用途 剥离安排
(M
温房权证苍南县 灵溪镇通福路 3468
1 工业用房 19,620.89 新设公司
字第 002456 号 号
苍房权证苍字第 灵溪镇工业园区一
2 非居住 4,823.75 新设公司
00147052 号 路
沪房地奉字
奉贤区西渡镇 10 街
3 （2011）第 000552 工业厂房 4036.08 新设公司
坊 6/20 丘
号
京房权证朝其 06 朝阳区小关北里 45
4 住宅 173.3 新设公司
字第 001703 号世纪嘉园 4 号楼
4、专利、商标、软件著作权、域名安排
天信集团全部专利、商标、软件著作权、域名保留至存续公司。
5、员工安排
按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关员工的社保、
公积金安排。
6、其他安排
浙江天信资产管理咨询有限公司承接天信集团持有的一辆检测车、丰田汽车、
预付北京市金杜律师事务所上海分所的咨询费、应收股利、其他应收与公司主业
不相关的款项、长期待摊费用、应付苍南天信管理咨询有限公司及上海市通力律
师事务所账款、其他应付与公司主业不相关的款项。
（三）天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情
况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构说明
1）分立前天信集团股权架构、控股/参股公司情况
分立前天信集团股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 418.2536 8.20%
1-1-1-154
2 范叔沙 337.3016 6.61%
3 德信天合 327.1825 6.42%
4 颜波 283.3333 5.56%
5 范煌辉 256.3492 5.03%
6 张和钦 236.1111 4.63%
7 连祖生 236.1111 4.63%
8 王焕泽 209.127 4.10%
9 何必胜 182.1429 3.57%
10 杨建中 175.3968 3.44%
11 陈永勤 148.4127 2.91%
12 叶朋 141.6667 2.78%
13 沈华书 134.9206 2.65%
14 阮文弟 121.4286 2.38%
15 谢丙峰 121.4286 2.38%
16 黄朝财 101.1905 1.98%
17 陈通敏 101.1905 1.98%
18 许庆榆 94.4444 1.85%
19 阮允荣 80.9524 1.59%
20 潘友艺 80.9524 1.59%
21 阮允阳 80.9524 1.59%
22 颜海波 77.5794 1.52%
23 杨小平 74.2063 1.46%
24 廖宝成 74.2063 1.46%
25 黄茂兆 67.4603 1.32%
26 叶宝珠 67.4603 1.32%
27 华怀奇 67.4603 1.32%
28 方嘉濂 60.7143 1.19%
29 陈爱民 60.7143 1.19%
30 郑国华 53.9683 1.06%
1-1-1-155
31 陈诗喜 53.9683 1.06%
32 洪新雄 40.4762 0.79%
33 潘孝众 40.4762 0.79%
34 陈生由 40.4762 0.79%
35 许修峰 40.4762 0.79%
36 徐怀赞 40.4762 0.79%
37 周中恩 40.4762 0.79%
38 曾云杰 40.4762 0.79%
39 李新家 40.4762 0.79%
40 杨菲菲 40.4762 0.79%
41 范超美 33.7302 0.66%
42 缪建胜 33.7302 0.66%
43 郑成平 33.7302 0.66%
44 林扬根 33.7302 0.66%
45 黄雪玲 20.2381 0.40%
46 陶朝建 20.2381 0.40%
47 叶维六 13.4921 0.26%
48 郑宗设 13.4921 0.26%
49 章钦养 6.746 0.13%
合计 5,100.0000 100.00%
分立前天信集团控股及参股公司情况如下：
1-1-1-156
天信仪表集团有限公司
27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%
福 美
苍 苍 州 特
南 苍 浙 南 上 创 瑞
联 南 江 天 温 海 瑞 格
信 天 天 信 州 天 天
投
小 信 信 汽 天 信 然
气 资
额 管 仪 车 信 能 有
贷 理 表 销 置 源 设
备 限
款 咨 科 售 业 设 技 公
股 询 技 服 有 备 术 司
份 有 有 务 限 有 服 （
有 限 限 有 公 限 务
MI
限 公 公 限 司 公 有
公 司 司 公 司 限 公
司 司 公 司
司 ）
序 注册资本 出资额
控股及参股公司名称 持股比例
号 （万元） （万元）
1 苍南联信小额贷款股份有限公司 40,000 10,943 27.3575%
2 苍南天信管理咨询有限公司 10 10 100%
3 浙江天信仪表科技有限公司 3,000 1,950 65%
4 苍南天信汽车销售服务有限公司 1,200 360 30%
5 温州天信置业有限公司 5,000 2,750 55%
6 上海天信能源设备有限公司 2,000 2,000 100%
福州创瑞天然气设备技术服务有限公
7 100 60 60%
司
8 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%
分立后天信仪表控股及参股公司情况如下：
天信仪表集团有限公司
60% 55%
福 美
州 特
创 瑞
瑞 格
天
然 投
气 资
设 有
备 限
技 公
术 司
服 （
务
MI
有
限 1-1-1-157 公
公 司
司 ）
序 注册资本 出资额 持股比
控股及参股公司名称
号 （万元） （万元） 例
福州创瑞天然气设备技术服务有限公
1 100 60 60%
司
2 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%
2）分立后新设公司股权架构情况
单位：万元
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 8.2011 8.20%
2 范叔沙 6.6128 6.61%
3 德信天合 6.4153 6.42%
4 颜波 5.5556 5.56%
5 范煌辉 5.0265 5.03%
6 张和钦 4.6296 4.63%
7 连祖生 4.6296 4.63%
8 王焕泽 4.1005 4.10%
9 何必胜 3.5714 3.57%
10 杨建中 3.4392 3.44%
11 陈永勤 2.9101 2.91%
12 叶朋 2.7778 2.78%
13 沈华书 2.6455 2.65%
14 阮文弟 2.381 2.38%
15 谢丙峰 2.381 2.38%
16 黄朝财 1.9841 1.98%
17 陈通敏 1.9841 1.98%
1-1-1-158
18 许庆榆 1.8519 1.85%
19 阮允荣 1.5873 1.59%
20 潘友艺 1.5873 1.59%
21 阮允阳 1.5873 1.59%
22 颜海波 1.5212 1.52%
23 杨小平 1.455 1.46%
24 廖宝成 1.455 1.46%
25 黄茂兆 1.3228 1.32%
26 叶宝珠 1.3228 1.32%
27 华怀奇 1.3228 1.32%
28 方嘉濂 1.1905 1.19%
29 陈爱民 1.1905 1.19%
30 郑国华 1.0582 1.06%
31 陈诗喜 1.0582 1.06%
32 洪新雄 0.7937 0.79%
33 潘孝众 0.7937 0.79%
34 陈生由 0.7937 0.79%
35 许修峰 0.7937 0.79%
36 徐怀赞 0.7937 0.79%
37 周中恩 0.7937 0.79%
38 曾云杰 0.7937 0.79%
39 李新家 0.7937 0.79%
40 杨菲菲 0.7937 0.79%
41 范超美 0.6614 0.66%
42 缪建胜 0.6614 0.66%
43 郑成平 0.6614 0.66%
44 林扬根 0.6614 0.66%
45 黄雪玲 0.3968 0.40%
46 陶朝建 0.3968 0.40%
1-1-1-159
47 叶维六 0.2646 0.26%
48 郑宗设 0.2646 0.26%
49 章钦养 0.1323 0.13%
合计 100.0000 100.00%
（四）天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财
务核算及业务方面的独立性安排
1、人员独立性安排
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.3 条规
定，上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的
经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除
董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证
有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
鉴于存续公司（天信仪表）股权较为分散，其不存在控股股东、实际控制
人及其关联人，因此存续公司（天信仪表）的监事及高级管理人员不存在在控
股股东单位担任除董事以外的其他职务的情形。
为保证有足够的时间和精力承担天信仪表的工作，天信仪表董事、监事及
高级管理人员已出具《承诺函》，承诺本次交易获得中国证监会批准后，若本人
在上市公司和/或天信集团担任董事、监事、高级管理人员及营销负责人的，则
不在浙江天信资产管理咨询有限公司及其关联方担任除董事以外的其他职务，
并保证任职情况符合现行关于上市公司规范运作的相关法律法规及不时颁布的
新规范性文件及政策的规定。
2、财务核算独立性安排
存续公司（天信仪表）设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并已
建立了独立的财务核算体系（会计核算体系和财务管理制度），能够独立做出财
务决策，具有规范的财务会计制度；存续公司（天信仪表）与新设公司（天信
管理）均设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银
行账户的情况；不存在存续公司（天信仪表）货币资金或其他资产被新设公司
1-1-1-160
（天信管理）占用的情况。
3、业务独立性安排根据最新《企业法人营业执照》及登陆全国企业信用信
息系统（“http://gsxt.saic.gov.cn/”）查询，存续公司（天信仪表）、新设公
司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围如下：
存续公司（天信仪表）的经营范围：
序号 名称 经营范围
仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃
气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能
1 天信仪表 电器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、
销售；货物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新设公司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围：
序号 名称 经营范围
一般经营项目：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，
1 天信管理 房地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业
投资管理。
燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系
2 上海天信 统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营范围：除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆
式智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自
动控制装置（涡街流量计）、TED 型多功能差压流量计、标准孔板
3 天信科技 节流装置、V 型锥流量测量节流装置）制造（在制造计量器具许可
证有效期内经营）。一般经营项目：低压电器及电动机保护装置制
造、加工、销售。
一般经营项目：房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电
4 天信置业 业、码头建设项目的投资。
一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销咨询、
5 天信咨询 自动化仪器仪表系统工程技术咨询服务。
许可经营项目：办理各项小额贷款业务。一般经营项目：提供小
6 联信小贷 企业发展、管理、财务的咨询服务。
许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在
道路运输经营许可证有效期内经营），保险兼业代理：机动车辆保
险、意外伤害保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
7 天信汽车 一般经营项目：广汽丰田品牌、进口丰田品牌汽车销售，商用车、
九座以上乘用车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务、汽车中
介服务，代理车辆上牌手续，二手车销售，代办车辆按揭贷款手
续。
1-1-1-161
天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信
仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气
成套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在
同业竞争.
上海天信作为新设公司（天信管理）的子公司，不属于《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.9 条规定的“上市公司业务应
当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单
位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免
同业竞争”所禁止的情形。存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）、天
信科技、天信置业、天信咨询、联信小贷、天信汽车的经营范围均不存在任何
重合。
根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内天信仪表存在向关联方天信
科技、上海天信等采购过滤器、流量控制阀等配件产品及向关联方出售商品的
情形。鉴于此，全体交易对方已就本次交易完成后与上市公司的关联交易相关
安排出具了《承诺函》，承诺：1）全体交易对方及其实际控制的企业将尽量避
免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子
公司与独立第三方进行；2）全体交易对方及其实际控制的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允
价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水
平确定成本价执行。
通过上述承诺及安排，存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）之
间将逐步减少关联交易，进一步增强存续公司（天信仪表）与新设公司（天信
管理）的业务独立性。
十二、标的资产的其他事项
1-1-1-162
（一）本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（二）交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，天信仪表不存在重大未决诉讼。
（三）本次交易已取得了天信仪表全体股东的同意，符合天信仪表章程规定的
股权转让前置条件的情况。
2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会，全体股东审议并通过了金卡股份
以发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的天信仪表 100%股权，同
时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
（四）股权的完整性和合法性
金卡股份本次拟发行股份及支付现金收购天信仪表 100%的股权。天信仪表
的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情
形。
（五）交易标的不存在影响其合法存续的情况
天信仪表为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规
及公司章程需要终止的情形。
（六）抵押、质押、担保、关联方资金占用等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
除本报告书“第四章交易标的基本情况”之“主要资产的权属情况、对外担
保和主要负债情况”中披露的对外担保、抵押和质押情况外，天信仪表不存在其
他抵押、质押、担保等权利受到限制的情况。
2、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，天信仪表不存在资金被关联方占用情况。
本次交易对方陈开云等 48 名自然人及德信天合承诺如下：
1-1-1-163
“截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的
其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不存在天
信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供其他担
保的情形；
本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企
业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业）及本人
（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。
本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。”
1-1-1-164
第五章 交易标的的评估情况
一、天信仪表的评估基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016] 93 号《资产评估报告书》，评估机构分
别采用资产基础法、收益法对天信仪表截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股
东全部权益价值进行了评估。
（一）基础资产法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为
52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05
万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98 万元，增值额为
3,675.93 万元，增值率为 22.23%。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天信仪表模拟报表总资产账面价值为
52,010.22 万元，总负债账面价值为 35,473.17 万元，净资产账面价值为 16,537.05
万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 123,134.33 万元，增值额为
106,597.28 万元，增值率为 644.60%。
（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 102,921.35 万元，差异率为
83.58%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系天信仪表在历史
年度积累的人力资源、品牌优势、销售网络优势等要素的综合体现。
基础资产法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。。而收益法是从企业未来发展的角度，
通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，
1-1-1-165
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资
质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、
要素协同作用等无形因素对企业股东全部权益价值的影响，具体影响有：天信仪
表具有领先的技术水平和研发能力，能够将领先的技术应用于产品中，形成了完
整的研发、设计、生产、质控体系；同时，天信仪表与各地燃气公司客户的稳定
的合作关系，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、
调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24 小时不间断点对点快捷服务。天信
仪表采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处
理。天信仪表产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，
产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，市场
占有率居全国工业燃气计量仪表行业前列。另外，稳定的管理团队等要素也对股
东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，将收益法结果作为本次评估的
最终结果，即：天信仪表的股东全部权益价值评估结果为 123,134.33 万元。
二、收益法评估的具体情况
（一）收益预测的基础和假设
1、收益预测的基础
对天信仪表的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后天
信仪表的预期经营业绩及各项财务指标，考虑天信仪表主营业务类型及主要产品
目前在市场的销售情况和发展前景，以及天信仪表管理层对企业未来发展前途、
市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有
关规定。
2、预测的假设条件
（1）一般性假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
1-1-1-166
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或
用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家
货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业
务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定
的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使
用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1-1-1-167
①天信仪表为原天信仪表集团有限公司采取存续分立的方式分立后的存续
公司，期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务。上述公司分
立事项于 2016 年 2 月完成工商变更登记手续。本次假设公司分立事项已于评估
基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表的未来经营业务产
生其他影响。
②天信仪表目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设公司未
来能够持续被认定为高新技术企业，天信仪表未来年度继续享有企业所得税率
15%的优惠税率。
（二）重要评估参数及依据
1、基本模型
采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资
产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公
司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
1-1-1-168
2、未来预期收益的确定方法
（1）营业收入的预测
天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，
主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、气
体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体腰轮
（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是天信仪表的核心产品。
1)近年标的公司营业收入、成本、毛利分析
天信仪表 2014 年和 2015 年各类产品的营业收入、成本、毛利率具体如下
表所示：
金额单位：万元
产品/年度 2014 年 2015 年
营业收入 43,023.24 43,266.28
营业成本 19,097.46 18,358.41
总体毛利率 56% 58%
收入 22,496.74 20,768.71
气体腰轮（罗茨）
成本 11,101.95 10,298.17
流量计
毛利率 50.65% 50.41%
收入 13,115.48 15,120.99
气体涡轮流量计 成本 4,399.44 4,740.43
毛利率 66.46% 68.65%
收入 2,983.41 2,775.37
气体旋进流量计 成本 737.10 808.11
毛利率 75.29% 70.88%
收入 4,627.61 4,601.21
其他 成本 2,858.97 2,511.7
毛利率 35.43% 45.41%
A.营业收入
1-1-1-169
根据中国城市燃气协会的数据，2010 年我国燃气表市场规模在 1,440 万台，
其中智能燃气表 562 万台；2014 年我国燃气表市场规模在 2,986 万台，其中智
能燃气表 1,523 万台；智能燃气表需求量的年均复合增长率达到 28%。
天信仪表是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的企业，
主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、
气体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气体
腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是公司的核心产品。
a. 气体腰轮（罗茨）流量计
气体腰轮（罗茨）流量计是天信仪表销售收入占比最高的产品。气体腰轮
（罗茨）流量计的近几年平均销售单价总体保持平稳，本次预测以 2015 年的平
均销售单价 12,517.00 元/台作为 2016 年气体腰轮（罗茨）流量计的平均销售
单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，2012 年至 2014 年气体腰轮（罗茨）流量计的销量持续上涨，
2015 年由于受到中国经济大环境不景气的影响，销量稍有下降。随着中国城镇
化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，
天信仪表的气体腰轮（罗茨）流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。
b. 气体涡轮流量计
气体涡轮流量计是天信仪表的核心产品之一，近年来该类产品的收入占公
司总收入的比重逐年增长。
近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的平均销售单价逐年上涨，本次预
测以 2015 年的平均销售单价 14,297.00 元/台作为 2016 年气体涡轮流量计的平
均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近年来，天信仪表气体涡轮流量计产品的销量保持稳定增
长随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计
量表更新换代，天信仪表的气体涡轮流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳
定。
1-1-1-170
c. 气体旋进流量计
气体旋进流量计是天信仪表另一项主要产品。近年来，该类产品的收入占
天信仪表收入的比重有逐年下滑的趋势。该类产品的平均销售单价总体保持平
稳，本次预测以 2015 年的平均销售单价 8,930 元/台作为 2016 年气体旋进流量
计的平均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近几年天信仪表气体旋进流量计产品的销量总体呈下滑趋
势，2015 年公司气体旋进流量计产品的销售已好转，预计 2016 年、2017 年气
体旋进流量计产品的销量将略有增长，分别达到 3,200 台和 3,300 台；2018 年
及以后年度，该类产品的销量将稳定在 2017 年的水平。
除上述三大产品外，天信仪表业务还包括流量控制器、气体流量标准装置、
气体超声流量计、流量补偿仪及其他零星产品销售，以及与公司产品相配套的
零配件销售，本次评估参考公司的历史销售情况，采用趋势分析法分别进行了
预测。
根据上述预测过程，天信仪表各产品未来的销售收入预测结果如下：
年度
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
产品名称 项目
销售收入合计（万元） 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11
年销量（单位：台） 15,900.00 16,400.00 17,700.00 19,100.00
气体腰轮（罗茨）
流量计 销售单价（万元/台） 1.2517 1.2504 1.2491 1.2479
销售收入（万元） 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89
年销量（单位：台） 10,900.00 11,800.00 13,100.00 14,400.00
气体涡轮流量计 销售单价（万元/台） 1.4297 1.4268 1.4239 1.4211
销售收入（万元） 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84
年销量（单位：台） 3,200.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00
气体旋进流量计 销售单价（万元/台） 0.893 0.8921 0.8912 0.8903
销售收入（万元） 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99
其他 销售收入（万元） 4,751.49 4,927.64 5,107.11 5,290.39
续上表
1-1-1-171
年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
产品名称 项目
56,135.3 59,364.2 62,325.0 64,611.7 64,611.7
销售收入合计（万元）
1 1 8 3 3
20,400.0 21,400.0 22,300.0 23,000.0 23,000.0
年销量（单位：台）
0 0 0 0 0
气体腰轮（罗茨）
销售单价（万元/台） 1.2467 1.2455 1.2443 1.2431 1.2431
流量计
25,432.6 26,653.7 27,747.8 28,591.3 28,591.3
销售收入（万元）
8 0 9 0 0
15,700.0 17,000.0 18,200.0 19,100.0 19,100.0
年销量（单位：台）
0 0 0 0 0
气体涡轮流量计 销售单价（万元/台） 1.4197 1.4183 1.4169 1.4155 1.4155
22,289.2 24,111.1 25,787.5 27,036.0 27,036.0
销售收入（万元）
9 0 8 5 5
年销量（单位：台） 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00
气体旋进流量计 销售单价（万元/台） 0.8894 0.8885 0.8876 0.8867 0.8867
销售收入（万元） 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11
其他 销售收入（万元） 5,478.32 5,667.36 5,860.53 6,058.27 6,058.27
B. 公司未来营业成本及毛利率的预测
天信仪表的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用三部分。
a. 材料成本的测算
材料成本是公司营业成本的主要组成部分，占比 70%以上。经综合分析，各
项原材料的价格波动与公司产品的销售单价波动趋势基本保持一致，本次根据
各项产品的销售收入和历史材料成本与销售收入占比情况对材料成本进行预测。
b. 人工成本的测算
人工成本主要为生产人员的工资及福利，结合公司未来人力资源配置计划，
同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社会保险费的预测，按
照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
c. 制造费用的测算
制造费用具体包括折旧、检定费、水电费、修理费、劳动保护费、租赁费
1-1-1-172
和运输、装卸费等。
对于折旧费用，根据公司现有的需要计入制造费用的固定资产折旧及预计
资本性支出情况按企业会计政策计算确定；
对于租赁费用，根据各方协议约定的租金确定。根据天信仪表规划，2016
年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营后，公司将不再租赁原厂房。
对于其他制造费用，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因
素，结合历史发生情况进行分析预测。
在对人工成本、制造费用进行预测后，根据企业以前年度各项产品的成本
核算情况，对人工成本、制造费用进行了分配。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
金额单位：万元
年度
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目
营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11
营业成本 18,313.06 18,941.90 20,412.39 22,008.92
总体毛利率 57.51% 58.11% 58.18% 58.10%
气体腰 收入 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89
轮（罗
成本 9,895.72 10,111.20 10,899.78 11,775.91
茨）流量
计 毛利率 50.28% 50.69% 50.70% 50.59%
收入 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84
气体涡
轮流量 成本 4,982.61 5,298.00 5,867.26 6,461.62
计
毛利率 68.03% 68.53% 68.55% 68.42%
收入 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99
气体旋
进流量 成本 840.24 837.03 832.02 832.95
计
毛利率 70.60% 71.57% 71.71% 71.65%
收入 4,751.49 4,927.64 5,107.11 5,290.39
其他 成本 2,594.49 2,695.67 2,813.33 2,938.44
毛利率 45.40% 45.29% 44.91% 44.46%
续上表
产品 年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
1-1-1-173
项目
营业收入 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73
营业成本 23,503.18 24,882.09 26,144.95 27,126.61 27,126.61
总体毛利率 58.13% 58.09% 58.05% 58.02% 58.02%
气体腰 收入 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30
轮（罗
成本 12,581.41 13,229.67 13,810.28 14,255.93 14,255.93
茨）流量
计 毛利率 50.53% 50.36% 50.23% 50.14% 50.14%
收入 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05
气体涡
轮流量 成本 7,045.43 7,659.22 8,224.22 8,643.79 8,643.79
计
毛利率 68.39% 68.23% 68.11% 68.03% 68.03%
收入 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11
气体旋
进流量 成本 830.67 834.40 837.35 838.96 838.96
计
毛利率 71.70% 71.54% 71.41% 71.33% 71.33%
收入 5,478.32 5,667.36 5,860.53 6,058.27 6,058.27
其他 成本 3,045.67 3,158.80 3,273.10 3,387.93 3,387.93
毛利率 44.41% 44.26% 44.15% 44.08% 44.08%
(3) 营业税金及附加的预测
天信仪表需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地
方教育附加和水利建设基金。其中：城市维护建设税率为 5%，教育费附加费率
为 3%，地方教育附加费率为 2%，水利建设基金为 0.1%。
未来各年公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测
时按照天信仪表各期应交流转税乘以相应税率计算确定；水利建设基金按照天
信仪表各期预测收入乘以费率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年
预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了新增资本性支出和现有设备的
更新因素。
(4) 期间费用的预测
1)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬及福利、业务费、业务宣传费、售后维护费等构
成。
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职工薪酬及福利按照根据评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备
情况，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地
规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于其他营业费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定
的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的营业费用进行了
预测。
2) 管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪酬和五险一金)、可控费用(技术开发费、
办公费、修理费、业务招待费、邮电费、差旅费等)和其他费用(折旧摊销费、
房产税、土地使用税等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法
进行了预测。
职工薪酬按照评估基准日天信仪表制定的工资标准和人员配备情况，结合
工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保
缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无
形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于房产税和土地使用税，按照公司现有及未来的需要计算房产税、土地
使用税的资产乘以相应税率确定。
技术开发费主要包括技术开发人员工资及社保以及其他技术开发支出。对
于开发人员工资，根据公司的研发计划以及制定的工资标准和人员配备计划，
结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的
社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；对于其他技术开发支出，根
据科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高
新技术企业认定管理办法》，高新技术企业最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，技术开发费比例不低于 3%。本次评估考虑该要求，结合公司制定的研发计
划对其他技术开发支出进行了预测。
对于其他各项管理费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用
一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的管理费用进
行了预测。
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3) 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入。公司发
生的银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对银行手续费，根据
以前年度银行手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于存款利息收入，按
各预测年度的最低现金保有量乘以基准日银行活期存款利率进行预测。
(5) 资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失以及存货的积压贬值。根据
企业的回款政策及回款情况以及存货的积压情况并结合以前年度资产减值损失
发生情况，对未来各年度资产减值损失按营业收入的一定比例进行预测。
(6) 补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予
考虑。
(7) 投资收益的预测
截至评估基准日，天信仪表共有 2 家被投资单位。对于控股子公司——福
州创瑞天然气设备技术服务有限公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该
公司时间较短，其运营尚未全面展开，将其作为非经营性资产考虑。对于控股
子公司——Metreg Investment GmbH 的长期股权投资，由于天信仪表收购该公
司时间较短，其未来的经营收益和风险难以合理预计，本次评估将其作为非经
营性资产考虑。
天信仪表历史年度发生过小额的理财产品投资收益，由于不确定性太强，
无法预计，预测时不予考虑。
(8) 营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9) 所得税费用
对公司所得税的预测考虑高新技术企业研发费用的加计扣除和业务招待费
等纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
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息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费
用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业
外支出
天信仪表系高新技术企业，本次假设未来能够持续被认定为高新技术企业，
故 2016 年及以后预测期内适用的企业所得税率为 15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预
测了未来各年的所得税费用。
(10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税
(11) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企
业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
(12) 营运资金变动额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表
现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的
变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，以当年收入金额的 3%确定各年度的
1-1-1-177
现金保有量。
对于应收账款、应付账款和存货等营运资金项目，评估人员扣除资本性支
出项目后，在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综
合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的该部分营运资金
项目的变化，从而得到公司各年该部分营运资金项目的增减额。2014、2015 年
由于应收账款、存货余额较大，应收账款、存货周转率较低，天信仪表计划未
来通过加强应收账款、原材料采购、产成品库存的管理，逐年提高应收账款、
存货周转率，提高资产运营效率。
对于其他应收款，扣除非经营性资产后剩余部分主要为备用金和投标保证
金等，预计未来该部分款项将保持 2015 年水平。
对于应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除业务费）等其他流动负
债以及预计负债中计提的售后服务费，按 2015 年各科目账面价值扣除非经营性
负债后的余额占营业成本的比例进行预测；对于其他应付款中计提的业务费余
额按未来年度业务费的预计发生情况确定。
由于 2023 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年
度相同，即 2023 年以后年度营运资金的增减金额均为零。
(13) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据天信仪表未来经营规划，天信仪表将于 2016 年底搬迁至位于灵溪镇的
新厂区生产经营，目前新厂房工程正在建设中。截至评估基准日在建工程发生
额 3,601.15 万元，尚需发生发生额 2,760.88 万元。另外，应付账款科目中应
付工程款 1,256.08 万元将在 2016 年支付。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产
更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管
理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行
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了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
(14) 现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金
流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定，考虑到 2023
年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计预测期后企业每年的现
金流基本保持不变。
3、折现率的确定
1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
1-1-1-179
式中： K e —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
天信仪表集团有限公司
27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%
福 美
苍 苍 州 特
南 苍 浙 南 上 创 瑞
联 南 江 天 温 海 瑞 格
—企业特定风险调整系数
信 天 天 信 州 天 天
投
小 信 信 汽 天 信 然
气 资
额 管 仪 车 信 能 有
贷 理 表 销 置 源 设
备 限
款 咨 科 售 业 设 技 公
股 询 技 服 有 备 术 司
份 有 有 务 限 有 服 （
有 限 限 有 公 限 务
MI
限 公 公 限 司 公 有
公 司 司 公 司 限 公
司 司 公 司
司 ）
2) 模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的
交易品种的平均到期收益率 4.08%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资
本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
C. 权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务
杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，
β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资
本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
D.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2015 年。
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c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年
末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、
2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深
300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分
股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺金融数据库的数据系统选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末
收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ri 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
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b）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再
与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更
好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平
均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.82%。
3) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定为 2%。
4) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 Ke 的计算
Ke R f Beta ERP R c
=4.08%+0.7349×7.82%+2.0%
=11.83%
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B．债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=11.36%
（三）评估结论
1、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
企业自由现
11,965.85 11,024.53 12,732.68 12,198.21
金流
折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
折现系数 0.9476 0.8510 0.7641 0.6862
现金流现值 11,338.84 9,381.87 9,729.04 8,370.41
续上表
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现
13,914.80 15,415.13 16,452.82 17,654.00 18,517.55
金流
折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期 4.5 5.5 6.5 7.5 7.5
折现系数 0.6162 0.5533 0.4969 0.4462 3.9278
现金流现值 8,574.30 8,529.19 8,175.41 7,877.22 72,733.24
企业自由现金流
144,709.52
评估值
2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
经分析，截至评估基准日，天信仪表存在下列非经营性资产、负债：
1-1-1-183
天信仪表的非经营性资产包括其他应收款科目中应收的暂借款、垫付电费、
担保补偿款和保证金等款项以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、
预计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转
让款等。
对于上述非经营性资产和溢余资产，本次以资产基础法下的评估值确定其
价值。
3、付息债务价值
截至评估基准日，天信仪表付息债务系短期借款和长期借款，按资产基础
法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务评估值合计为 15,735.68 万元。
4、收益法的评估结果
(1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性
负债价值＋溢余资产价值
＝144,709.52＋1,746.55-7,586.06＋0.00
＝138,870.01 万元
(2) 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=138,870.01-15,735.68
=123,134.33 万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，通过实施必要的评估程序，经过上述
分析和估算，采用收益法评估，天信仪表的股东全部权益于 2015 年 12 月 31 日
的评估价值为人民币 123,134.33 万元。
三、评估其他事项的说明
1、坤元本次对天信仪表的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内
容的情形。
2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
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3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响
的变化事项。
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的及评估定价的公允性发表如下明确意见：
“公司聘请的坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资
产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了
有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元
资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天信仪表 100%股
权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
1-1-1-185
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易
定价公允。”
（二）本次交易的评估及定价依据
1、本次交易标的的定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，天信仪表 100%股权在评估基准日的
评估值为 123,134.33 万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表 100%
股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。）
1-1-1-186
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 27.84
元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%的要求。
（三）本次交易评估依据的合理性
根据坤元出具的坤元评报[2016]93 号《资产评估报告书》及评估说明，本次
采用资产基础法和收益法对截至 2015 年 12 月 31 日天信仪表的股东全部权益价
值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据天
信仪表历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天信仪表的经营业
绩预测合理、测算金额符合行业及天信仪表本身的实际经营情况。
报告期内，天信仪表模拟工业燃气仪器仪表业务的财务报表数据（母公司报
表）如下：
单位：万元
项目 2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
总资产 52,010.22 50,034.38
总负债 35,473.17 36,542.07
所有者权益 16,537.05 13,492.31
营业收入 43,266.28 43,023.24
营业成本 18,358.41 19,097.46
利润总额 8,885.13 2,622.19
1-1-1-187
净利润 7,348.78 2,269.00
报告期内，天信仪表营业收入分别为 43,023.24 万元、43,266.28 万元，呈现
稳定发展态势，2014 年度和 2015 年度实现净利润 2,269.00 万元、7,348.78 万元，
盈利能力较强，未来随着天然气计量仪器仪表行业的发展和天信收入结构优化及
技术水平的进一步提升，天信仪表盈利能力将有所提高。本次评估已经充分考虑
以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分
析
截至本报告签署日，天信仪表在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不
利变化。
（五）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、对营业收入的敏感性分析
单位：万元
营业收入变化率 收益法评估结果 变动率
-10% 106,176.21 -13.77%
-5% 114,655.27 -6.89%
0% 123,134.33 0.00%
5% 131,613.42 6.89%
10% 140,092.50 13.77%
2、对折现率的敏感性分析
单位：万元
折现率变化率 收益法评估结果 变动率
-10% 140,531.46 14.13%
-5% 131,360.03 6.68%
1-1-1-188
0% 123,134.33 0.00%
5% 115,716.56 -6.02%
10% 108,996.13 -11.48%
3、对毛利率的敏感性分析
单位：万元
折现率变化率 收益法评估结果 变动率
-10% 92,173.73 -25.14%
-5% 107,654.03 -12.57%
0% 123,134.33 0.00%
5% 138,614.64 12.57%
10% 154,094.96 25.14%
（六）是否存在协同效应的说明
天信仪表与上市公司现有业务存在显著的协同效应，本次交易前，公司的主
营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售，主营业务收
入占销售收入的 90%以上。天信仪表的主营业务为仪器仪表、工业自动化仪表、
燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件
制造、销售。本次交易完成后，天信仪表的技术优势及工业燃气计量市场渠道与
上市公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞
争力和盈利能力，关于协同效应的说明详见本报告书本章之“四、董事会对本次
交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结
果差异分析”。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净
率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易的估值情况
本次天信仪表 100%股权作价 141,700.00 万元，根据中汇会计师事务所出具
的中汇会审[2016]0345 号《审计报告》中 2015 年模拟合并报表的净利润数计算，
本次交易市盈率为 19.52 倍。
1-1-1-189
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
易定价的合理性
通过发行股份购买天信仪表 100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器
仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道
和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好
的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的
定价合理。
3、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标分析
（1）与同类交易的估值水平比较
最近几年上市公司发行股份购买工业燃气计量仪器仪表的案例较少，故未结
合交易标的公司的市场可比交易价格进行交易定价的公允性分析。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
以本次交易标的资产审计与评估基准日 2015 年 12 月 31 日为基准，目前未
有以工业燃气计量仪器仪表为主营业务的上市公司，仅存在与标的资产从事相似
业务的 A 股上市公司主要有下表所列公司，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司估
值具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 主营产品
002767.SZ 先锋电子 80.28 民用智能燃气表等
300349.SZ 金卡股份 70.97 民用智能燃气表、系统软件等
300259.SZ 新天科技 65.48 智能水表、燃气表、热量表、电表等
平均值 72.24
数据来源：万得资讯
与交易标的类似业务的上市公司市盈率为 72.24 倍，显著高于本次交易市盈
率 19.52 倍，本次交易价格较公允。综上，与主营业务相类似的上市公司估值水
平比较，本次交易定价较为公允合理。
1-1-1-190
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交
易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日交易标的资产无重大变化，资产价格标准也
无重大变化。
（九）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表 100%股权在评估基准日的评估值为
123,134.33 万元。本次交易标的的定价是以坤元评估对天信仪表 100%股权的评
估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。
交易定价较评估结果溢价 15.08%，主要原因虽然收益法评估基于天信仪表
未来的盈利水平和经营情况进行企业股权价值评估，但尚未将本次交易完成后天
信仪表和金卡股份的经营的协同效应纳入评估过程考量。
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开
发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、
生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、
流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具
体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气
抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决
方案的整体设计和制造能力。
通过发行股份购买天信仪表 100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器
仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道
和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好
的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
具体的协同效应体现在以下几个方面：
1-1-1-191
1、销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的销售收入
上市公司和天信仪表的最终销售区域存在较显著的互补性，在上市公司客户
尚未覆盖的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，打开民用膜式燃气表和其
他现有上市公司产品的销售局面，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦
然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，
有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
2、采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品
的部分原材料和零部件相似或相同，通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产
采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有
利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3、售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
上市公司和天信仪表售后服务网点在本次交易完成后将完成整合，整合后的
售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增
多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信
仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的产品粘性，有助于
上市公司的长远发展。
4、技术研发和管理经验的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台和规范的管理经验，
能够提升天信仪表的综合管理水平和研发能力，进一步巩固其在行业中的领先地
位。同时天信仪表与美国 GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江
大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟，其技术研发和研发成果对上
市公司也形成显著的溢出效应，有助于提升上市公司产品的技术水平。
综上，考虑未来上市公司收购并整合天信仪表后将产生显著的协同效应，虽
本次交易定价较评估价格有所溢价，但本次交易定价较为合理公允。
1-1-1-192
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务
资格。除业务关系外，坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、天信仪表
集团有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2.、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大
资产重组提供价值参考依据。公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与
评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，
交易标的定价公允。
1-1-1-193
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等48名自然人和宁
波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表100%
的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年3月14日，上市公司与天信仪表全体股东分别签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购
买陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合
伙）合计持有的天信仪表100%的股权。本次交易前，本公司未持有天信仪表的
股权。本次交易完成后，天信仪表将成为本公司的全资子公司。其中，拟以发行
股份的方式向全体交易对方支付转让价款的51.61%部分，即不超过73,136.72万元，
拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的48.39%部分，即不超过68,563.28
万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国
证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过100,000万元，
未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现
金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
二、本次发行股份的具体情况
1-1-1-194
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内
容，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈开云等48名自然人和德信天
合，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情
况”。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过5名特定投资者非公开发
行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的
股份。
（三）股份发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股，最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
1-1-1-195
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由金卡股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
按照标的资产的交易价格141,700万元计算，金卡股份拟以发行股份的方式
向全体交易对方支付转让价款的51.61%部分，即不超过73,136.72万元，拟以现金
方式向全体交易对方支付转让价款中的48.39%部分，即不超过68,563.28万元。具
体情况如下：
1-1-1-196
交易总对价金额 现金对价金额（万 股份对价金额 股份对价数量
交易对方
（万元） 元） （万元） （股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
1-1-1-197
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监
会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作
出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金发行数量
本次拟募集配套资金100,000.00万元，发行数量等于发行募集金额除以最终
确定的发行价格。
1-1-1-198
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将
用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为天信仪表100%股权，交易价格以
坤元评估出具的坤元评报字[2016]第93号评估报告所载评估结果为基准，由本次
重组交易各方协商确定为141,700万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担
责任。在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上
市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月末的净资产低于本次交易基准日时
标的公司净资产的，则其差额部分由交易对方承担连带责任，以现金方式向上市
公司或天信仪表进行补足。
（八）业绩补偿安排
天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于30,000万元。在业绩承诺
补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务人
应进行利润补偿。具体补偿措施，具体参见本报告书“第七章本次交易合同的主
要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”的有关内容。
（九）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股
份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起
12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起
24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
1-1-1-199
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确
认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上
市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因
本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的
40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的
锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
交易对方今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管
理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上
市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
1-1-1-200
（十）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完
成后的股份比例共享。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据金卡股份2014年年度审计报告、2015年年度审计报告及金卡股份2014、
2015年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.50 86,925.37 161,153.23
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
1-1-1-201
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为180,000,000股，假设本次发行股
份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
1-1-1-202
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股
股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体
参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。
六、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.28
2 补充上市公司流动资金 21,436.72
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资
金置换已支付的现金对价。
1-1-1-203
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提升并购的整合绩效
本次交易购买天信仪表100%股权需支付对价14.17亿元，其中现金对价
68,563.28万元，募集配套资金有助于减轻上市公司短期现金压力，有利于更好地
提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持
公司更好更快地发展。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为68,563.28万元，同时，还拟
募集31,436.72万元用于补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。上述金
额无法通过公司自有资金进行全额支付，基于本次交易方案和公司财务状况的综
合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市
公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、补充上市公司流动资金的必要性
（1）提升本次交易的整合效率
本次交易购买天信仪表100%股权需支付对价14.17亿元，其中现金对价
68,563.28万元，本次交易现金对价金额较高，且后续天信仪表发展需投入较大金
额的资金建设新厂房等项目，募集配套资金补充上市公司流动资金有利于更好地
提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持
公司更好更快地发展。
（2）构建物联网燃气计量支付系统平台将实现公司战略升级
物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融
合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，物联网的实现进程正在推进，
PC、移动设备和智能电视等都已经实现网络互连。将物联网方案融入到燃气行
业，构建物联网燃气计量支付系统平台，将实现公司战略升级。
（3）构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台需投入大量资
1-1-1-204
金
目前，智能仪表成为行业内重要的发展趋势，上市公司采取措施在物联网燃
气表的推广应用、物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级、通过整合外部资
源丰富完善物联网燃气计量支付系统平台等方面加大投入，因此补充上市公司流
动资金有利于构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台，实现上市
公司中长期发展战略，提升上市公司盈利水平。
（4）补充流动资金金额测算
①营业收入增长率测算
根据2013年、2014年、2015年上市公司收入增长率，本次测算采用过去三年
最高增长率39.31%测算2016年至2018年上市公司营业收入。
②流动资金占用测算
根据2015年末经营性流动资产和负债占营业收入的比例，测算2016年至2018
年流动资金占用情况，具体如下：
单位：万元
2015 年（基期） 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 59,269.96 82,569.61 115,028.62 160,247.61
应收账款 26,711.06 37,211.47 51,839.69 72,218.44
预付账款 465.53 648.53 903.47 1,258.64
应收票据 2,586.83 3,603.74 5,020.41 6,993.98
存货 5,780.90 8,053.44 11,219.33 15,629.77
经营性资产合计 35,544.32 49,517.17 68,982.90 96,100.82
应付账款 15,588.42 21,716.39 30,253.34 42,146.25
预收账款 837.47 1,166.69 1,625.33 2,264.27
应付票据 4,072.73 5,673.77 7,904.19 11,011.41
经营性负债合计 20,498.62 28,556.85 39,782.86 55,421.93
流动资金占用 15,045.69 20,960.32 29,200.04 40,678.89
③流动资金需求
1-1-1-205
根据上述流动资金占用测算，上市公司未来三年流动资金需求为
40,678.89-15,045.69=25,633.20万元，本次拟募集配套资金补充上市公司流动资金
21,436.72万元。
4、偿还天信仪表银行借款的必要性
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审
计报告》，天信仪表短期借款和长期借款合计为15,756.94万元，占合并报表所有
者权益合计的比例为96.05%，短期资金压力较大，募集配套资金偿还天信仪表借
款有利于提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。
（三）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关
规定的专项说明
依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，公司对本次交易募集配套
资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：
1、金卡股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
（1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]979号）核准，公司向社会公众
发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价格人民币31元。截至2012
年8月14日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币46,500元，扣除发
行费用3,160.28元，实际募集资金净额为43,339.72元。上述资金到位情况业经中
汇会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（中汇会验[2012]2403号）。
上市公司前次募集资金专户中初始存放金额为43,339.72万元，累计取得利息
收入2,417.73万元，募集资金可用余额合计45,757.45万元。截至2015年12月31日，
上市公司募集资金共使用 36,534.08万元，结余募集资金永久补充流动资金
9,223.37万元，募集资金专用账户余额为0.00万元。
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：
1-1-1-206
单位：万元
原因 金额
1、募投项目的资金使用差异
募投项目募集资金本金结余 8,335.99
2、超募资金项目的资金使用差异
转为自有资金支付的办公场所购置款项 3,610.04
合计 11,946.03
上市公司募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承
诺的进度一致。
1-1-1-207
2、募集资金的使用计划及实际使用情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
已累计投入募集资金总
募集资金总额 43,339.72 36,534.08
额
变更用途的募集资金总额 3,610.04 各年度使用募集资金总额
2012 年 6,712.54
2013 年 10,820.35
变更用途的募集资金总额比例 8.33%
2014 年 1,126.64
2015 年 17,874.54
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
实际投资 可使用
金额与募 状态日
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺 期(或截
号 投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额
投资金额 止日项
的差额 目完工
程度)
募集资金投资项
目：
智能燃气表产业 智能燃气表产 2013 年
1 16,370.72 16,370.72 10,695.28 16,370.72 16,370.72 10,695.28 -5,675.44
基地建设项目 业基地建设项 6月
1-1-1-208
目
研发中心建设项 研发中心建设 2014 年
2 3,195.80 3,195.80 535.25 3,195.80 3,195.80 535.25 -2,660.55
目 项目 11 月
小计 19,566.52 19,566.52 11,230.53 19,566.52 19,566.52 11,230.53 -8,335.99
超募资金投资项
目：
2013 年
3 对外投资 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00
6月
4 购买办公场所 3,710.04 100.00 3,710.04 100.00 -3,610.04 不适用
超募资金增资
石嘴山市星泽 2015 年
5 17,403.55 17,403.55 17,403.55 17,403.55
燃气有限公司 1月
45%股权项目
小计 28,913.59 25,303.55 28,913.59 25,303.55 -3,610.04
合计 19,566.52 48,480.11 36,534.08 19,566.52 48,480.11 36,534.08 -11,946.03
1-1-1-209
3、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用效益情况如下：
单位：万元
截止日投资项目 截止日累计 是否达到
实际投资项目 承诺效益 最近年度实际效益
累计产能利用率 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
年均净利润 注]
1 智能燃气表产业基地建设项目 80.00% 2,377.68 4,667.11 4,740.15 4,285.00 16,069.94 否[
5,331.49 万元
2 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用
3 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用
对外投资(收购石嘴山市华辰投
4 不适用 不适用 266.90 831.52 421.36 1,519.78 不适用
资有限公司 60%的股权项目)
5 购买办公场所 不适用 不适用 不适用
超募资金增资石嘴山市星泽燃
6 不适用 不适用 1,219.84 1,219.84 不适用
气有限公司 45%股权项目
合计： 2,377.68 4,934.01 5,571.67 5,926.20 18,809.56
注：该项目已顺利达产，2015 年项目收入已达成预期，但因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致项目 2015
年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。
1-1-1-210
（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
前次募投项目实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定下了良好的
基础，项目效益也正逐步显现。
智能燃气表产业基地建设项目已顺利达产，2015年项目收入已达成预期，但
因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致
项目2015年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。
综上，截至2015年12月31日，上市公司募集资金已全部投入使用，上市公司
前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度
一致。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理
暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法
规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定
本次金卡股份非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将
用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款，
不涉及相关主管部门的审批程序。
上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的
规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）
项的规定
上市公司不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露，
本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与
他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、上市公司本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生
同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条
第（四）项的规定
2-1-211
本次重组完成后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，天信仪表将成
为上市公司的全资子公司。交易对方与上市公司、天信仪表目前不存在同业竞争
的情形。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，陈开云等48名自然人及德信天合分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上市公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产
生同业竞争情形，亦不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行
办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，上市公司本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条
的规定。
（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资合规性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过100,000万元用于支付现金对价及补充
流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，
将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
2-1-212
的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易金卡股份将募集配套资金100,000万元，募集资金扣除发行费用后
的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银
行借款。补充流动资金金额不超过31,436.72万元，不超过募集配套资金的50%，
符合上述规定。
（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者
的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》等相
关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变
更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2-1-213
（2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所
备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户
2、关于募集资金使用的相关规定
“ 1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并
公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
2-1-214
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应
当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
（7）募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整
项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第二十八条
和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第二十
八条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减比例低于20%时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减比例为20%以上（含20%）时，由董事会批准。
（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
2-1-215
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
（9）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
（11）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2
个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视为变更募
集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（12）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
投项目的有效控制。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2-1-216
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
（14）募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
（15）超募资金达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，
应当按以下要求使用：
（一）制定超募资金使用计划
1、公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除每12个月累
计不得超过超募资金总额的20%外，还应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
2-1-217
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充
流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（6）深证证券交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金使用计划之前需向交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）交易所要求的其他文件。
（二）实际使用超募资金
1、公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》第九章、第十章的
要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总
额的20%的，应事先提交股东大会审议。
3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已
2-1-218
披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）交易所要求披露的其他内容。
4、公司披露超募资金实际使用计划之前应当向交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）交易所要求的其他文件。
5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单
个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履
行相关审议程序和信息披露义务。
6、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿
还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告
中披露。
7、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师
的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）交易所要求的其他内容。”
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变
2-1-219
更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告交易所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
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4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
（6）单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
1）独立董事发表明确同意的独立意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会审议通过。”
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式
2-1-221
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运
行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情
况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承
诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容
公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募
集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资
金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将自筹
资金支付。
2-1-222
配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹
集资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28 万元。根据《购买资产
协议》，如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得
证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016 年 6 月完成
本次交易审核，预计 2017 年 6 月前上市公司将支付现金对价 68,563.28 万元。
在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公
司将使用自有资金支付部分现金对价：截至2015年12月31日，上市公司货币资
余额为1.00亿元，购买的理财产品余额为1.97亿元，合计货币性资产2.97亿元；
2）上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015年末，上市公司流动比率和速
动比率分别为2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额度充裕，
截至2015年底上市公司尚未使用的信用额度10.49亿元；3）上市公司日常经营
将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015年上市公司经营性现金流
为9,500万元，2016年度及2017年上半年金卡股份经营活动产生的现金净流量预
计将超过1亿元。
本次募集配套资金不成功的情况下，凭借上市公司的良好的偿债能力和充
裕的信用额度，交易完成后标的公司流动性风险较小，具体原因如下：1）上市
公司偿债能力良好，2014 年末、2015 年末流动比率分别为 3.16 和 2.76，速动
比率分别为 3.00 和 2.52，2015 年末资产负债率为 19.47%、20.52%，负债水平
较低，偿债能力良好，同时考虑上市公司截至 2015 年末账面货币性资产 2.97
亿元，本次交易完成后，如本次募集配套资金不成功，上市公司具有充裕的资
金整合标的公司，标的公司面临的流动性风险较小。2）本次交易完成后上市公
司将采用多种措施，改善天信仪表现金流状况，降低流动性风险。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强对天信仪表客户的收款管理，降低应收账款的回
收周期，同时凭借上市公司的管理经验，降低库存，提升存货周转率，降低对
流动资金的占用，改善天信仪表的现金流状况，进一步降低流动性风险。
2-1-223
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
上市公司金卡股份及本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合在本协
议中合称“双方”，单称“一方”。
（二）标的资产交易价格及定价依据
双方同意，标的资产（天信仪表100%的股权）的转让价格以评估结果确定
的评估值协商定价。
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]第 93 号《资产评估报告书》，在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产以收益法确定的评估值为 12.31 亿元，经双
方协商确定标的资产的转让价格为 14.17 亿元。
（三）交易对价支付方式
1、交易对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价
141,700.00万元，其中支付现金68,563.28万元，占交易总额的48.39%，发行股份
支付交易对价73,136.72万元，占交易总额的51.61%。具体情况如下：
支付方式
交易价格
交易对方 股份对价
（万元） 现金对价（万元）
金额（万元） 发行数量（股）
陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,423,714
范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,683,139
颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,625,690
范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 673,254
连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,683,136
张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 942,557
王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,615,808
2-1-224
何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,279,181
杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 336,627
陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 740,578
叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 740,578
沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 673,254
阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 875,230
谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 471,279
陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,009,881
黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 201,976
许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 740,578
颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 403,951
潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 538,603
阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,303
阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 336,627
廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 471,279
杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 201,976
华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 336,627
黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,652
叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,303
陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 403,951
方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - -
陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,303
郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,303
陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,652
洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 403,951
李新家 1,124.60 - 1,124.60 403,951
潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,652
徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 201,976
许修峰 1,124.60 - 1,124.60 403,951
杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 403,951
曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 201,976
周中恩 1,124.60 562.30 562.30 201,976
范超美 937.17 937.17 - -
林扬根 937.17 937.17 - -
缪建胜 937.17 - 937.17 336,627
郑成平 937.17 - 937.17 336,627
黄雪玲 562.30 281.15 281.15 100,988
陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,652
叶维六 374.87 - 374.87 134,652
郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,328
章钦养 187.43 56.23 131.20 47,126
德信天合 9,090.54 9,090.54 - -
合计 141,700.00 68,563.28 73,136.72 26,270,374
2-1-225
金卡股份将以非公开发行股票募集的部分配套资金支付前述现金对价。
2、发行股份情况
本次交易支付对价中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告
日；本次发行的价格为27.84元/股，不低于定价基准日之前60个交易日的上市公
司股票交易均价（除权除息后）的90%。在本次发行的协议签订日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发
行价格作相应调整。
3、股权质押与预留现金
截至本报告签署日，天信仪表对苍南联信小额贷款股份有限公司向银行借款
提供担保尚未解除的情况如下（货币单位：万元）：
借款 借款 担保
编号 合同名称 借款人 贷款人 担保人
期限 金额 金额
国家开发银行
3310201501200 苍南联信小 国家开发银 天信仪表 2015/10/30
股份有限公司
064340 借款合 额贷款股份 行股份有限 集团有限 至 3,250 4,000
人民币资金贷
同的保证合同 有限公司 公司 公司 2016/10/29
款保证合同
苍南联信小 中国银行股 天信仪表 2015/3/6
2015 年苍保字 最高额保证合
额贷款股份 份有限公司 集团有限 至 3,500 7,000
HZ150306 号 同
有限公司 苍南县支行 公司 2017/3/6
本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合确认，截至目前共计担保的未
偿还本金金额为6,750万元，并保证在最高额保证担保合同履行期间届满前不得
再新增该保证合同项下的贷款担保，并同意提供担保措施，该等担保措施的担保
范围包括所担保的主债权、利息、违约金及履行担保义务而发生的一切费用（包
括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费等）；该等担保措施具体如下：
（1）因本次发行取得股份的交易对方（以下简称“质押义务人”）同意将共
计3,128,305股的股份质押给上市公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司，其
中每个质押义务人质押的股份数量（以下简称“质押股份”）=67,500,000元×该
质押义务人持有标的公司股份比例×(该质押义务人之股份对价金额÷该质押义
2-1-226
务人之交易总对价金额)÷40%÷27.84元/股，质押义务人应于发行结束并完成股
份登记之日起5个工作日内与浙江金卡高科技工程有限公司到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续，股权质押登记以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》为准，质押期间
为办理股权质押登记之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日止；担保项下主
债权全部清偿完毕后10个工作日内，上市公司应为质押义务人办理解除质押登记
手续。如担保项下主债权提前清偿或解除担保的，质押义务人可要求浙江金卡高
科技工程有限公司按比例解除质押，质押义务人解除质押股数=主债权提前清偿
金额或解除担保金额之和÷67,500,000元×质押股份数；
（2）因本次发行取得现金的交易对方（以下简称“预留义务人”）同意将共
计3,266.33万元的现金对价由上市公司预留并暂缓支付，其中每个预留义务人预
留现金（以下简称“预留现金”）金额=67,500,000元×该预留义务人持有标的公
司股份比例×(该预留义务人之现金对价金额÷该预留义务人之交易总对价金额)，
预留期间为自预留之日起至担保项下主债权全部清偿完毕之日。如担保项下主债
权提前清偿或解除担保的，预留义务人可要求上市公司提前支付部分预留现金，
预留义务人要求支付预留现金=主债权提前清偿金额或解除担保金额之和÷
67,500,000元×预留现金；
交易对方中每一方当事人质押股份数或预留现金金额如下表所示：
序号 姓名/名称 质押股份(股) 预留现金数（万元）
1 陈开云 288,614 232.17
2 范叔沙 200,449 223.22
3 颜波 312,707 26.78
4 范煌辉 80,190 249.99
5 连祖生 200,449 89.28
6 张和钦 112,249 187.50
7 王焕泽 192,430 62.50
8 何必胜 152,335 71.43
9 杨建中 40,086 187.50
10 陈永勤 88,200 98.22
11 叶朋 88,191 89.29
12 沈华书 80,181 89.29
13 阮文弟 104,221 44.65
14 谢丙峰 56,124 98.21
15 陈通敏 120,268 0.00
2-1-227
16 黄朝财 24,057 107.14
17 许庆榆 88,191 26.79
18 颜海波 48,105 49.11
19 潘友艺 64,143 35.71
20 阮允荣 32,067 71.43
21 阮允阳 40,095 62.49
22 廖宝成 56,124 35.71
23 杨小平 24,048 71.43
24 华怀奇 40,095 44.65
25 黄茂兆 16,038 71.43
26 叶宝珠 32,076 53.57
27 陈爱民 48,114 26.78
28 方嘉濂 - 80.36
29 陈诗喜 32,076 35.72
30 郑国华 32,076 35.72
31 陈生由 16,029 35.72
32 洪新雄 48,105 0.00
33 李新家 48,105 0.00
34 潘孝众 16,029 35.72
35 徐怀赞 24,057 26.79
36 许修峰 48,105 0.00
37 杨菲菲 48,105 0.00
38 曾云杰 24,057 26.79
39 周中恩 24,057 26.79
40 范超美 - 44.64
41 林扬根 - 44.64
42 缪建胜 40,086 0.00
43 郑成平 40,086 0.00
44 黄雪玲 12,033 13.40
45 陶朝建 16,038 8.93
46 叶维六 16,038 0.00
47 郑宗设 8,019 8.93
48 章钦养 5,612 2.68
宁波梅山保税港区德信天合投
49 - 433.04
资管理合伙企业（有限合伙）
合计 3,128,305 3,266.33
（3）若标的公司因该等担保需向债权人履行偿付义务从而使标的公司遭受
损失（以下简称“担保损失”，该等担保损失包括但不限于标的公司支付的担保
本金、利息、滞纳金以及其他合理费用（如有））的，本次交易对方陈开云等48
名自然人及德信天合应当以现金形式向标的公司或上市公司进行全额赔偿，本次
交易对方陈开云等48名自然人及德信天合每一方赔偿款金额=担保损失×本次交
2-1-228
易对方陈开云等48名自然人及德信天合所持标的公司的股权比例A；A=本次交易
对方陈开云等48名自然人及德信天合持有标的公司出资额/标的公司注册资本总
额。
其中：
①若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中仅为质押义务人的（即
其换取股份比例为100%），其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔
偿；
②若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中仅为预留义务人的（即
其换取现金比例为100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；
③若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合中同时是预留义务人与
质押义务人的（即0%＜换取现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留
现金中直接予以扣除，不足部分由其以现金方式向上市公司或标的公司补足。
若本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合届时拒绝现金补偿的，则本
次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合须无条件同意以其质押股份处置所
得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。
4、支付时间安排
（1）股票发行时间安排
协议生效且协议项下的标的资产已经按协议约定进行交割并完成标的资产
的过户手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）之日起，上市公司应
在60个工作日内启动发行股份程序，依据结算公司的证券登记业务规则启动办理
将发行的股份登记于本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合各主体名下
的证券登记手续。
（2）现金支付时间安排
现金对价由上市公司以下列方式分三次支付：
①在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核准文件之日为准）
起十个工作日内，金卡股份向交易对方陈开云等48名自然人及德信天合支付第一
2-1-229
笔现金对价1亿元；
②在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发新的营业执照为准）
后60日内支付现金对价1.5亿元。
③自金卡股份本次重组之募集配套融资到位十个工作日内，金卡股份扣除交
易对方的预留现金后支付剩余现金对价。
④如金卡股份本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日
（以获得证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内，金卡股份扣除交易对方
的预留现金后支付剩余现金对价。
5、股份锁定
股份锁定情况具体参见“第六章发行股份情况”之“二（九）发行股份的锁
定期”。
（四）标的资产的交割或过户时间安排
为交割的目的，双方在证监会审核通过本次交易之日（以获得证监会正式核
准文件之日为准）后的15个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司
所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不
迟于10个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发新的营业执照
之日为准）。
（五）过渡期间损益归属
在标的资产交割前，本次交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失
承担责任。
在标的资产自定价基准日（2015年12月31日）至交割日之间，如果标的资产
产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的公司截至交割日所在月
末的净资产低于本次交易基准日时标的公司净资产的，则其差额部分由本次交易
对方项下各主体承担连带责任，以现金方式向上市公司或标的公司进行补足。
2-1-230
（六）人员安排
1、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，取得股份对价
的本次交易对方将成为上市公司的股东。本次交易完成后，标的公司的公司治理
（包括但不限于股东决定、董事会、监事会表决等）、财务规范、信息披露等事
项需遵循现行法律、法规及上市公司对下属控股子公司管理制度的相关规定。
3、本次交易完成后，标的公司应按照中国证监会及深圳证券交易所等监管
机构的要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营
管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年
度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。上市公司将根据
上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行内部不定期审计。
（七）协议的生效与终止
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、本次交
易对方陈开云等48名自然人及德信天合签章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合依据其内部组织性文件
的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力
而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2-1-231
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、不竞争承诺
未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，交易对方将不得以直接或间
接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式，从事与标的公
司于交割日所从事的工商业用燃气计量仪表业务、家用燃气计量仪表业务和天然
气系统解决方案）（下称“竞争义务”）；除标的公司外，交易对方将不在同标的
公司竞争业务存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职
或担任职工或任何形式的顾问。交易对方中任何一方违反不竞争承诺的，则其因
违反不竞争承诺所获得的收益全部归受让方所有，同时其需向上市公司支付各自
获得的交易对价总额的三倍作为违约金且赔偿金卡股份及标的公司因此而造成
的所有损失。上述责任由交易对方中违反不竞争承诺者各自独立承担。
2、供应商变更补偿条款
若本次交易过程中或本次交易完成后General Electric International,Inc.（“通
用公司”）和Dresser,Inc.（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终
止与标的公司签署的AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT
（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP,CO.,LTD,MASTER AGREEMENTNO.
CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的
公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额
不超过5,000万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以2015年度德莱
赛基表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如
下：因2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于2015年度德莱赛表销售数量
下降导致的减少的净利润减去2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销售数量
相较于2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。
金卡股份应于2018年1月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议
约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确
认后10个工作日内予以全额偿还。
交易对方同意，由交易对方持有100%股权的浙江天信资产管理咨询有限公
2-1-232
司对该事项承担连带责任。
3、应收账款补偿条款
截至2015年12月31日，标的公司经审计存在对关联方上海天信能源设备有限
公司的应收账款9,927,682.41元（“关联方应收账款”），若2016年12月31日前该关
联方应收账款未能全额收回，则交易对方各主体同意按实际收回关联方应收账款
账面价值低于关联方应收账款100%的部分向标的公司进行补偿；该等补偿需由
交易对方于上市公司针对标的公司2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金
方式向标的公司支付。每逾期一日，按应支付补偿金额的万分之一向标的公司支
付利息。自交易对方按上述约定向上市公司补偿未收回关联方应收账款账面价值
之日起，标的公司将对上述关联方应收账款的债权转让给交易对方，由交易对方
享有相关权利承担相应义务。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或无正当理由、故意退
出本次交易的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失和费用（包括但不限
于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、
公证费、送达费、公告费等，下同）；具体约定如下：
1、协议签署后，若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈
述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违
约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿
因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。其中，除本协议中明确为交易对
方之个别责任外，其他均为连带责任。
2、如上市公司未按本协议的约定按时向交易对方支付交易对价（包括股份
对价和现金对价），每逾期一日按逾期金额的万分之一支付违约金。
3、若交易对方未按本协议的约定按时办理标的公司100%股权过户至上市公
司名下的工商变更登记手续及移交资料等手续，则每逾期一日按本次交易总金额
的万分之一支付违约金。
2-1-233
4、若任何一方无法举证其非故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附
件相关的事项而给守约方造成损失的，违约方应向守约方支付200万元作为违约
金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失和费用的，还应就不足部分进行赔偿。
5、协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约方
支付1,000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外，本条约定自本
协议签署之日起生效。
6、协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约
责任条款约定执行。
7、就上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起十（10）个工
作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约
方支付利息。
8、就协议规定的违约责任，上市公司如需承担违约责任，应将交易对方各
主体视为一个整体，而非向交易对方各个主体分别承担，交易对方各主体就取得
的上市公司违约金（如有）自行分配；除本协议另有约定的之外，交易对方各主
体就本协议项下的违约金、损失赔偿责任及补偿责任承担连带责任。
9、各方同意，对协议约定的交易对方各自分别承担责任的事项，若交易对
方各自违约行为给上市公司及标的公司造成损失的，则该交易对方中的违约方应
承担的赔偿责任部分不超过各自可获得的交易对价总额的3倍；但违约方若违反
不竞争承诺，则其应承担的赔偿责任不受上述赔偿上限的限制；交易对方根据协
议约定承担连带责任的，其所应承担的赔偿责任不受前述赔偿上限的限制。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）协议签订主体、签订时间
2016年3月14日，金卡股份与陈开云等48名自然人及德信天合签署了《利润
补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、各方同意，利润承诺期为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润承诺
2-1-234
期”）。
2、交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3亿元（以
下简称“承诺净利润总和”）。
3、协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的税后净利润。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定
义界定。
上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司
在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公
司的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的实
际净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的公
司在利润承诺期内的实际净利润总和。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、补偿方式
各方同意，利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补
偿，具体补偿方式如下：
（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90%
（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式
如下：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的90%
（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补
偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。
2、补偿的程序
2-1-235
具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司在利润承诺期内
各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承诺期内的实际净
利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺期最后一个会计
年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交易对方应补偿的金额，并书面通知
交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将应补偿的现金
价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一
天交易对方应当向上市公司支付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以
及逾期利息由交易对方各主体承担连带责任。
同时，天信管理出具《承诺函》：天信管理自愿为天信仪表全体股东项下
各主体负有对金卡股份的利润承诺补偿义务提供连带保证担保，若天信仪表全
体股东中任何一方未能按照利润补偿协议的约定履行利润承诺补偿义务的，天
信管理愿意承担连带责任，本保证担保为不可撤销之连带责任保证担保。
（四）其他
1、本协议系上市公司与本次交易对方陈开云等48名自然人及德信天合签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及
支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股
份及支付现金购买资产协议》的内容为准。 发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
2、本次交易在中国深交所或证监会审核期间，若出现深交所、证监会要求、
或国家法律、行政法规或中国证监会等部门规章强制规定要求增加利润承诺期限、
相应金额或变更补偿方式、或其他与利润补偿相关事项的情形，应经双方友好协
商签署《利润补偿协议》之补充协议，及时调整利润承诺事项。
2-1-236
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出
现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交
易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截
至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计
年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014 年 1
月 1 日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表 100%股权确认的商誉
为 132,177.00 万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所
形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估
报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，天信仪表 100%股权的评估值为 123,134.33 万元，较账面净资产 16,537.05
2-1-237
万元增值 106,597.28 万元，增值率 644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股
权的交易作价为 141,700.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的
资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机
构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于
收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大
不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值
与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的
风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以
现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进
度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿
承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为 2016 年、
2017 年、2018 年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低
于 3 亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的
90%（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润
总和－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺
净利润总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须
向金卡股份进行补偿。
因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期
的合计净利润数 3 亿元，占本次交易对价（14.17 亿元）的比例为 21.17%。本
次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
2-1-238
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 100,000.00 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市
公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的
方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司
能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长
远发展。
二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险
1、德莱赛方面与天信仪表之合作情况
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。采用德莱赛方面供应的原材
料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下：
单位：万元
地区名称 2015 年度 2014 年度
采用德莱赛方面供应的原材料生产的
16,018.65 18,500.19
产品对应的销售收入
报告期收入 44,104.20 43,023.24
占 比 36.32% 43.00%
根据天信仪表与德莱赛方面签署的《销售产品和服务的条款和条件》，双方
2-1-239
约定“若天信仪表投票权发生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益
发生任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事
或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履
行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制
定特别控制措施”。
天信仪表已通知德莱赛方面本次重大资产重组情况，并与德莱赛方面充分沟
通，重组完成后天信仪表将成为金卡股份全资子公司，金卡股份作为上市公司，
资金实力及信誉度更高，更有利于天信仪表与德莱赛方面的合作，不存在与《销
售产品和服务的条款和条件》中的相关条款相冲突的情形。
2、本次交易完成后，德莱赛方面会对金卡股份进行审核，在审核期间不会
对天信仪表相关产品销售产生重大影响。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪
表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德
莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行
正式审核，预计审核时间为 2 个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧
密的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产
品销售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销
售产品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；
德莱赛方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标
的公司控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3
个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国
际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参
与了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流
量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指
令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道
2-1-240
国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机
联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信
仪表相关产品销售产生重大影响。
3、本次交易完成后供应商变更的风险分析
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的
条款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）
天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合
作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，
罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包
括表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统
平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水
平和先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计
量仪器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂为主要厂商的竞争格
局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。综上，
德莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局的可能性较低。
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要
是气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧
盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，
即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材
料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。截
至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行《销售产品和
服务的条款和条件》。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止《销售产品和服务
的条款和条件》，天信仪表存在重要供应商变更的风险。
金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若
本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同
2-1-241
及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，
但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。
（二）标的公司经营业绩未达预期的风险
标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发
展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到
预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃
气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售
的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。
（四）担保风险
天信仪表对联信小贷担保金额为 1.1 亿，其中未偿还本金金额为 6,750 万元，
占天信仪表截至 2015 年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保
对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对
方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市
公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容”
之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市
公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。
（五）标的公司人力资源流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务
稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺，
但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可
能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人
员流失风险。
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三、其他风险
（一）资本市场风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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第九章 独立财务顾问意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
天信仪表拥有自主知识产权，专业从事仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调
压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、
销售业务。依据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》，
天信仪表所处行业归属于仪器仪表制造行业（C40），不属于国家产业政策禁止
或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天信仪表的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告
期内天信仪表不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、
法规而受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天信仪表拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反我国土地管
理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天信仪表从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
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独立财务顾问德邦证券认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
本次交易完成后，不考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至
206,270,374股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上
市公司股本结构仍符合股票上市条件。
独立财务顾问德邦证券认为：本次重组完成后，上市公司股本总额和股权
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符
合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、
合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]第93号），本次交
易拟购买资产审计评估基准日（2015年12月31日）的评估值为12.31亿元，交易
价格由交易各方以评估值为基础协商确定为14.17亿元。
2、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2-1-245
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公
司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股，最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的
原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果作为定价依据，本次交易资
产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天信仪表100%股权，天信仪表是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在影响其合法存续的情形。天信仪表股权由陈开云等48名自然
人和德信天合合法拥有且权利完整，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，
不存在权益纠纷。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转
移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，不涉及债权债务处理，符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。
2-1-246
独立财务顾问德邦证券认为：本次资产重组涉及的目标资产产权清晰，资
产过户不存在法律障碍；本次资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移，
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、
生产、销售，主营业务收入占销售收入的90%以上。天信仪表的主营业务为仪器
仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装
置、阀门、压力管道附件制造、销售。本次交易完成后，天信仪表在工业燃气计
量仪表的技术优势及市场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协
同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项
的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次重大资产重组有利于公司增强持续经营
能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会、浙江证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独
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立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金卡股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，金卡
股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，天信仪表将成为公司的全资子公司。天信仪表将依据公司
要求，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力
截至2015年12月31日，天信仪表的资产总额为52,519.16万元。本次交易完成
后，天信仪表成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面
提升上市公司资产规模。
通过本次购买资产，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本
市场的对接，上市公司实现了主营业务的扩展延伸、优化了产品结构。本次购买
资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司核心竞争力。
（2）改善上市公司财务状况
本次交易完成后，上市公司主营业务收入结构将得以改善，有利于构建互补
性且协同性的业务组合；天信仪表成为金卡股份100%控股的子公司，能够在经
营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，
同时可以互补发展。
同时，本次重组募集配套资金将用于补充流动资金，将有利于改善上市公司
资产负债结构，提升经营业绩。
2-1-248
（3）有利于增强上市公司持续盈利能力
根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些智能化仪器仪表行
业中的，与公司自身发展目标相符合，具有一定的技术、市场互补性的优秀企业，
逐步丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决
方案的整体设计和制造能力。通过并购天信仪表，公司将打开工业燃气计量仪器
仪表市场，与公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道和公
司也具有良好的协同性，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易对关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易完成后，天信仪表将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报
表范围。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人及其控
制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范和减少金卡股份及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立
性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及天信仪表的长远稳定
2-1-249
发展，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：在相关各方所作出承诺得到有效执行的情况
下，本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年2月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审
[2016]0235号《审计报告》，对公司2015年12月31日的财务状况、2015年度经营
成果和现金流量发表的审计意见为标准无保留意见。
综上，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
4、上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次重组符合《重组办法》第四十三条第一
款（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为天信仪表100%的股权。截至本报告书签署
日，陈开云等48名自然人和德信天合合法持有天信仪表100%的股权，该等股权
2-1-250
权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经中国证监会核准后，天信仪表股权
能够依法转让给上市公司，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续
的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次重组符合《重组办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
本次交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。
金卡股份本次收购天信仪表100%股权，符合公司的战略发展方向。通过本次交
易，金卡股份和天信仪表通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，
达到“1+1>2”的协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二
款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》
相关要求的说明
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
2-1-251
以审核。
本次交易金卡股份将募集配套资金100,000万元，募集资金扣除发行费用后
的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银
行借款。本次交易拟购买资产交易价格为141,700万元，募集配套资金比例不超
过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易金卡股份将募集配套资金 100,000 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额将用于本次交易现金对价支付、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银
行借款。补充流动资金金额不超过 31,436.72 万元，不超过募集配套资金的 50%，
符合上述规定。
因此，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》的规定。
独立财务顾问德邦证券认为：本次交易募集配套资金不超过本次交易拟购
买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；本次补充流动
资金不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四
条及其适用意见，同时符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的规定。
2-1-252
（四）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关
规定
上市公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据中汇出具的中汇会审[2015]0567号《审计报告》与中汇会审[2016]0235
号《审计报告》，金卡股份最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九
条第（一）项之规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
根据报告期内金卡股份编制的《内部控制的自我评价报告》、中汇出具的相
关《内部控制鉴证报告》，金卡股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营
的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项
之规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2014年4月1日，金卡股份召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益
分派方案，向以资本公积转增股本并进行现金分红；2015年4月13日，金卡股份
召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案，进行现金分红。上
述现金分红符合金卡股份当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行
办法》第九条第（三）项之规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
2-1-253
根据中汇出具的中汇会审[2014]0308号、中汇会审[2015]0567号《审计报告》
与中汇会审[2016]0235号《审计报告》，金卡股份最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告, 符合《发行管理暂行办法》
第九条第（四）项之规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
本次交易系金卡股份发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份
募集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发
行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。金卡股份最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形
金卡股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
2-1-254
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（六）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定的募集资金使用的规定
上市公司募集资金使用符合符合以下规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定的募集资金使用的规定，具体情况详见本报告书之“第六章发行股份情
况”之“本次募集配套资金相关安排的分析”之“本次交易募集配套资金是否符
合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明”。
2-1-255
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司 48.51%的股权，且双方签
署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。
以发行股份 26,270,374 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市
公司总股本为 206,270,374 股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况
具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股
小计 小计
比例 比例 比例 比例
杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.86% 9.80% 29.67%
施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.70% 7.97% 12.67%
合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.57% 17.77% 42.34%
金卡工程 36.34% - 36.34% 31.71% - 31.71%
注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、
施正余间接持股均通过金卡工程持有。
综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为 42.34%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不
构成借壳上市。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易各方协商确定交易定价的方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且
符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、
准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备
相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重要评估参数及关
于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，
2-1-256
具有合理性，评估结论合理。
天信仪表主要从事工业燃气计量仪器仪表的生产和销售，最近几年上市公司
发行股份购买工业燃气计量仪器仪表的案例较少，故未结合交易标的公司的市场
可比交易价格进行交易定价的公允性分析；目前国内未有以相同业务作为主营业
务的上市公司，故采用与天信仪表业务相似的上市公司的估值情况进行了分析比
较，与交易标的类似业务的上市公司市盈率为 72.24 倍，显著高于本次交易市盈
率 19.52 倍，本次交易价格较公允合理。
报告期内，天信仪表母公司报表营业收入分别为 43,023.24 万元、43,266.28
万元，呈现稳定发展态势，2014 年度和 2015 年度实现母公司报表净利润 2,269.00
万元、7,260.49 万元，盈利能力较强，未来随着天然气计量仪器仪表行业的发展
和天信收入结构优化及技术水平的进一步提升，天信仪表盈利能力将有所提高。
从增强上市公司盈利能力的角度看，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告
日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 27.84 元/股，最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2-1-257
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由金卡股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货
业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化
原则；本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理
性分析
（一）本次交易评估方法适当性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行
了评估，并最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。本次评估所选用的评估
方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与
评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2-1-258
（二）本次评估假设前提合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实
经营状况等因素，较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，对天信仪表的股东全部权益的评估方法适当，本次
评估结论具有公允性。
四、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益
影响分析
（一）本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况的影响
根据金卡股份 2014 年年度审计报告、2015 年年度审计报告及金卡股份 2014、
2015 年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 125,415.02 311,948.09 115,612.68 300,095.56
归属于上市公司股东所有者
93,360.55 174,913.46 86,925.37 161,153.19
权益（万元）
营业收入（万元） 59,269.96 103,374.16 58,886.95 101,910.19
营业利润（万元） 7,914.72 16,387.73 13,960.87 21,356.47
利润总额（万元） 10,395.50 18,708.05 16,119.58 17,418.80
归属于母公司所有者的净利
8,226.93 15,114.27 13,607.70 14,752.16
润（万元）
资产负债率 20.52% 41.91% 19.47% 44.24%
每股净资产 5.19 8.48 4.83 7.81
2-1-259
基本每股收益 0.46 0.73 0.76 0.72
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债和营业收
入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加了 186,533.07 万元，增
长幅度为 148.73%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00 万元增加至 106,283.83
万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至 205,664.25 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购
前的 2.80%增加至 43.71%。
负债方面，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前
的 25,731.10 万元增加至 130,752.18 万元，负债规模增加了 105,021.07 万元，增
长幅度为 408.15%。其中，流动负债由交易前的 24,176.18 万元增加至 119,443.90
万元，非流动负债由交易前的 1,554.92 万元增加至 11,308.28 万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其
他应付款、长期借款、预计负债对备考报表的影响。
本次交易前，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,226.93 万元；交
易完成后，2015 年度备考归属于上市公司股东的净利润为 15,114.27 万元，较本
次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强所致。
本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进
一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为180,000,000股，不考虑配套融资，
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
2-1-260
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.71%
杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.86%
金凯投资 17,252,400 9.58% 17,252,400 8.36%
施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.70%
戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15%
颜波 - - 2,625,690 1.27%
陈开云 - - 2,423,714 1.18%
其他 47 名交易对方 21,220,970 10.29%
其他公众投资者 44,289,400 24.61% 44,289,400 21.47%
合计 180,000,000 100.00% 206,270,374 100.00%
五、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
（一）本次对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
根据中汇会审[2016]0346 号《审计报告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1
日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的资产规模变化如
下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动资产合计 66,790.00 53.26% 106,283.83 34.07% 39,493.83 59.13%
非流动资产合计 58,625.02 46.74% 205,664.25 65.93% 147,039.24 250.81%
资产总计 125,415.02 100.00% 311,948.09 100.00% 186,533.07 148.73%
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动资产合计 70,279.80 60.79% 110,825.60 36.93% 40,545.81 57.69%
非流动资产合计 45,332.88 39.21% 189,269.96 63.07% 143,937.08 317.51%
2-1-261
资产总计 115,612.68 100.00% 300,095.56 100.00% 184,482.89 159.57%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资
产总额将从本次交易前的 125,415.02 万元增加至 311,948.09 万元，资产规模增加
了 186,533.07 万元，增长幅度为 148.73%%。其中，流动资产由收购前的 66,790.00
万元增加至 106,283.83 万元，非流动资产由交易前的 58,625.02 万元增加至
205,664.25 万元。收购完成后，由于商誉增加至 136,356.48 万元，因此非流动资
产占资产总额的比例由收购前的 2.80%增加至 43.71%。
交易前后，上市公司的负债规模变化如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动负债合计 24,176.18 93.96% 119,443.90 91.35% 95,267.72 394.06%
非流动负债合计 1,554.92 6.04% 11,308.28 8.65% 9,753.36 627.26%
负债合计 25,731.10 100.00% 130,752.18 100.00% 105,021.07 408.15%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变动率
流动负债合计 22,272.27 98.95% 124,662.76 93.90% 102,390.49 459.72%
非流动负债合计 237.22 1.05% 8,101.75 6.10% 7,864.54 3315.36%
负债合计 22,509.49 100.00% 132,764.52 100.00% 110,255.03 489.82%
根据上表，截至2015年12月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的
25,731.10万元增加至130,752.18万元，负债规模增加了105,021.07万元，增长幅度
为408.15%。其中，流动负债由交易前的24,176.18万元增加至119,443.90万元，非
流动负债由交易前的1,554.92万元增加至11,308.28万元。本次交易完成后，负债
总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付款、
长期借款、预计负债对备考报表的影响。
2014 年度及 2015 年，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财
务报表利润指标对比如下：
2-1-262
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变化率
营业收入 59,269.96 103,374.16 74.41%
营业利润 7,914.72 16,387.73 107.05%
利润总额 10,395.50 18,708.05 79.96%
净利润 8,907.66 15,747.09 76.78%
归属于上市公司股东的净利润 8,226.93 15,114.27 83.72%
单位：万元
2014 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变化率
营业收入 58,886.95 101,910.19 73.06%
营业利润 13,960.87 21,356.47 52.97%
利润总额 16,119.58 17,418.80 8.06%
净利润 14,385.67 15,530.13 7.96%
归属于上市公司股东的净利润 13,607.70 14,752.16 8.41%
本次收购完成后，上市公司营业收入和净利润水平大幅提升，根据备考报表，
2014 年、2015 年备考营业收入达到 101,910.19 万元、103,374.16 万元，相比交
易前分别增长 73.06%、74.41%，备考净利润水平分别达到 15,530.13 万元、
15,747.09 万元，相比交易前增长 76.78%、7.96%。
（二）本次交易对公司未来发展的影响
本次交易完成后，公司仍将天信仪表纳入上市公司管理体系，实行符合法律
法规和公司规范制度的激励机制，充分发挥天信仪表管理、销售、生产等经营团
队的经营积极性，通过提升技术水平、产品质量、服务水平，进一步提升天信仪
表的盈利能力。
在现阶段，上市公司对天信仪表后续经营的初步计划如下：
1、保持天信仪表管理层稳定。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司
2-1-263
的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持天信仪表
管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业
务开拓和维系提供足够的支持。目前，公司与范叔沙等高级管理人员和核心人员
签订了长达 5 年的服务合同。
2、规范天信仪表的公司治理。本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司
的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标
准。公司将结合天信仪表的经营特点、业务模式及组织架构对天信仪表原有的管
理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范
化管理。
3、规范天信仪表的财务制度。本次交易完成后，公司将按照上市公司财务
会计相关法律法规和制度，进一步规范天信仪表日常经营活动中的财务管理，以
降低其财务风险，做好财务管理工作。
4、促进天信仪表的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优
势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持天信仪表的主营业务发展。同时充
分发挥天信仪表在工业燃气计量仪器仪表领域的优势，进一步拓展上市公司现有
业务范围，形成良好的业务促进作用，充分发挥协同效用。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关
文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，
建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调
整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的
调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟
采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
2-1-264
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议
的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公
司将继续严格按照公司章程、 董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，
董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作
程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会
充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信
息报备制度》、《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管
理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交
易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等
法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披
露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，独立财务顾问德邦证券认为：本次交易有利于增强上市公司持续发
展能力，有利于完善上市公司的治理机制。
六、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
2-1-265
本次交易的交易双方签署了《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），对
违约责任约定的主要内容如下：
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或无正当理由、故意退
出本次交易的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失和费用（包括但不限
于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、
公证费、送达费、公告费等，下同）；具体约定如下：
1、协议签署后，若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈
述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违
约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿
因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。其中，除本协议中明确为交易对
方之个别责任外，其他均为连带责任。
2、如上市公司未按本协议的约定按时向交易对方支付交易对价（包括股份
对价和现金对价），每逾期一日按逾期金额的万分之一支付违约金。
3、若交易对方未按本协议的约定按时办理标的公司100%股权过户至上市公
司名下的工商变更登记手续及移交资料等手续，则每逾期一日按本次交易总金额
的万分之一支付违约金。
4、若任何一方无法举证其非故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附
件相关的事项而给守约方造成损失的，违约方应向守约方支付200万元作为违约
金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失和费用的，还应就不足部分进行赔偿。
5、协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约方
支付1,000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外，本条约定自本
协议签署之日起生效。
6、协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约
责任条款约定执行。
7、就上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起十（10）个工
2-1-266
作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约
方支付利息。
8、就协议规定的违约责任，上市公司如需承担违约责任，应将交易对方各
主体视为一个整体，而非向交易对方各个主体分别承担，交易对方各主体就取得
的上市公司违约金（如有）自行分配；除本协议另有约定的之外，交易对方各主
体就本协议项下的违约金、损失赔偿责任及补偿责任承担连带责任。
9、各方同意，对协议约定的交易对方各自分别承担责任的事项，若交易对
方各自违约行为给上市公司及标的公司造成损失的，则该交易对方中的违约方应
承担的赔偿责任部分不超过各自可获得的交易对价总额的 3 倍；但违约方若违反
不竞争承诺，则其应承担的赔偿责任不受上述赔偿上限的限制；交易对方根据协
议约定承担连带责任的，其所应承担的赔偿责任不受前述赔偿上限的限制。
综上，独立财务顾问德邦证券认为：本次交易合同明确约定资产交付安排
和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、利润补偿安排的合理性、可行性分析
2016 年 3 月 14 日，金卡股份与交易对方签署了《利润补偿协议》，补偿安
排如下：
1、交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年的合计净利润数不低
于 3 亿元。
2、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对标的公
司在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市
公司的年度审计报告同时出具），分别对标的公司在利润承诺期内各年度对应的
2-1-267
实际净利润数额进行审计确认，并于利润承诺期的最后一个会计年度计算出标的
公司在利润承诺期内的实际净利润总和。
3、利润承诺期届满后，交易对方应按以下列方式向上市公司进行补偿，具
体补偿方式如下：
（1）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式
如下：
应补偿现金金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；
（2）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）时，视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向上市公司进行补
偿。
如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务，则按照出资比例承担连带责
任。
4、如利润承诺期内的实际净利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事
务所出具利润承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》后，上市公司确定交
易对方应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之
日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若以现金补偿
的部分未在上述期限支付，每逾期一天交易对方应当向上市公司支付未付金额日
息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由交易对方各主体按比例承担并
负有连带责任。
综上，独立财务顾问德邦证券认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和
具体措施合理、可行。
九、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中，不存在私募投资基金作为
发行对象参与本次交易的情形。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟向不超过 5 名特定投资者定向
2-1-268
发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行
的股份，最终发行对象将在发行前确定。
十、独立财务顾问发表的其他意见
（一）关于分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系的意见
2016 年 2 月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和
浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月
31 日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月
31 日起，存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。
存续公司经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成
套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电
器、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技
术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新设公司经营范围：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地
产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。
分立前后天信仪表控股及参股公司主营业务情况如下：
公司 主营业务 剥离安排
天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转
福州创瑞 保留在存续公司
让、安装维护
MI 公司 工业燃气计量仪器仪表的生产、销售 保留在存续公司
除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智
能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流
天信科技 量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量 分立至新设公司
计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制
造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。
燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动
上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 分立至新设公司
批发、零售、维修。
办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务
联信小贷 分立至新设公司
的咨询服务
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企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自
天信咨询 分立至新设公司
动化仪器仪表系统工程技术咨询服务
机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，
天信汽车 分立至新设公司
汽车零部件销售，汽车清洗服务
房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码
天信置业 分立至新设公司
头建设项目的投资
天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信
仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气
成套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在
同业竞争。
上海天信产品图
门站高中压站系列 CNG 加气母站、标准站稳压模块
综上，天信仪表主要从事工业用燃气表的研发、生产及销售，新设公司主
要从事投资管理及咨询、水表、撬装设备、金融服务、汽车、地产等业务。新
设公司与存续公司主营业务不构成同业竞争关系。
独立财务顾问查阅了新设公司与存续公司工商登记资料、实地走访存续
公司及新设公司经营场地，对标的公司及新设公司高级管理人员进行访谈，同
时标的公司股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，独立财务顾问认为，新设
公司与存续公司不存在同业竞争的情形。
（二）关于审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德
莱赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)的意见
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪
表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德
2-1-270
莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行
正式审核，预计审核时间为 2 个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧
密的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产
品销售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销
售产品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；
德莱赛方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标
的公司控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3
个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国
际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参
与了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流
量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指
令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道
国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机
联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信
仪表相关产品销售产生重大影响。
德莱赛方面将于天信仪表股权完成交割后进行正式审核，预计审核周期 2
个月。独立财务顾问通过与标的公司高级管理人员、核心技术人员以及德莱赛
方面人员访谈及沟通，核查采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销
售情况，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日德莱赛方面仍继续与标的公
司保持正常业务关系，未出现任何不利情况；同时标的公司保持了 3 个月的存
货储备，审核期间不会对标的公司相关产品销售产生重大影响。
（三）关于报告期内标的公司毛利率的合理性的意见
1、标的公司产品毛利率逐年上升的原因
报告期内，标的公司分产品毛利和毛利率情况如下：
2-1-271
单位：万元
2015 年 2014 年
分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率
气体腰轮（罗茨）流量计 10,470.54 50.41% 11,394.78 50.65%
气体涡轮流量计 10,432.49 68.55% 8,716.05 66.46%
气体旋进流量计 1,967.26 70.88% 2,246.31 75.29%
其他主营产品 1,575.17 38.96% 1,183.71 30.49%
主营业务合计 24,445.45 57.11% 23,540.85 55.42%
其他业务 896.91 69.07% 384.93 70.64%
合计 25,342.36 57.46% 23,925.78 55.61%
由上表可以看出，报告期内天信仪表综合毛利率 2015 年度较 2014 年度上
升 1.85%，其中主营业务毛利率上升 1.69%，其他业务毛利率下降 1.57%，其他
业务收入占收入总额的比例较小，对公司综合毛利率的影响较小。
主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计占比超过 85%，
该两类产品的毛利和毛利率变动是标的公司综合毛利率变动的主要影响因素，
气体旋进流量计、其他产品和其他业务毛利对标的公司综合毛利率变动影响较
小。报告期内该两类产品销售单价、单位成本及毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
2015 年较 2014
分类 项目 2014 年度 2015 年度
年波动
销售单价(万元) 1.21 1.25 3.28%
销售收入占营业
52.29% 47.09% -5.20%
气体腰轮流量计 收入比例
单位成本(万元) 0.60 0.62 3.33%
毛利率 50.65% 50.41% -0.24%
销售单价(万元) 1.28 1.43 11.72%
销售收入占营业
30.48% 34.51% 4.02%
气体涡轮流量计 收入比例
单位成本(万元) 0.43 0.45 4.65%
毛利率 66.46% 68.55% 2.09%
2-1-272
气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升 3.28%、
单位成本上升 3.33%，其毛利率基本稳定，仅下降 0.24 个百分点，同时其销售
金额占营业收入比例从 2014 年的 52.29%下降至 2015 年的 47.09%。
气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅上升 11.72%，远高于单位成本 4.65%
的增幅，其毛利率上升 2.09 个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广
力度，气体涡轮流量计销售金额占营业收入比例从 2014 年的 30.48%上升至 2015
年的 34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信
仪表产品综合毛利率的提高。
2、与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
目前，生产燃气表的上市公司主要有金卡股份、先锋电子，报告期内，上
述上市公司的毛利率情况如下：
上市公司 2014 年度 2015 年 1-9 月
金卡股份（300349.SZ） 42.06% 38.48%
先锋电子（002767.SZ） 43.35% 41.11%
由于金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表，而天信仪表的主营产品
为工业燃气计量仪器仪表，两者差异较大，产品毛利率可比性较小。
独立财务顾问德邦证券认为，报告期内，天信仪表综合毛利率在报告期内
基本稳定略有提升，主要原因系报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同
时提高。报告期内，天信仪表毛利率变动情况具有合理性。
（四）关于配套募集资金失败的情况下本次交易完成的保障措施的意见
配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹
集资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28 万元。根据《购买资产
协议》，如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得
证监会正式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016 年 6 月完成
本次交易审核，预计 2017 年 6 月前上市公司将支付现金对价 68,563.28 万元。
在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公
2-1-273
司将使用自有资金支付部分现金对价：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币
资余额为 1.00 亿元，购买的理财产品余额为 1.97 亿元，合计货币性资产 2.97
亿元；2）上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015 年末，上市公司流动比
率和速动比率分别为 2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额
度充裕，截至 2015 年底上市公司尚未使用的信用额度 10.49 亿元；3）上市公
司日常经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015 年上市公司经
营性现金流为 9,500 万元，2016 年度及 2017 年上半年金卡股份经营活动产生的
现金净流量预计将超过 1 亿元。
独立财务顾问德邦证券认为，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通
过多种渠道筹集资金支付本次交易对价，具体措施切实可行，不会对本次交易
构成重大影响。
2-1-274
第十章 独立财务顾问内部核查意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，德邦证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书
及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向投资银行管理总部质量控制
部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，
并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核
查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，
根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目
组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，内核结果为通过。项目组根据内核小组的意见对申报
材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章对外报送。
二、独立财务顾问的内核意见
德邦证券内核小组成员在认真阅读了《金卡高科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关材料的基础上，
于2016年3月7日召开内核评审会议，内核结果如下：“本项目通过内核。”参加
评审的内核小组成员共7名，符合《德邦证券投资银行业务内核工作规程》的有
关规定。
综上所述，独立财务顾问德邦证券同意为金卡高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并向深交所报送
相关申请文件。
2-1-275
第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、金卡股份第三届董事会第七次会议决议；
2、金卡股份第三届监事会第四次会议决议；
3、金卡股份2014年、2015年审计报告；
4、金卡股份备考合并财务报表审计报告（中汇会审[2016]0346号审计报告）；
5、天信仪表模拟工业燃气计量仪器仪表业务财务报表审计报告（中汇会审
[2016]0345号审计报告）；
6、金卡高科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的天信仪
表集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2016〕93
号）；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、《业绩补偿协议》；
9、法律意见书；
10、德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，
下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
（一）金卡高科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号
2-1-276
联系人：方国升
电话：0571-56615623
传真：0571-56615621
（二）德邦证券股份有限公司
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心29楼
联系人：赵沂蒙
电话：021-68761616
传真：021-68767880
（三）指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址：深证证券交易所（www.szse. cn）
2-1-277
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告之签字盖章页）
法定代表人：
姚文平
部门负责人：
余庆生
内核负责人：
余庆生
项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
项目经办人：
杨阳
德邦证券股份有限公司
年 月 日
2-1-278
