证券代码：300349         证券简称：金卡股份          公告编码：2016‐042




                          金卡高科技股份有限公司关于

               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

                                的修订说明公告

    金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 16 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。公司根据深
圳股票交易所出具的《关于对金卡高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2016】第 19 号），对重组报告书进行了修订、补充和完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：

        1、补充披露了 2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部
分天信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合的原因。详见报告书“第四章
交易标的的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革（八）2015 年 12 月，股权转让”；
补充披露了天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情况
及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构。详见报告书“第四章 交易标的的基
本情况”之“十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”；补充
披露了分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系。详见报告书“第十一
章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”；补充披
露了天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务核算及
业务方面的独立性安排。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、标的
资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。

        2、补充披露了报告期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛供
应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例；预计的审核时间，
审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为
标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)；美国德莱赛公司在
中国境内为标的公司供应原材料是否为独家，是否存在不再为标的公司供应原料
而直接销售同类产品的可能性；在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑
美国德莱赛不再为标的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响。详见报告
书报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）重要供应商变更的
风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险（一）重要供应商变更
的风险”。

    3、补充披露毛利率上升原因，与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其
合理性。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈
利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”。

    4、补充披露报告期内标的公司按地区分布的营业收入明细。详见报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）
拟购买资产的盈利能力分析”。

    5、补充披露了本次交易完成后上市公司为保证关联交易的公允性拟采取的
措施。详见报告书 “第十一章 同业竞争与管理交易”之“三、本次交易对上市公
司关联交易的影响（三）规范关联交易的措施”。

    6、补充披露了配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本次交易的顺
利完成。详见报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排
的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。

    7、补充披露了在本次募集配套资金不成功的情况下，标的公司是否面临流
动性风险。详见报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安
排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。

    8、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中
与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比
例情况及所采用关键指标的依据及其合理性。详见报告书“第五章 交易标的的评
估情况”。

    9、补充披露了交易对价相比估值增加 18,565.67 万元的原因。详见报告书“重
大事项提示”之“五、交易标的评估情况简要介绍”。

    10、补充披露标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本
次交易对价的比例。详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险
（四）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险”及“第八章 风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险（四）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对
价的风险”；针对本次交易只取得现金对价的交易对手方将采取何种保障措施保
证其按协议支付补偿款项。详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、
《利润补偿协议》主要内容（三）业绩承诺补偿的实施”。

    11、补充披露了本次交易完成后上市公司将确认的商誉金额及其减值风险。
详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（二）本次交易形成
的商誉减值风险”及报告书“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险
（二）本次交易形成的商誉减值风险”。




    特此公告




                                           金卡高科技股份有限公司董事会

                                                 二零一六年三月二十九日