金卡高科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
2016 年 3 月 16 日，贵所向金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股
份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对金卡高科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 19 号，以下简称《问询函》）。
收到《问询函》后，公司会同独立财务顾问和各中介机构，就问询函所提问题进
行了认真讨论分析，在《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中做了补充披露，并对
相关问题回复说明如下（除特别说明，本问询函回复中的简称与报告书中的简称
具有相同含义）：
问题一：针对标的公司历史沿革，（1）请补充披露 2015 年 12 月天信仪表集团
50 名自然人股东将其所持部分天信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合
的原因；（2）请补充披露天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控
股/参股公司情况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构；（3）请结合天信
仪表集团分立后新设公司的主营业务情况，补充披露分立后新设公司与存续公
司是否存在同业竞争关系，请独立财务顾问发表意见；（4）请补充披露天信仪
表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务核算及业务方面
的独立性安排。
回复：
1.1 请补充披露 2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分
天信仪表集团股份以净资产作价转让给德信天合的原因；
一、2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分天信仪表集
团股份以净资产作价转让给德信天合的原因
2015 年 12 月 31 日，上述股权出让方已按天信集团 2015 年 11 月 30 日净资
产作价缴纳了股权转让的相关税金；苍南县工商行政管理局向天信集团核发了股
1
权变更后的《企业法人营业执照》。
2015 年 12 月天信仪表集团 50 名自然人股东将其所持部分天信仪表股权转
让给德信天合的原因主要有以下几个方面：
（1）解除股权代持关系
甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李
秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺共计 13 人于天信有限 2002 年 9 月增资
时通过公司股东陈开云向天信有限增资并委托陈开云代为其各自持有天信仪表
股权；2012 年 12 月 6 日，甘先德等 13 人与陈开云签署《委托持股协议书》。截
至 2015 年 12 月，陈开云为天信仪表的登记股东，持有天信集团 12.40%的股权，
其中 8.20%为其实际出资，4.20%为被代持人出资并委托陈开云代为持有，具体
情况见下表：
股权代持关系表
代持方 被代持方 出资金额（万元） 出资比例 身份证号
甘先德 34.00 0.67% 330327196205******
洪振余 13.60 0.27% 330327195005******
范健挺 6.80 0.13% 330327197604******
万青松 34.00 0.67% 320112197403******
高小琴 34.00 0.67% 330327196206******
林少华 13.60 0.27% 330327196306******
陈开云 易会从 6.80 0.13% 330327197108******
曾韩谦 13.60 0.27% 330327197607******
向建国 6.80 0.13% 330327198401******
李秋清 13.60 0.27% 330327195812******
易会永 6.80 0.13% 330327197306******
储春南 13.60 0.27% 350102196512******
范叔元 13.60 0.27% 330327196802******
合并 4.20% --
13 名被代持方对天信有限进行增资时，天信有限的公司性质为有限责任公
2
司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东不得超过
50 人，而当时公司的股东人数已达 49 人，故采取上述股权代持的形式。
2014 年 10 月 20 日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通
过陈开云代为持有的天信集团 0.13%股权以人民币 85 万元转让给梁小燕。向建
国不再是天信集团的隐名股东，梁小燕承继前述股权对应的权利义务。
为解除股权代持关系，甘先德、高小琴等 13 人同意陈开云将其持有的天信
仪表集团有限公司 4.20%股权通过转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理
合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，公司的股权代持关系于
2015 年 12 月 31 日完全解除。2015 年 12 月 31 日，甘先德、高小琴等 13 人签署
《股权代持关系解除确认函》，并承诺：“签署本函之日起，不存在其他股权代持
情况；如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、
纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天
信仪表集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发
生的股权转让或变动）所产生的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、
天信仪表集团有限公司无关。”
（2）天信集团全体股东基于仇梁与俞承玮为天信仪表工作多年并为天信集
团作出贡献的原因，一致同意仇梁、俞承玮认购德信天合份额、同时天信集团股
东转让部分天信集团股权至德信天合的方式，使仇梁、俞承玮间接持有天信集团
股权。本次股权转让完成后，仇梁、俞承玮分别持有德信天合 20.62%、10.31%
份额，德信天合持有天信集团 6.42%的股权。仇梁、俞承玮通过德信天合间接有
天信仪表 1.3238%、0.6619%的股权。
（3）本次股权转让后股东变动情况
本次股权转让前，天信集团共 50 名自然人股东。
本次股权转让后，天信集团增加 1 名法人股东即德信天合，减少 2 名自然人
股东仇梁及颜向荣，上述两人将其原直接持有的天信集团股权全部转让给德信天
合，即通过德信天合间接持有天信集团的股权。本次股权转让完成后，天信集团
共 49 名股东，其中 48 名自然人股东，1 名法人股东。
3
（4）德信天合合伙人情况
德信天合共 16 名合伙人。其中甘先德、高小琴等 13 人系为解决股权代持问
题而成为德信天合合伙人；俞承玮系解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为
德信天合合伙人；仇梁系将其直接所持有的天信集团股权全部转让给德信天合、
同时解决为天信集团作出贡献人员激励问题成为德信天合合伙人；颜向荣将其直
接持有的天信集团股权全部转让给德信天合成为德信天合合伙人。
（5）本次股权转让价格
本次股权转让按转让前一个月即 2015 年 11 月底天信集团账面净资产作价转
让给德信天合，该价格已获得当地税务机构认可，股权出让方已缴纳相关税金。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、天信仪表历
史沿革（八）2015 年 12 月，股权转让”中进行了补充披露。
1.2 请补充披露天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股
公司情况及天信仪表集团分立后的新设公司股权架构；
一、天信仪表集团在 2016 年 2 月分立前的股权架构、控股/参股公司情况及
天信仪表集团分立后的新设公司股权架构说明
1）分立前天信集团股权架构、控股/参股公司情况
分立前天信集团股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 418.2536 8.20%
2 范叔沙 337.3016 6.61%
3 德信天合 327.1825 6.42%
4 颜波 283.3333 5.56%
5 范煌辉 256.3492 5.03%
6 张和钦 236.1111 4.63%
7 连祖生 236.1111 4.63%
8 王焕泽 209.127 4.10%
4
9 何必胜 182.1429 3.57%
10 杨建中 175.3968 3.44%
11 陈永勤 148.4127 2.91%
12 叶朋 141.6667 2.78%
13 沈华书 134.9206 2.65%
14 阮文弟 121.4286 2.38%
15 谢丙峰 121.4286 2.38%
16 黄朝财 101.1905 1.98%
17 陈通敏 101.1905 1.98%
18 许庆榆 94.4444 1.85%
19 阮允荣 80.9524 1.59%
20 潘友艺 80.9524 1.59%
21 阮允阳 80.9524 1.59%
22 颜海波 77.5794 1.52%
23 杨小平 74.2063 1.46%
24 廖宝成 74.2063 1.46%
25 黄茂兆 67.4603 1.32%
26 叶宝珠 67.4603 1.32%
27 华怀奇 67.4603 1.32%
28 方嘉濂 60.7143 1.19%
29 陈爱民 60.7143 1.19%
30 郑国华 53.9683 1.06%
31 陈诗喜 53.9683 1.06%
32 洪新雄 40.4762 0.79%
33 潘孝众 40.4762 0.79%
34 陈生由 40.4762 0.79%
35 许修峰 40.4762 0.79%
36 徐怀赞 40.4762 0.79%
37 周中恩 40.4762 0.79%
38 曾云杰 40.4762 0.79%
39 李新家 40.4762 0.79%
40 杨菲菲 40.4762 0.79%
41 范超美 33.7302 0.66%
5
42 缪建胜 33.7302 0.66%
43 郑成平 33.7302 0.66%
44 林扬根 33.7302 0.66%
45 黄雪玲 20.2381 0.40%
46 陶朝建 20.2381 0.40%
47 叶维六 13.4921 0.26%
48 郑宗设 13.4921 0.26%
49 章钦养 6.746 0.13%
合计 5,100.0000 100.00%
分立前天信集团控股及参股公司情况如下：
天信仪表集团有限公司
27.3575% 100% 65% 30% 55% 100% 60% 55%
福 美
苍 苍 州 特
南 苍 浙 南 上 创 瑞
联 南 江 天 温 海 瑞 格
信 天 天 信 州 天 天
投
小 信 信 汽 天 信 然
气 资
额 管 仪 车 信 能 有
贷 理 表 销 置 源 设
备 限
款 咨 科 售 业 设 技 公
股 询 技 服 有 备 术 司
份 有 有 务 限 有 服 （
有 限 限 有 公 限 务
MI
限 公 公 限 司 公 有
公 司 司 公 司 限 公
司 司 公 司
司 ）
注册资本 出资额
序号 控股及参股公司名称 持股比例
（万元） （万元）
1 苍南联信小额贷款股份有限公司 40,000 10,943 27.3575%
2 苍南天信管理咨询有限公司 10 10 100%
3 浙江天信仪表科技有限公司 3,000 1,950 65%
4 苍南天信汽车销售服务有限公司 1,200 360 30%
5 温州天信置业有限公司 5,000 2,750 55%
6 上海天信能源设备有限公司 2,000 2,000 100%
7 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司 100 60 60%
8 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%
6
分立后天信仪表控股及参股公司情况如下：
天信仪表集团有限公司
60% 55%
福 美
州 特
创 瑞
瑞 格
天
然 投
气 资
设 有
备 限
技 公
术 司
服 （
务
MI
有
限 公
公 司
司 ）
注册资本 出资额
序号 控股及参股公司名称 持股比例
（万元） （万元）
1 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司 100 60 60%
2 美特格瑞投资有限公司（MI 公司） 3.5 万欧元 1.925 万欧元 55%
2）分立后新设公司股权架构情况
单位：万元
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 陈开云 8.2011 8.20%
2 范叔沙 6.6128 6.61%
3 德信天合 6.4153 6.42%
4 颜波 5.5556 5.56%
5 范煌辉 5.0265 5.03%
6 张和钦 4.6296 4.63%
7 连祖生 4.6296 4.63%
8 王焕泽 4.1005 4.10%
9 何必胜 3.5714 3.57%
10 杨建中 3.4392 3.44%
11 陈永勤 2.9101 2.91%
7
12 叶朋 2.7778 2.78%
13 沈华书 2.6455 2.65%
14 阮文弟 2.381 2.38%
15 谢丙峰 2.381 2.38%
16 黄朝财 1.9841 1.98%
17 陈通敏 1.9841 1.98%
18 许庆榆 1.8519 1.85%
19 阮允荣 1.5873 1.59%
20 潘友艺 1.5873 1.59%
21 阮允阳 1.5873 1.59%
22 颜海波 1.5212 1.52%
23 杨小平 1.455 1.46%
24 廖宝成 1.455 1.46%
25 黄茂兆 1.3228 1.32%
26 叶宝珠 1.3228 1.32%
27 华怀奇 1.3228 1.32%
28 方嘉濂 1.1905 1.19%
29 陈爱民 1.1905 1.19%
30 郑国华 1.0582 1.06%
31 陈诗喜 1.0582 1.06%
32 洪新雄 0.7937 0.79%
33 潘孝众 0.7937 0.79%
34 陈生由 0.7937 0.79%
35 许修峰 0.7937 0.79%
36 徐怀赞 0.7937 0.79%
37 周中恩 0.7937 0.79%
38 曾云杰 0.7937 0.79%
39 李新家 0.7937 0.79%
40 杨菲菲 0.7937 0.79%
41 范超美 0.6614 0.66%
42 缪建胜 0.6614 0.66%
43 郑成平 0.6614 0.66%
44 林扬根 0.6614 0.66%
8
45 黄雪玲 0.3968 0.40%
46 陶朝建 0.3968 0.40%
47 叶维六 0.2646 0.26%
48 郑宗设 0.2646 0.26%
49 章钦养 0.1323 0.13%
合计 100.0000 100.00%
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十一、标的资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”中进行了补充披露。
1.3 请结合天信仪表集团分立后新设公司的主营业务情况，补充披露分立后
新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系，请独立财务顾问发表意见；
一、分立后新设公司与存续公司是否存在同业竞争关系
2016 年 2 月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和
浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月
31 日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月
31 日起，存续公司保留工业燃气计量仪器仪表业务。
存续公司经营范围：仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套
设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、
电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出
口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新设公司经营范围：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房地产
业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资管理。
分立前后天信仪表控股及参股公司主营业务情况如下：
公司 主营业务 剥离安排
天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转
福州创瑞 保留在存续公司
让、安装维护
MI 公司 工业燃气计量仪器仪表的生产、销售 保留在存续公司
除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆卸式智
天信科技 分立至新设公司
能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流
9
量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量
计、标准孔板节流装置、V型锥流量测量节流装置）制
造。低压电器及电动机保护装置制造、加工及销售。
燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动
上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 分立至新设公司
批发、零售、维修。
办理各项小额贷款业务，提供小企业发展、管理、财务
联信小贷 分立至新设公司
的咨询服务
企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划咨询、自
天信咨询 分立至新设公司
动化仪器仪表系统工程技术咨询服务
机动车维修，机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售，
天信汽车 分立至新设公司
汽车零部件销售，汽车清洗服务
房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、码
天信置业 分立至新设公司
头建设项目的投资
天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信仪
表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成套
设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同业
竞争。
上海天信产品图
门站高中压站系列 CNG 加气母站、标准站稳压模块
综上，天信仪表主要从事工业用燃气表的研发、生产及销售，新设公司主要
从事投资管理及咨询、水表、撬装设备、金融服务、汽车、地产等业务。新设公
司与存续公司主营业务不构成同业竞争关系。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易
对上市公司同业竞争的影响”中进行了补充披露。
10
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了新设公司与存续公司工商登记资料、实地走访存续公司
及新设公司经营场地，对标的公司及新设公司高级管理人员进行访谈，同时标的
公司股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，独立财务顾问认为，新设公司与存
续公司不存在同业竞争的情形。
1.4 请补充披露天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人
员、财务核算及业务方面的独立性安排。
一、天信仪表集团分立后新设公司与存续公司（天信仪表）在人员、财务
核算及业务方面的独立性安排
1、人员独立性安排
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.3 条规定，
上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外
的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时
间和精力承担上市公司的工作。
鉴于存续公司（天信仪表）股权较为分散，其不存在控股股东、实际控制人
及其关联人，因此存续公司（天信仪表）的监事及高级管理人员不存在在控股股
东单位担任除董事以外的其他职务的情形。
为保证有足够的时间和精力承担天信仪表的工作，天信仪表董事、监事及高
级管理人员已出具《承诺函》，承诺本次交易获得中国证监会批准后，若本人在
上市公司和/或天信集团担任董事、监事、高级管理人员及营销负责人的，则不
在浙江天信资产管理咨询有限公司及其关联方担任除董事以外的其他职务，并保
证任职情况符合现行关于上市公司规范运作的相关法律法规及不时颁布的新规
范性文件及政策的规定。
2、财务核算独立性安排
存续公司（天信仪表）设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并已建
立了独立的财务核算体系（会计核算体系和财务管理制度），能够独立做出财务
决策，具有规范的财务会计制度；存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）
11
均设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的
情况；不存在存续公司（天信仪表）货币资金或其他资产被新设公司（天信管理）
占用的情况。
3、业务独立性安排根据最新《企业法人营业执照》及登陆全国企业信用信
息系统（“http://gsxt.saic.gov.cn/”）查询，存续公司（天信仪表）、新设公司（天
信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围如下：
存续公司（天信仪表）的经营范围：
序号 名称 经营范围
仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气
计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电器、
1 天信仪表 电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货
物、技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新设公司（天信管理）、新设公司对外投资公司的经营范围：
序号 名称 经营范围
一般经营项目：资产投资管理及咨询，高新技术产业投资管理，房
1 天信管理 地产业投资管理，金融投资管理、矿业投资管理以及其他实业投资
管理。
燃气成套设备、自动化仪表、工业气体输配设备、自动化控制系统
2 上海天信 工程项目的技术开发、设计、制造、加工、批发、零售、维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营范围：除燃气仪表仪器外的计量器具（超声水表、可拆式
智能磁电流量计、智能压力变送器、智能电磁流量计、流量自动控
制装置（涡街流量计）、TED 型多功能差压流量计、标准孔板节流
3 天信科技
装置、V 型锥流量测量节流装置）制造（在制造计量器具许可证有
效期内经营）。一般经营项目：低压电器及电动机保护装置制造、
加工、销售。
一般经营项目：房地产开发经营、货物进出口业务，对矿业、电业、
4 天信置业
码头建设项目的投资。
一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销咨询、自
5 天信咨询
动化仪器仪表系统工程技术咨询服务。
许可经营项目：办理各项小额贷款业务。一般经营项目：提供小企
6 联信小贷
业发展、管理、财务的咨询服务。
许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在
道路运输经营许可证有效期内经营），保险兼业代理：机动车辆保
险、意外伤害保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
7 天信汽车
一般经营项目：广汽丰田品牌、进口丰田品牌汽车销售，商用车、
九座以上乘用车销售，汽车零部件销售，汽车清洗服务、汽车中介
服务，代理车辆上牌手续，二手车销售，代办车辆按揭贷款手续。
12
天信仪表与上海天信经营范围均包括“燃气成套设备、自动化仪表”。天信
仪表主要从事工业燃气表的研发、生产及销售，上海天信主要业务系采购燃气成
套设备、自动化仪表并组装为“整套撬装设备”。上海天信与天信仪表不存在同
业竞争.
上海天信作为新设公司（天信管理）的子公司，不属于《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》2.1.9 条规定的“上市公司业务应当完
全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得
从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争”
所禁止的情形。存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）、天信科技、天
信置业、天信咨询、联信小贷、天信汽车的经营范围均不存在任何重合。
根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内天信仪表存在向关联方天信
科技、上海天信等采购过滤器、流量控制阀等配件产品及向关联方出售商品的情
形。鉴于此，全体交易对方已就本次交易完成后与上市公司的关联交易相关安排
出具了《承诺函》，承诺：1）全体交易对方及其实际控制的企业将尽量避免和减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立
第三方进行；2）全体交易对方及其实际控制的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府
定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
通过上述承诺及安排，存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）之间
将逐步减少关联交易，进一步增强存续公司（天信仪表）与新设公司（天信管理）
的业务独立性。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、标的资产转
移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”中进行了补充披露。
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问题二：针对重要供应商变更风险，请在重大风险提示部分（1）补充披露报告
期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛（GE 公司下属子公司）供应的
原材料生产的产品（包括但不限于合作生产及整机进口等）对应的销售收入及
占报告期收入的比例； （2）本次交易完成后，美国德莱赛会对标的公司实际
控制人变更后是否继续向标的公司供应原材料进行审核，请补充披露预计的审
核时间，审核期间是否会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱
赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)。请独立财
务顾问发表意见；（3）请补充披露美国德莱赛公司在中国境内为标的公司供应
原材料是否为独家，是否存在不再为标的公司供应原料而直接销售同类产品的
可能性；（4）请补充披露在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑美国
德莱赛不再为标的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响。
回复：
2.1 补充披露报告期内标的公司对外销售产品中，采用美国德莱赛（GE 公
司下属子公司）供应的原材料生产的产品（包括但不限于合作生产及整机进口
等）对应的销售收入及占报告期收入的比例；
一、采用美国德莱赛（GE 公司下属子公司）供应的原材料生产的产品（包
括但不限于合作生产及整机进口等）对应的销售收入及占报告期收入的比例
单位：万元
地区名称 2015 年度 2014 年度
采用德莱赛方面供应的原材料生产的
16,018.65 18,500.19
产品对应的销售收入
报告期收入 44,104.20 43,023.24
占 比 36.32% 43.00%
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）
重要供应商变更的风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险”中进行了补充披露。
2.2 本次交易完成后，美国德莱赛会对标的公司实际控制人变更后是否继续
14
向标的公司供应原材料进行审核，请补充披露预计的审核时间，审核期间是否
会对标的公司相关产品销售产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标的公司供应
原材料预计对标的公司未来销售收入的影响)。请独立财务顾问发表意见；
一、本次交易完成后，美国德莱赛会对标的公司实际控制人变更后是否继
续向标的公司供应原材料进行审核，审核期间是否会对标的公司相关产品销售
产生重大影响(如果美国德莱赛不再为标的公司供应原材料预计对标的公司未来
销售收入的影响)。
1）根据德莱赛方面（即美国德莱赛公司）在中国境内为标的公司（天信仪
表）供应原材料签署的《销售产品和服务的条款和条件》，本次交易完成后，德
莱赛方面会对天信仪表实际控制人变更后是否继续向天信仪表供应原材料进行
正式审核，预计审核时间为 2 个月。
2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密
的合作关系。截至本报告书签署日，本次重大资产重组未对标的公司相关产品销
售产生重大影响。德莱赛方面在中国境内为天信仪表供应原材料签署的《销售产
品和服务的条款和条件》未终止，双方的业务合作未出现任何不利情况；德莱赛
方面已委托独立第三方对金卡股份进行初步尽职调查并开具确认知悉标的公司
控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售
周期，同时天信仪表可根据实际情况适当加大备货量。
3）天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专
业人才，构筑了完善的人才队伍。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际
先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与
了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量
计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指
令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管
道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机
联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
综上，本次交易完成后，在德莱赛方面对金卡股份的审核期间不会对天信仪
表相关产品销售产生重大影响。
15
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）
重要供应商变更的风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
德莱赛方面将于天信仪表股权完成交割后进行正式审核，预计审核周期 2
个月。独立财务顾问通过与标的公司高级管理人员、核心技术人员以及德莱赛方
面人员访谈及沟通，核查采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售情
况，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日德莱赛方面仍继续与标的公司保持
正常业务关系，未出现任何不利情况；同时标的公司保持了 3 个月的存货储备，
审核期间不会对标的公司相关产品销售产生重大影响。
2.3 请补充披露美国德莱赛公司在中国境内为标的公司供应原材料是否为
独家，是否存在不再为标的公司供应原料而直接销售同类产品的可能性；
一、美国德莱赛公司在中国境内为标的公司供应原材料是否为独家，是否
存在不再为标的公司供应原料而直接销售同类产品的可能性
德莱赛方面在中国境内为标的公司供应原材料签署了《销售产品和服务的条
款和条件》，未约定其为标的公司独家供应罗茨表。
德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：1）
天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合
作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，
罗茨表仅为工业用燃气表的核心部件，除该罗茨表外，工业燃气表的硬件还包括
表头、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平
台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和
先进的制造工艺，仅凭借罗茨表不能满足客户的需求；3）我国工业燃气计量仪
器仪表行业已经形成了以天信仪表、浙江苍南仪表厂、Elster-Instromet（埃尔斯
特—英斯卓美）为主要厂商的竞争格局，德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的
销售渠道和售后维护网络。综上，德莱赛方面通过直接销售产品打破该竞争格局
16
的可能性较低。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）
重要供应商变更的风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险”中进行了补充披露。
2.4 请补充披露在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑美国德莱赛
不再为标的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响。
回复：
一、在对标的公司股权价值的评估过程中，是否考虑美国德莱赛不再为标
的公司供应原材料而对标的公司产品销售的影响
天信仪表对外销售产品中，涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是
气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧盟
认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品性能水平，即使
未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现
相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。
对天信仪表股权价值的评估过程中，已考虑该因素可能对公司产品销售可能
产生的影响。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险（一）
重要供应商变更的风险”及“第八章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险
（一）重要供应商变更的风险”中进行了补充披露。
问题三：标的公司 2014 及 2015 年产品毛利率分别为 55.61%及 57.46%，请结合
标的公司产品类别，销售单价及单位成本变动情况，补充披露毛利率上升原因，
与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性，请独立财务顾问发表意见。
回复：
17
一、请结合标的公司产品类别，销售单价及单位成本变动情况，补充披露
毛利率上升原因，与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
（一）标的公司产品毛利率逐年上升的原因
报告期内，标的公司分产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率
气体腰轮（罗茨）流量计 10,470.54 50.41% 11,394.78 50.65%
气体涡轮流量计 10,432.49 68.55% 8,716.05 66.46%
气体旋进流量计 1,967.26 70.88% 2,246.31 75.29%
其他主营产品 1,575.17 38.96% 1,183.71 30.49%
主营业务合计 24,445.45 57.11% 23,540.85 55.42%
其他业务 896.91 69.07% 384.93 70.64%
合计 25,342.36 57.46% 23,925.78 55.61%
由上表可以看出，报告期内天信仪表综合毛利率 2015 年度较 2014 年度上升
1.85%，其中主营业务毛利率上升 1.69%，其他业务毛利率下降 1.57%，其他业
务收入占收入总额的比例较小，对公司综合毛利率的影响较小。
主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计占比超过 85%，
该两类产品的毛利和毛利率变动是标的公司综合毛利率变动的主要影响因素，气
体旋进流量计、其他产品和其他业务毛利对标的公司综合毛利率变动影响较小。
报告期内该两类产品销售单价、单位成本及毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
2015 年较 2014
分类 项目 2014 年度 2015 年度
年波动
销售单价(万元) 1.21 1.25 3.28%
销售收入占营业
52.29% 47.09% -5.20%
气体腰轮流量计 收入比例
单位成本(万元) 0.60 0.62 3.33%
毛利率 50.65% 50.41% -0.24%
18
销售单价(万元) 1.28 1.43 11.72%
销售收入占营业
30.48% 34.51% 4.02%
气体涡轮流量计 收入比例
单位成本(万元) 0.43 0.45 4.65%
毛利率 66.46% 68.55% 2.09%
气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升 3.28%、
单位成本上升 3.33%，其毛利率基本稳定，仅下降 0.24 个百分点，同时其销售金
额占营业收入比例从 2014 年的 52.29%下降至 2015 年的 47.09%。
气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅上升 11.72%，远高于单位成本 4.65%
的增幅，其毛利率上升 2.09 个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广
力度，气体涡轮流量计销售金额占营业收入比例从 2014 年的 30.48%上升至 2015
年的 34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信
仪表产品综合毛利率的提高。
（二）与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
目前，生产燃气表的上市公司主要有金卡股份、先锋电子，报告期内，上述
上市公司的毛利率情况如下：
上市公司 2014 年度 2015 年 1-9 月
金卡股份（300349.SZ） 42.06% 38.48%
先锋电子（002767.SZ） 43.35% 41.11%
由于金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表，而天信仪表的主营产品为
工业燃气计量仪器仪表，两者差异较大，产品毛利率可比性较小。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务
状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”中进行了补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问德邦证券认为，报告期内，天信仪表综合毛利率在报告期内基
19
本稳定略有提升，主要原因系报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提
高。报告期内，天信仪表毛利率变动情况具有合理性。
问题四：请补充披露报告期内标的公司按地区分布的营业收入明细。
回复：
一、报告期内标的公司按地区分布的营业收入明细
报告期内，天信仪表营业收入按地区列示如下：
单位：万元
地区名称 2015 年度收入 占比 2014 年度收入 占比
华北地区 18,787.80 42.60% 17,065.06 39.66%
华东地区 9,308.76 21.11% 9,106.11 21.17%
西北地区 4,187.69 9.49% 4,785.98 11.12%
华中地区 3,842.30 8.71% 5,907.00 13.73%
东北地区 3,219.05 7.30% 2,227.36 5.18%
华南地区 2,593.82 5.88% 2,432.22 5.65%
西南地区 1,264.11 2.87% 1,388.17 3.23%
海外地区 900.67 2.04% 111.34 0.26%
合计 44,104.20 100.00% 43,023.24 100.00%
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务
状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”中进行了补充披
露。
问题五：报告期内，标的公司向其关联方天信科技的采购占比分别为 22.90%及
23.91%，请补充披露本次交易完成后上市公司为保证关联交易的公允性拟采取
的措施。
回复：
一、本次交易完成后上市公司为保证关联交易的公允性拟采取的措施
20
天信仪表于 2015 年向天信科技采购过滤器、阀门等 4,232.13 万元，采购占
比 23.91%；2014 年向天信科技采购过滤器、阀门等 3,814.19 万元，采购占比
22.90%。本次交易完成后，上市公司及天信仪表拟采取以下措施保证关联交易的
公允性：
1、严格遵守采购时的招投标
天信仪表将在本次交易完成后依照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人
民共和国招标投标法实施条例》以及上市公司相关制度的规定，严格遵守上市公
司采购制度，同时完善天信仪表采购制度，规范投标措施、程序和监督规则，保
障上述交易的公允性。
2、关联交易审议程序
天信仪表已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联
交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的
审批程序；本次交易完成后，天信仪表将完全遵守上市公司有关关联交易的管理
制度，接受股东大会、董事会、监事会、上市公司内部制度及社会公众对关联交
易的监督，保证关联交易决策程序合规，保障关联交易的公允性。
3、交易对方出具关于关联交易的承诺
交易对方作为天信科技控股股东天信管理之股东，已就本次交易完成后与上
市公司的关联交易事项出具了《承诺函》，具体如下：
（1）本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人
实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其
下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
（2）对于本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
21
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可
参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司
利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担。
（5）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
上述相关主体已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，如交易对
方信守承诺，将可有效地保障上市公司与天信科技之间关联交易的公允性。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第十一章 同业竞争与管理交易”之“三、本次交易
对上市公司关联交易的影响（三）规范关联交易的措施”中补充披露。
问题六：请结合上市公司现金流情况、重组完成后的偿债能力情况及本次交易
对价的现金支付安排，补充披露配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证
本次交易的顺利完成，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、披露配套募集资金失败情况下，上市公司如何保证本次交易的顺利完
成的措施
配套募集资金失败的情况下，为保证本次交易的顺利完成，上市公司将筹集
资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28 万元。根据《购买资产协议》，
22
如本次配套融资未到位，在证监会审核通过本次交易审核之日（以获得证监会正
式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016 年 6 月完成本次交易
审核，预计 2017 年 6 月前上市公司将支付现金对价 68,563.28 万元。
在上述期限内，上市公司有充足的资金来源用于支付现金对价。1）上市公
司将使用自有资金支付部分现金对价：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币
资余额为 1.00 亿元，购买的理财产品余额为 1.97 亿元，合计货币性资产 2.97 亿
元；2）上市公司偿债能力良好，信用额度充裕：2015 年末，上市公司流动比率
和速动比率分别为 2.76，2.52，偿债能力良好，上市公司商业银行的信用额度充
裕，截至 2015 年底上市公司尚未使用的信用额度 10.49 亿元；3）上市公司日常
经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015 年上市公司经营性现
金流为 9,500 万元，2016 年度及 2017 年上半年金卡股份经营活动产生的现金净
流量预计将超过 1 亿元。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金
相关安排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券认为，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过
多种渠道筹集资金支付本次交易对价，具体措施切实可行，不会对本次交易构成
重大影响。
问题七：标的公司截至 2014 及 2015 年底的资产负债率分别为 73.03%和 68.78%，
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司存在短期借款 10,350.44 万元，长期借款
5,406.50 万元，本次募集配套资金计划偿还标的公司银行借款 10000 万元.请结
合上市公司的偿债能力情况，补充披露在本次募集配套资金不成功的情况下，
标的公司是否面临流动性风险。
回复：
一、标的公司是否存在流动性风险
23
本次募集配套资金不成功的情况下，凭借上市公司的良好的偿债能力和充裕
的信用额度，交易完成后标的公司流动性风险较小，具体原因如下：
第一，上市公司偿债能力良好，2014 年末、2015 年末流动比率分别为 3.16
和 2.76，速动比率分别为 3.00 和 2.52，2015 年末资产负债率为 19.47%、20.52%，
负债水平较低，偿债能力良好，同时考虑上市公司截至 2015 年末账面货币性资
产 2.97 亿元，本次交易完成后，如本次募集配套资金不成功，上市公司具有充
裕的资金整合标的公司，标的公司面临的流动性风险较小。
第二，本次交易完成后上市公司将采用多种措施，改善天信仪表现金流状况，
降低流动性风险。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对天信仪表客户的收
款管理，降低应收账款的回收周期，同时凭借上市公司的管理经验，降低库存，
提升存货周转率，降低对流动资金的占用，改善天信仪表的现金流状况，进一步
降低流动性风险。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金
相关安排的分析（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露。
问题八：截至 2015 年 12 月 31 日，标的公 100%股权的估值为 123,134.33 万元，
增值额为 106,597.28 万元，增值率为 644.60%。请详细披露标的公司股权采用收
益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所
采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的依据及其
合理性。
回复：
一、标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预
测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况
及所采用关键指标的依据及其合理性
1．未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
24
分立后，天信仪表公司将主要经营原天信仪表集团有限公司的工业燃气计量
仪器仪表业务，相关工业燃气计量仪器仪表及相关配套产品的销售收入是其主要
的盈利来源。故本次预测时，主要对天信仪表公司工业燃气计量仪器仪表产品和
相关配套产品的销售收入、成本、费用等进行预测。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
天信仪表公司 2014 年和 2015 年各类产品的营业收入、成本、毛利率具体如
下表所示：
金额单位：万元
产品/年度 2014 年 2015 年
营业收入 43,023.24 43,266.28
营业成本 19,097.46 18,358.41
总体毛利率 56% 58%
收入 22,496.74 20,768.71
气体腰轮（罗茨）
成本 11,101.95 10,298.17
流量计
毛利率 50.65% 50.41%
收入 13,115.48 15,120.99
气体涡轮流量计 成本 4,399.44 4,740.43
毛利率 66.46% 68.65%
收入 2,983.41 2,775.37
气体旋进流量计 成本 737.10 808.11
毛利率 75.29% 70.88%
收入 4,627.61 4,601.21
其他 成本 2,858.97 2,511.7
毛利率 35.43% 45.41%
A.营业收入
根据中国城市燃气协会的数据，2010 年我国燃气表市场规模在 1,440 万台，
25
其中智能燃气表 562 万台；2014 年我国燃气表市场规模在 2,986 万台，其中智能
燃气表 1,523 万台；智能燃气表需求量的年均复合增长率达到 28%。
天信仪表公司是一家专业生产和销售燃气流量计量仪表和相关配套产品的
企业，主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量
计、气体流量标准装置、流量控制器、气体超声流量计、流量补偿仪等。其中气
体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计是公司的核心产品。
a. 气体腰轮（罗茨）流量计
气体腰轮（罗茨）流量计是天信仪表公司销售收入占比最高的产品。气体腰
轮（罗茨）流量计的近几年平均销售单价总体保持平稳，本次预测以 2015 年的
平均销售单价 12,517.00 元/台作为 2016 年气体腰轮（罗茨）流量计的平均销售
单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，2012 年至 2014 年气体腰轮（罗茨）流量计的销量持续上涨，
2015 年由于受到中国经济大环境不景气的影响，销量稍有下降。随着中国城镇
化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天
信仪表公司的气体腰轮（罗茨）流量计销量将逐渐提升，至永续期达到稳定。
b. 气体涡轮流量计
气体涡轮流量计是天信仪表公司的核心产品之一，近年来该类产品的收入占
公司总收入的比重逐年增长。
近年来，天信仪表公司气体涡轮流量计产品的平均销售单价逐年上涨，本次
预测以 2015 年的平均销售单价 14,297.00 元/台作为 2016 年气体涡轮流量计的平
均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近年来，天信仪表公司气体涡轮流量计产品的销量保持稳定
增长随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计
量表更新换代，天信仪表公司的气体涡轮流量计销量将逐渐提升，至永续期达到
稳定。
c. 气体旋进流量计
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气体旋进流量计是天信仪表公司另一项主要产品。近年来，该类产品的收入
占天信仪表公司收入的比重有逐年下滑的趋势。该类产品的平均销售单价总体保
持平稳，本次预测以 2015 年的平均销售单价 8,930 元/台作为 2016 年气体旋进流
量计的平均销售单价，以后考虑市场竞争等因素略有下降。
产品销量方面，近几年天信仪表公司气体旋进流量计产品的销量总体呈下滑
趋势，2015 年公司气体旋进流量计产品的销售已好转，预计 2016 年、2017 年气
体旋进流量计产品的销量将略有增长，分别达到 3,200 台和 3,300 台；2018 年及
以后年度，该类产品的销量将稳定在 2017 年的水平。
除上述三大产品外，天信仪表公司业务还包括流量控制器、气体流量标准装
置、气体超声流量计、流量补偿仪及其他零星产品销售，以及与公司产品相配套
的零配件销售，本次评估参考公司的历史销售情况，采用趋势分析法分别进行了
预测。
根据上述预测过程，天信仪表公司各产品未来的销售收入预测结果如下：
年度
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
产品名称 项目
销售收入合计（万元） 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11
年销量（单位：台） 15,900.00 16,400.00 17,700.00 19,100.00
气体腰轮（罗茨）
流量计 销售单价（万元/台） 1.2517 1.2504 1.2491 1.2479
销售收入（万元） 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89
年销量（单位：台） 10,900.00 11,800.00 13,100.00 14,400.00
气体涡轮流量计 销售单价（万元/台） 1.4297 1.4268 1.4239 1.4211
销售收入（万元） 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84
年销量（单位：台） 3,200.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00
气体旋进流量计 销售单价（万元/台） 0.893 0.8921 0.8912 0.8903
销售收入（万元） 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99
其他 销售收入（万元） 4,751.49 4,927.64 5,107.11 5,290.39
续上表
产品名称 年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
27
项目
销售收入合计（万元） 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73
年销量（单位：台） 20,400.00 21,400.00 22,300.00 23,000.00 23,000.00
气体腰轮（罗茨）
销售单价（万元/台） 1.2467 1.2455 1.2443 1.2431 1.2431
流量计
销售收入（万元） 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30
年销量（单位：台） 15,700.00 17,000.00 18,200.00 19,100.00 19,100.00
气体涡轮流量计 销售单价（万元/台） 1.4197 1.4183 1.4169 1.4155 1.4155
销售收入（万元） 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05
年销量（单位：台） 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00
气体旋进流量计 销售单价（万元/台） 0.8894 0.8885 0.8876 0.8867 0.8867
销售收入（万元） 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11
其他 销售收入（万元） 5,478.32 5,667.36 5,860.53 6,058.27 6,058.27
B. 公司未来营业成本及毛利率的预测
天信仪表公司的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用三部分。
a. 材料成本的测算
材料成本是公司营业成本的主要组成部分，占比 70%以上。经综合分析，各
项原材料的价格波动与公司产品的销售单价波动趋势基本保持一致，本次根据各
项产品的销售收入和历史材料成本与销售收入占比情况对材料成本进行预测。
b. 人工成本的测算
人工成本主要为生产人员的工资及福利，结合公司未来人力资源配置计划，
同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社会保险费的预测，按照
当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
c. 制造费用的测算
制造费用具体包括折旧、检定费、水电费、修理费、劳动保护费、租赁费和
运输、装卸费等。
对于折旧费用，根据公司现有的需要计入制造费用的固定资产折旧及预计资
本性支出情况按企业会计政策计算确定；
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对于租赁费用，根据各方协议约定的租金确定。根据天信仪表公司规划，2016
年底搬迁至位于灵溪镇的新厂区生产经营后，公司将不再租赁原厂房。
对于其他制造费用，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，
结合历史发生情况进行分析预测。
在对人工成本、制造费用进行预测后，根据企业以前年度各项产品的成本核
算情况，对人工成本、制造费用进行了分配。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
金额单位：万元
年度
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目
营业收入 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11
营业成本 18,313.06 18,941.90 20,412.39 22,008.92
总体毛利率 57.51% 58.11% 58.18% 58.10%
气体腰 收入 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89
轮（罗
成本 9,895.72 10,111.20 10,899.78 11,775.91
茨）流量
计 毛利率 50.28% 50.69% 50.70% 50.59%
收入 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84
气体涡
轮流量 成本 4,982.61 5,298.00 5,867.26 6,461.62
计
毛利率 68.03% 68.53% 68.55% 68.42%
收入 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99
气体旋
进流量 成本 840.24 837.03 832.02 832.95
计
毛利率 70.60% 71.57% 71.71% 71.65%
收入 4,751.49 4,927.64 5,107.11 5,290.39
其他 成本 2,594.49 2,695.67 2,813.33 2,938.44
毛利率 45.40% 45.29% 44.91% 44.46%
续上表
年度
产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
项目
营业收入 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73
营业成本 23,503.18 24,882.09 26,144.95 27,126.61 27,126.61
总体毛利率 58.13% 58.09% 58.05% 58.02% 58.02%
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气体腰 收入 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30
轮（罗
成本 12,581.41 13,229.67 13,810.28 14,255.93 14,255.93
茨）流量
计 毛利率 50.53% 50.36% 50.23% 50.14% 50.14%
收入 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05
气体涡
轮流量 成本 7,045.43 7,659.22 8,224.22 8,643.79 8,643.79
计
毛利率 68.39% 68.23% 68.11% 68.03% 68.03%
收入 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11
气体旋
进流量 成本 830.67 834.40 837.35 838.96 838.96
计
毛利率 71.70% 71.54% 71.41% 71.33% 71.33%
收入 5,478.32 5,667.36 5,860.53 6,058.27 6,058.27
其他 成本 3,045.67 3,158.80 3,273.10 3,387.93 3,387.93
毛利率 44.41% 44.26% 44.15% 44.08% 44.08%
(3) 营业税金及附加的预测
天信仪表公司需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育附加和水利建设基金。其中：城市维护建设税率为 5%，教育费附加费
率为 3%，地方教育附加费率为 2%，水利建设基金为 0.1%。
未来各年公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时
按照天信仪表公司各期应交流转税乘以相应税率计算确定；水利建设基金按照天
信仪表公司各期预测收入乘以费率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各
年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了新增资本性支出和现有设备的
更新因素。
(4) 期间费用的预测
1)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬及福利、业务费、业务宣传费、售后维护费等构成。
职工薪酬及福利按照根据评估基准日天信仪表公司制定的工资标准和人员
配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当
地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于其他营业费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的
数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的营业费用进行了预测。
30
2) 管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪酬和五险一金)、可控费用(技术开发费、
办公费、修理费、业务招待费、邮电费、差旅费等)和其他费用(折旧摊销费、房
产税、土地使用税等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进
行了预测。
职工薪酬按照评估基准日天信仪表公司制定的工资标准和人员配备情况，结
合工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保
缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形
资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于房产税和土地使用税，按照公司现有及未来的需要计算房产税、土地使
用税的资产乘以相应税率确定。
技术开发费主要包括技术开发人员工资及社保以及其他技术开发支出。对于
开发人员工资，根据公司的研发计划以及制定的工资标准和人员配备计划，结合
工资水平上涨等因素进行预计；对于社会保险费的预测，按照当地规定的社保缴
费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；对于其他技术开发支出，根据科技部、
财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高新技术企业
认定管理办法》，高新技术企业最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，技术开
发费比例不低于 3%。本次评估考虑该要求，结合公司制定的研发计划对其他技
术开发支出进行了预测。
对于其他各项管理费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一
定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的管理费用进行了
预测。
3) 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入。公司发生
的银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对银行手续费，根据以前
年度银行手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于存款利息收入，按各预测
年度的最低现金保有量乘以基准日银行活期存款利率进行预测。
(5) 资产减值损失的预测
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资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失以及存货的积压贬值。根据企
业的回款政策及回款情况以及存货的积压情况并结合以前年度资产减值损失发
生情况，对未来各年度资产减值损失按营业收入的一定比例进行预测。
(6) 补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
(7) 投资收益的预测
截至评估基准日，天信仪表公司共有 2 家被投资单位。对于控股子公司——
福州创瑞天然气设备技术服务有限公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该
公司时间较短，其运营尚未全面展开，将其作为非经营性资产考虑。对于控股子
公司——Metreg Investment GmbH 的长期股权投资，由于天信仪表公司收购该公
司时间较短，其未来的经营收益和风险难以合理预计，本次评估将其作为非经营
性资产考虑。
天信仪表公司历史年度发生过小额的理财产品投资收益，由于不确定性太强，
无法预计，预测时不予考虑。
(8) 营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9) 所得税费用
对公司所得税的预测考虑高新技术企业研发费用的加计扣除和业务招待费
等纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用
-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支
出
天信仪表公司系高新技术企业，本次假设未来能够持续被认定为高新技术企
业，故 2016 年及以后预测期内适用的企业所得税率为 15%。
32
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测
了未来各年的所得税费用。
(10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
(11) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业
摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
(12) 营运资金变动额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动
上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，以当年收入金额的 3%确定各年度的
现金保有量。
对于应收账款、应付账款和存货等营运资金项目，评估人员扣除资本性支出
项目后，在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分
析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的该部分营运资金项目的
变化，从而得到公司各年该部分营运资金项目的增减额。2014、2015 年由于应
33
收账款、存货余额较大，应收账款、存货周转率较低，天信仪表公司计划未来通
过加强应收账款、原材料采购、产成品库存的管理，逐年提高应收账款、存货周
转率，提高资产运营效率。
对于其他应收款，扣除非经营性资产后剩余部分主要为备用金和投标保证金
等，预计未来该部分款项将保持 2015 年水平。
对于应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除业务费）等其他流动负债
以及预计负债中计提的售后服务费，按 2015 年各科目账面价值扣除非经营性负
债后的余额占营业成本的比例进行预测；对于其他应付款中计提的业务费余额按
未来年度业务费的预计发生情况确定。
由于 2023 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年
度相同，即 2023 年以后年度营运资金的增减金额均为零。
(13) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据天信仪表公司未来经营规划，天信仪表公司将于 2016 年底搬迁至位于
灵溪镇的新厂区生产经营，目前新厂房工程正在建设中。截至评估基准日在建工
程发生额 3,601.15 万元，尚需发生发生额 2,760.88 万元。另外，应付账款科目中
应付工程款 1,256.08 万元将在 2016 年支付。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出等。
对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理
人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设
备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
(14) 现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出
34
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确预
测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将
保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定，考虑到 2023 年
后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计预测期后企业每年的现金
流基本保持不变。
2．折现率的确定
(1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
35
Rc —企业特定风险调整系数
(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2015 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 4.08%作为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本
结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
3) 权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务
杠杆的 Beta 系数后，通过公式
β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，
β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资
本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2015 年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003
年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300
指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与
2004 年年末一样。
36
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年
末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包
括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价
是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映
各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
B）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
37
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.82%。
5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定为 2%。
6) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 Ke 的计算
Ke R f Beta ERP R c
=4.08%+0.7349×7.82%+2.0%
=11.83%
B．债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=11.36%
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七) 评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
企业自由现金流 11,965.85 11,024.53 12,732.68 12,198.21
折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
折现系数 0.9476 0.8510 0.7641 0.6862
现金流现值 11,338.84 9,381.87 9,729.04 8,370.41
续上表
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流 13,914.80 15,415.13 16,452.82 17,654.00 18,517.55
折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期 4.5 5.5 6.5 7.5 7.5
折现系数 0.6162 0.5533 0.4969 0.4462 3.9278
现金流现值 8,574.30 8,529.19 8,175.41 7,877.22 72,733.24
企业自由现金流评估
144,709.52
值
2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
经分析，截至评估基准日，天信仪表公司存在下列非经营性资产、负债：
天信仪表公司的非经营性资产包括其他应收款科目中应收的暂借款、垫付电
费、担保补偿款和保证金等款项以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、
预计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转让
款等。
对于上述非经营性资产和溢余资产，本次以资产基础法下的评估值确定其价
值。
3．付息债务价值
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截至评估基准日，天信仪表公司付息债务系短期借款和长期借款，按资产基
础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务评估值合计为 15,735.68 万元。
4．收益法的评估结果
(1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负
债价值＋溢余资产价值
＝144,709.52＋1,746.55-7,586.06＋0.00
＝138,870.01 万元
(2) 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=138,870.01-15,735.68
=123,134.33 万元
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“第五章 交易标的的评估情况”中补充披露。
问题九：标的公司 100%股权的估值（收益法）为 123,134.33 万元，经交易各方
协商的股权交易对价为 141,700.00 万元，请补充披露交易对价相比估值增加
18,565.67 万元的原因。
回复：
一、交易对价相比估值增加 18,565.67 万元的原因
截至 2015 年 12 月 31 日，天信仪表 100%股权在评估基准日的评估值为
123,134.33 万元。本次标的资产的定价是以坤元评估对天信仪表 100%股权的评
估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 141,700.00 万元。
交易定价较评估结果溢价 15.08%，主要原因：虽然收益法评估基于天信仪
表未来的盈利水平和经营情况进行企业股权价值评估，但尚未将本次交易完成后
天信仪表和金卡股份的经营的协同效应纳入评估过程考量。
上市公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开
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发为核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、
生产、销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、
流量调配的整体解决方案。目前主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具
体包括 IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气
抄表系统；基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基
础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪
表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决
方案的整体设计和制造能力。
通过发行股份购买天信仪表 100%股权，上市公司将打开工业燃气计量仪器
仪表市场，与上市公司现有业务形成了良好的互补性，同时天信仪表的销售渠道
和上市公司也具有良好的协同性，能够提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，天信仪表与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好
的协同效应，有利于提升上市公司盈利能力、持续发展能力。
具体的协同效应体现在以下几个方面：
1、销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的销售收入
上市公司和天信仪表的最终销售区域存在较显著的互补性，在上市公司客户
尚未覆盖的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，打开民用膜式燃气表和其
他现有上市公司产品的销售局面，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦
然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，
有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
2、采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品
的部分原材料和零部件相似或相同，通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产
采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有
利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
3、售后服务的协同，降低上市公司和天信仪表运营成本
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上市公司和天信仪表售后服务网点在本次交易完成后将完成整合，整合后的
售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增
多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信
仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的产品粘性，有助于
上市公司的长远发展。
4、技术研发和管理经验的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台和规范的管理经验，
能够提升天信仪表的综合管理水平和研发能力，进一步巩固其在行业中的领先地
位。同时天信仪表与美国 GE 公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江
大学、上海工业自动化仪表研究所等结成战略联盟，其技术研发和研发成果对上
市公司也形成显著的溢出效应，有助于提升上市公司产品的技术水平。
综上，考虑未来上市公司收购并整合天信仪表后将产生显著的协同效应，虽
本次交易定价较评估价格有所溢价，但本次交易定价较为合理公允。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“五、交易标的的评估情况简要介
绍”中补充披露。
问题十：方案显示，在交易对手方需进行业绩补偿的情况下，交易对手方应将
补偿的现金价款一次性支付给上市公司，（1）请在重大风险提示部分补充披露
标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易对价的比
例；（1）针对本次交易只取得现金对价的交易对手方，请补充披露将采取何种
保障措施保证其按协议支付补偿款项。
回复：
10.1 请在重大风险提示部分补充披露标的公司业绩承诺不达标需补偿给上
市公司的最大金额及占本次交易对价的比例
一、标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易
对价的比例
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2016年3月14日，交易双方签署《利润补偿协议》，约定：
1）双方同意利润承诺期为2016年、2017年、2018年；
2）交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3亿元，“净
利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税
后净利润；
3）如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，具体补偿方式如下：应补偿现金
金额=承诺净利润总和－实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利
润总和高于承诺净利润总和的 90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，
交易对方无须向金卡股份进行补偿。
标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的合计
净利润数 3 亿元，占本次交易对价（14.17 亿元）的比例为 21.17%。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（五）
本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险”及“第八章 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险（五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价
的风险”中进行了补充披露。
10.2 针对本次交易只取得现金对价的交易对手方，请补充披露将采取何种
保障措施保证其按协议支付补偿款项
一、针对本次交易只取得现金对价的交易对手方采取何种保障措施保证其
按协议支付补偿款项
2016 年 3 月 14 日，交易双方签署《利润补偿协议》，约定：
1）如交易对方需承担利润承诺补偿义务，则交易对方每一方应按照出资比
例承担补偿责任并负有连带责任；
2）补偿的程序：具有证券期货业务从业资格的会计师事务所应对标的公司
在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》。如利润承
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诺期内的实际净利润总和低于承诺净利润总和的，在会计师事务所出具利润承诺
期最后一个会计年度的《专项审计报告》后，金卡股份将按照上述计算公式，确
定交易对方应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到金卡股份通
知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给金卡股份，若以现金
补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天交易对方应当向金卡股份支付未付金
额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由交易对方各主体承担连带
责任。
天信管理出具《承诺函》：天信管理自愿为天信仪表全体股东项下各主体负
有对金卡股份的利润承诺补偿义务提供连带保证担保，若天信仪表全体股东中任
何一方未能按照利润补偿协议的约定履行利润承诺补偿义务的，天信管理愿意承
担连带责任，本保证担保为不可撤销之连带责任保证担保。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润
补偿协议》主要内容（三）业绩承诺补偿的实施”。
问题十一：请在重大风险提示部分补充披露本次交易完成后上市公司将确认的
商誉金额及其减值风险。
回复：
一、本次交易完成后上市公司将确认的商誉金额及其减值风险
本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设 2014 年 1 月 1 日完成本次交
易，上市公司因发行股份购买天信仪表 100%股权确认的商誉为 132,177.00 万元，
若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值
风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
二、补充披露情况
上述内容已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（五）
本次交易形成的商誉减值风险”及报告书“第十二章 风险因素”之“一、与本
次交易相关的风险（二）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露。
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（以下无正文，为《金卡高科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询
函的回复》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十九日
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